Las empresas, las sociedades, los autónomos, las asociaciones y las fundaciones de Luxemburgo se inscriben en el «Registre de commerce et des sociétés» (RCS, Registro Mercantil y de Sociedades), que depende de la autoridad del Ministro de Justicia y está gestionado por Luxembourg Business Registers (LBR), una agrupación de interés económico formada por el Estado luxemburgués, la Cámara de Comercio y la Cámara de Oficios y Artesanía. Las inscripciones se publican en el Recueil électronique des sociétés et associations (Compendio Electrónico de Sociedades y Asociaciones), RESA, que puede consultarse en línea de forma gratuita y sin necesidad de iniciar sesión. La única parte del sistema que ya no está abierta al público es el registro de titulares reales, cuyo acceso general quedó restringido tras una sentencia del Tribunal de Justicia en la que el propio Luxemburgo era la parte demandada.

El registro mercantil oficial de Luxemburgo

El registro es el Registre de commerce et des sociétés (RCS, Registro Mercantil y de Sociedades). El Ministerio de Justicia lo describe como el directorio oficial de todas las personas físicas y jurídicas que ejercen una actividad comercial, junto con las demás entidades contempladas en la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises —asociaciones sin ánimo de lucro, fundaciones, sociedades civiles y establecimientos públicos—. El propio Derecho de sociedades se basa en la «loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales». El registro se publica en lbr.lu, donde se puede realizar la búsqueda de una persona inscrita a través del servicio de consulta del RCS.

Luxemburgo mantiene un único registro tanto para las personas jurídicas como para los empresarios individuales. Una «entreprise individuelle» (empresa unipersonal) que ejerza una actividad comercial se inscribe en el mismo RCS que una «société anonyme», recibe un número RCS y figura en la misma búsqueda pública. No existe un registro separado para los empresarios individuales.

Tres instrumentos forman parte del mismo sistema y son gestionados por LBR:

  • RCS: el propio registro, que contiene las inscripciones y los documentos presentados por cada persona inscrita.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Compendio Electrónico de Sociedades y Asociaciones), el boletín oficial electrónico en el que se publican las inscripciones. Una vez depositadas las cuentas anuales en el RCS, se publica una mención de dicho depósito en el RESA el mismo día o en una fecha elegida previamente por el solicitante en un plazo de quince días. La consulta del RESA se realiza en línea, es de acceso libre, no requiere autenticación y es gratuita.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Registro de Titulares Reales), en el que las entidades inscritas declaran a las personas físicas que, en última instancia, las poseen o controlan.

Una consecuencia práctica de esta estructura es que una entidad luxemburguesa deja dos rastros públicos: la inscripción en el registro con su expediente de documentos depositados y la publicación cronológica en el RESA. Esta última es la que permite seguir la trayectoria de una empresa luxemburguesa sin necesidad de solicitar nada.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Luxemburgo

Empresas unipersonales y sociedades:

  • Entreprise individuelle (empresa unipersonal, trabajador autónomo): persona física que opera por cuenta propia, con responsabilidad personal ilimitada; inscrita en el RCS cuando la actividad es de carácter comercial.
  • Société en nom collectif, SENC (Sociedad colectiva): dos o más socios que operan bajo un nombre común, responsables solidariamente y sin límite alguno por las obligaciones de la sociedad.
  • Société en commandite simple, SCS (sociedad en comandita simple): uno o más socios generales con responsabilidad ilimitada que gestionan el negocio, junto con socios comanditarios responsables únicamente hasta el límite de su aportación.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Sociedad en comandita especial): sociedad sin personalidad jurídica propia, de carácter contractual y muy flexible; el vehículo habitual para los fondos de inversión y las estructuras de capital riesgo de Luxemburgo.

Sociedades de capital:

  • Société anonyme, SA (Sociedad Anónima) — capital dividido en acciones, responsabilidad de los accionistas limitada a la suscripción, sujeta a un capital mínimo legal; la forma utilizada por grandes empresas que cotizan en bolsa y están reguladas, así como por estructuras de holding.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Sociedad de responsabilidad limitada) — capital dividido en participaciones sociales no libremente transferibles, número limitado de socios, y las transferencias a terceros están sujetas a la aprobación de los socios. Es la sociedad más habitual en Luxemburgo.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Sociedad de responsabilidad limitada simplificada): la «sociedad de un euro», reservada a personas físicas y a una gama definida de actividades, constituida sin escritura notarial y sujeta a un capital mínimo reducido.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Sociedad anónima simplificada): una forma jurídica luxemburguesa reciente en virtud de la ley de 1915; el capital se divide en acciones, uno o más socios son responsables únicamente hasta el límite de su aportación, está dirigida por un presidente con amplios poderes y está deliberadamente sujeta a pocas normas operativas obligatorias, de modo que los estatutos puedan definir el gobierno corporativo y restringir las transferencias de acciones.
  • Société en commandite par actions, SCA (Sociedad en comandita por acciones): combina accionistas con al menos un socio colectivo que gestiona la sociedad y responde de forma ilimitada; se utiliza ampliamente para estructuras de fondos y familiares en las que el control debe recaer en el gestor.
  • Société européenne, SE (Sociedad Europea): la forma jurídica de sociedad anónima de la UE, capaz de trasladar su domicilio social a otro Estado miembro; la legislación luxemburguesa regula además la participación de los trabajadores en una SE.
  • Société coopérative, SCOP (Sociedad cooperativa): una sociedad con un número variable de socios que persiguen su promoción económica mutua; también puede constituirse como una «société anonyme».
  • Société coopérative européenne (sociedad cooperativa europea): la forma jurídica cooperativa de la UE, destinada a iniciativas cooperativas transfronterizas.
  • Société civile (Sociedad civil): sociedad no comercial destinada a la propiedad conjunta de activos, bienes inmuebles y el ejercicio de una actividad profesional; inscrita en el RCS con arreglo a la ley de 2002.
  • Sociedad de impacto social, SIS (Societal impact company): una sociedad reconocida por perseguir un objetivo social o medioambiental, con restricciones en la distribución de beneficios, que adopta la forma jurídica de una SA, una SARL o una cooperativa.

Agrupaciones, entidades sin ánimo de lucro y presencia extranjera:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Agrupación de interés económico): una estructura mediante la cual los miembros ponen en común parte de su actividad sin perseguir beneficios para sí misma; el Registro Mercantil de Luxemburgo está constituido, a su vez, como un GIE.
  • Agrupación Europea de Interés Económico (GEIE): su equivalente transfronterizo, en el que los miembros siguen siendo responsables de forma ilimitada.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Asociación sin ánimo de lucro): una entidad basada en la afiliación que no puede distribuir beneficios, inscrita en el RCS en virtud de la ley de 2002.
  • Fondation (Fundación): entidad dotada de un patrimonio propio, sin miembros, que persigue un fin desinteresado, igualmente inscrita en el RCS.
  • Sucursal (Succursale): el establecimiento en Luxemburgo de una empresa extranjera, inscrito en el RCS con los documentos constitutivos de la sociedad matriz y los datos de las personas con poder de representación.

Información disponible en el registro

Cada persona inscrita dispone de un expediente público. La inscripción en el registro identifica a la entidad mediante su número del RCS y indica su denominación social exacta y cualquier nombre comercial, su forma jurídica, su domicilio social, la fecha de constitución, la duración, el objeto social, el capital, la identidad de los gerentes, consejeros, miembros de los órganos de administración y de supervisión, así como del auditor legal o del auditor autorizado, junto con el alcance de sus facultades para obligar a la entidad, las personas autorizadas para representar a una sucursal y la situación actual de la entidad, incluidas la disolución, la liquidación y el cierre.

Detrás de la inscripción se encuentran los documentos presentados: la escritura de constitución y los estatutos coordinados en su versión modificada, las escrituras y actas que dan cuenta de los cambios de denominación, objeto social, capital, domicilio social y directivos, el nombramiento y la destitución de gerentes y auditores, las fusiones, los traslados de domicilio social, la disolución y la liquidación y, en el caso de una sucursal, los documentos de la sociedad matriz.

Las cuentas anuales se presentan y son públicas. Las empresas depositan sus cuentas anuales aprobadas en el RCS, y dicho depósito se anuncia en el RESA. Sin embargo, no se publican en el boletín todas las cuentas de quienes las presentan: las agrupaciones de interés económico, los empresarios individuales que superen el umbral de volumen de negocios establecido por la ley, las sociedades colectivas cuyos socios con responsabilidad ilimitada no sean todas sociedades de capital, y las sucursales de empresas de fuera de la Unión Europea se depositan sin publicación en el RESA; además, las empresas que no alcancen los umbrales de tamaño establecidos por la ley pueden omitir determinados elementos, como la cuenta de pérdidas y ganancias. Ambas vías pueden consultarse a través del propio registro.

RESA es la segunda vía de acceso, y a menudo la más rápida. Se consulta en línea de forma gratuita, sin necesidad de autenticación ni pago alguno, y recoge los anuncios publicados de todas las empresas y asociaciones de Luxemburgo, por lo que es posible fechar con precisión un cambio de administrador o una ampliación de capital sin necesidad de solicitar un certificado.

Lo que el registro no divulga

La titularidad real no es accesible al público en general. Luxemburgo fue la jurisdicción en la que se resolvió la cuestión: en su sentencia de 22 de noviembre de 2022 en los asuntos acumulados C-37/20, «Luxembourg Business Registers», y C-601/20, «Sovim», el Tribunal de Justicia de la Unión Europea dictaminó que el acceso del público en general a los datos sobre la titularidad real constituía una injerencia desproporcionada en los derechos garantizados por los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales. Se puso fin al acceso del público en general al RBE. Posteriormente, se restableció el acceso a los profesionales sujetos a la ley modificada contra el blanqueo de capitales, de 12 de noviembre de 2004, previa solicitud al LBR; a los titulares de una tarjeta de prensa profesional expedida por el Conseil de presse en virtud de un convenio firmado el 20 de diciembre de 2022; y a las autoridades nacionales competentes a través de su propio acceso específico. Un particular que no reúna dichos requisitos no puede consultar quién es el titular real de una entidad luxemburguesa.

Tampoco se publica todo lo que se deposita: el propio registro señala que no todos los documentos presentados se hacen públicos, y las cuentas de las categorías mencionadas anteriormente se incorporan al expediente sin que se publique un anuncio en el boletín oficial. Nada en el registro hace referencia a la situación fiscal, que es competencia de la administración tributaria, ni a la autorización sectorial, que, en el caso de las actividades reguladas, recae en el Ministerio de Economía o en el supervisor financiero. Además, el registro recoge quién puede vincular legalmente a una entidad, no quién está detrás de ella desde el punto de vista económico: en el caso de una SARL, los socios figuran en el expediente, pero en el de una SA, el registro de accionistas lo lleva la propia sociedad.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Extracto del RCS (Registro Mercantil y de Sociedades): el documento oficial que recoge la inscripción vigente: número RCS, denominación, forma jurídica, domicilio social, objeto social, capital, miembros de la dirección y sus facultades, y situación jurídica. Es el documento de uso cotidiano para bancos, notarios, licitaciones y transacciones transfronterizas.
  • Acte constitutif (escritura de constitución): la escritura notarial o el documento privado mediante el cual se constituyó la entidad, en el que figuran los fundadores, el capital inicial y los primeros directivos.
  • Estatutos coordinados — la versión consolidada y vigente de los estatutos tras todas las modificaciones; el documento que debe consultarse antes de basarse en una firma o en un acuerdo de accionistas.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Escrituras y actas modificativas): los documentos presentados tras cada cambio registrado: ampliaciones de capital, cambios de denominación, objeto social o domicilio social, nombramientos y dimisiones, fusiones y traslados de sede.
  • Cuentas anuales — el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y las notas explicativas, tal y como han sido aprobados y depositados, junto con el informe de gestión y el informe del auditor cuando sean obligatorios; constituyen la base de cualquier evaluación crediticia.
  • Publicaciones en el RESA — el textopublicado de cada anuncio relativo a la entidad, de libre consulta y que conforma su cronología pública.
  • Documentos relativos a la sucursal — los documentos constitutivos y los datos de los directivos de la sociedad matriz extranjera, presentados al inscribir una sucursal en Luxemburgo.
  • Actas de disolución y liquidación — los acuerdos e informes que acreditan que una entidad ha sido disuelta y dada de baja, así como la fecha en que se produjo dichohecho.
  • Extracto del RBE (Extracto del Registro de Titulares Reales): a disposición de la entidad en cuestión y de las categorías de solicitantes con derecho a ello desde la sentencia de 2022, pero no del público en general.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Luxemburgo?

Se trata del Registre de commerce et des sociétés (RCS), dependiente del Ministerio de Justicia y gestionado por Luxembourg Business Registers, una agrupación de interés económico formada por el Estado, la Cámara de Comercio y la Cámara de Oficios y Artesanos. Se publica en lbr.lu.

¿Es gratuita la consulta del registro de Luxemburgo?

La consulta de RESA, el boletín electrónico en el que se publican las inscripciones en el registro, es gratuita y no requiere autenticación. En el propio registro se puede buscar a una persona inscrita, mientras que los extractos y las copias de los documentos depositados son servicios de pago prestados por Luxembourg Business Registers.

¿Son públicas las cuentas de las empresas luxemburguesas?

Sí. Las cuentas anuales aprobadas se depositan en el RCS y dicho depósito se anuncia en RESA. Algunas categorías —agrupaciones de interés económico, empresarios individuales de mayor envergadura, determinadas sociedades colectivas y sucursales de empresas de fuera de la UE— se depositan sin anuncio en el boletín, y las pequeñas empresas pueden omitir elementos como la cuenta de pérdidas y ganancias.

¿Puedo consultar quién es el titular real de una empresa luxemburguesa?

No, si no es usted un particular. Tras la sentencia del Tribunal de Justicia de 22 de noviembre de 2022 en los asuntos acumulados «Registros Mercantiles de Luxemburgo» y «Sovim», se puso fin al acceso público general al RBE. El acceso está disponible para los profesionales en virtud de la ley contra el blanqueo de capitales, para los periodistas acreditados y para las autoridades competentes.

¿Están registrados los autónomos en Luxemburgo?

Sí. Una «entreprise individuelle» que ejerza una actividad comercial se inscribe en el mismo RCS que una sociedad, por lo que se puede verificar la identidad de un comerciante autónomo mediante un extracto del registro, exactamente igual que en el caso de una «société anonyme».

¿Qué es una SCSp y por qué está tan extendida en Luxemburgo?

La «société en commandite spéciale» es una sociedad en comandita especial sin personalidad jurídica propia, cuyas disposiciones internas se rigen casi en su totalidad por el contrato de sociedad. Esa flexibilidad, combinada con la transparencia fiscal, la ha convertido en el vehículo habitual para los fondos de inversión y las estructuras de capital riesgo establecidos en Luxemburgo.

Fuentes

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