Las sociedades mercantiles de México se inscriben en el Registro Público de Comercio (RPC), un sistema federal-estatal en el que la Secretaría de Economía gestiona la base de datos central y la plataforma electrónica SIGER, mientras que las oficinas del registro de los estados se encargan de las inscripciones en virtud de acuerdos de coordinación. Los actos mercantiles inscritos son públicos por ley y cualquier persona puede consultarlos. Otros dos sistemas nacionales completan el panorama: el sistema de publicación electrónica de anuncios corporativos y el registro único de garantías mobiliarias. Los autónomos y las entidades civiles quedan fuera del registro mercantil.

El registro mercantil oficial en México

El registro es el Registro Público de Comercio, regido por el Código de Comercio y el Reglamento del Registro Público de Comercio. Su estructura es genuinamente federal. La Secretaría de Economía mantiene la Base de Datos Central y designa a un Registrador Mercantil para gestionarla y certificar sus registros, mientras que las autoridades responsables del Registro Público de la Propiedad y del Comercio de cada estado siguen prestando el servicio a través de sus propias oficinas en virtud de acuerdos de coordinación con el Gobierno federal. La calificación y la inscripción las llevan a cabo los responsables de las oficinas estatales y los registradores, en una plataforma nacional: el Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0, en rpc.economia.gob.mx.

Cada comerciante o empresa dispone de un folio mercantil electrónico — un expediente electrónico individual identificado por la razón social o la denominación social, en el que se recogen todos los actos mercantiles relativos a dicho comerciante o empresa—. Los actos registrables son aquellos que requieren publicidad para surtir efectos frente a terceros, y se inscriben mediante formularios precodificados publicados por la Secretaría en el Diario Oficial de la Federación.

Junto al registro operan dos sistemas nacionales:

  • el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM), disponible en psm.economia.gob.mx, establecido mediante un acuerdo publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de junio de 2015. En este sistema se hacen públicos los anuncios societarios cuya publicación exige la ley —convocatorias de juntas, balances, reducciones de capital, fusiones, escisiones y disoluciones—.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG), en rug.economia.gob.mx, una sección delRegistro Mercantil en la que se inscriben y pueden consultarselas garantías reales sobre bienes muebles.

México mantiene el Registro de Comercio exclusivamente para comerciantes y sociedades. Una «persona física con actividad empresarial» no se inscribe en el RPC como tal: una persona física queda identificada mediante su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes ante la administración tributaria, y solo puede obtener un folio comercial en los casos limitados en los que así lo exige el Código de Comercio. Las entidades civiles —la sociedad civil y la asociación civil— se constituyen con arreglo a los códigos civiles y se inscriben en los registros públicos estatales, y no en el Registro Mercantil, razón por la cual a menudo no es posible encontrar en el RPC un despacho profesional mexicano o una organización sin ánimo de lucro.

En la práctica, la constitución se lleva a cabo a través de un fedatario público —un notario o un corredor público— que redacta el acta constitutiva y la inscribe en el SIGER. La única excepción es la sociedad simplificada que se describe a continuación, cuya constitución la realizan en línea los propios fundadores.

Formas jurídicas que pueden registrarse en México

El artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce siete tipos de sociedades mercantiles.

  • Sociedad Anónima, S.A. (Sociedad Anónima): capital dividido en acciones, responsabilidad de los accionistas limitada a su suscripción, gestionada por un administrador único o un consejo de administración y supervisada por un comisario. Es la forma habitual para las medianas y grandes empresas, así como para las filiales de propiedad extranjera.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Sociedad de responsabilidad limitada): capital dividido en partes sociales que no son libremente transferibles, número limitado de socios y responsabilidad limitada a las aportaciones. Es la opción más elegida por los inversores estadounidenses debido a su tratamiento fiscal en el extranjero.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (sociedad por acciones simplificada): la forma más reciente, diseñada para microempresas y pequeñas empresas; cuenta con uno o más accionistas particulares, no requiere escritura notarial y su constitución se realiza íntegramente en línea y de forma gratuita a través del sistema de la Secretaría de Economía en sas.economia.gob.mx, con un límite máximo de ingresos anuales por encima del cual debe transformarse en otra forma jurídica.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Sociedad en nombre colectivo): todos los socios responden subsidiariamente, de forma solidaria y sin límite alguno por las obligaciones de la sociedad.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Sociedad en comandita simple): uno o más comanditados que responden sin límite, junto con comanditarios que responden únicamente hasta el límite de su aportación.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Sociedad en comandita por acciones): el mismo régimen de responsabilidad, con el capital representado por acciones.
  • Sociedad Cooperativa — una empresa propiedad de sus socios, regida por su propia legislación cooperativa, ya sea de tipo productivo o de consumo.

La modalidad de capital variable. Cualquiera de estas formas, salvo la cooperativa, puede constituirse como sociedad de capital variable, razón por la cual tantas denominaciones sociales mexicanas terminan en «de C.V.» —por ejemplo, S.A. de C.V. o S. de R.L. de C.V.. La sociedad fija entonces un capital mínimo y puede aumentar o reducir el capital por encima de ese mínimo mediante el procedimiento legal establecido, sin necesidad de modificar sus estatutos en cada ocasión. Se trata de una modalidad, no de una especie independiente.

Estructuras relacionadas:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) y Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — variantes de la sociedad anónima creadas por la legislación sobre valores para empresas en fase de inversión y cotizadas, con mayores garantías para los accionistas minoritarios y mayores obligaciones de información.
  • Sucursal de sociedad extranjera (sucursal de una empresa extranjera): una empresa extranjera que desee desarrollar su actividad en México inscribe su establecimiento en el Registro de Comercio tras obtener la autorización correspondiente y presenta sus documentos constitutivos.
  • Sociedad Civil (S.C.) y Asociación Civil (A.C.) — formas jurídicas no mercantiles reguladas por los códigos civiles, utilizadas por asociaciones profesionales y organizaciones sin ánimo de lucro, que se inscriben en los registros públicos estatales en lugar de en el Registro Público de la Comercio (RPC).

Información disponible en el registro

La publicidad es un derecho legal, no un servicio discrecional. El artículo 21 del Reglamento establece que los actos mercantiles inscritos tienen carácter público y que cualquier persona puede consultarlos, y el artículo 22 organiza el acceso en distintos niveles —consulta por parte del público en general, acceso para fedatarios públicos, consultas por parte de entidades de crédito y acceso con fines estadísticos y de investigación—, que se ejerce bien en las oficinas del Registro, bien de forma electrónica a través del SIGER.

El folio mercantil electrónico reúne, para cada empresa, la escritura de constitución y sus estatutos, la identidad de los socios o accionistas tal y como figuran en el momento de la constitución, el capital fijo o mínimo y sus variaciones, el objeto social, el domicilio, la duración, los administradores y comisarios con sus facultades, los poderes generales y especiales otorgados y revocados, y los instrumentos que registran las ampliaciones y reducciones de capital, las modificaciones de los estatutos, las fusiones, escisiones, transformaciones, disoluciones y liquidaciones. Dado que cada acto se inscribe como escritura notarial o de corredor, los documentos subyacentes tienen valor probatorio.

El PSM incorpora los anuncios societarios que debe publicar una empresa mexicana, de modo que las convocatorias a las juntas de accionistas, los balances publicados en caso de liquidación o reducción de capital, y las resoluciones de fusión y escisión están disponibles en una única fuente electrónica nacional, en lugar de estar dispersos por los periódicos como ocurría antes de 2015. El RUG indica si los bienes muebles de una empresa están gravados, y se consulta de forma habitual en operaciones de crédito y compra de activos.

Lo que el registro no divulga

Las cuentas anuales no se presentan ante el registro mercantil. En México no existe la obligación general de depositar los estados financieros para su inspección pública. Una sociedad anónima debe poner su informe anual a disposición de los accionistas y publicar determinados balances a través del PSM en los casos que especifica la ley, y los emisores que cotizan en bolsa informan al regulador de valores y a la bolsa; sin embargo, en el caso de una S.A. de C.V. o una S. de R.L. ordinaria, no existe un conjunto de cuentas al que se pueda acceder públicamente.

La titularidad real es una obligación fiscal, no un registro público. En virtud del Código Fiscal de la Federación, toda persona jurídica, fideicomiso y parte contratante debe identificar, verificar y mantener actualizada la información sobre su «beneficiario controlador» y facilitarla a la administración tributaria cuando así se le solicite. Los datos los conservan la entidad y la autoridad fiscal; en México no existe un registro público de titularidad real.

La estructura accionarial también es menos visible de lo que sugiere el registro. Los socios de una S. de R.L. y los accionistas fundadores de una S.A. figuran en la escritura de constitución, pero las posteriores transmisiones de acciones en una sociedad anónima se inscriben en el propio libro de registro de acciones de la empresa y no se presentan ante el registro, por lo que no es posible determinar la titularidad actual a partir únicamente del folio. Por último, dado que son los estados los que gestionan las oficinas del registro, la práctica y el grado de digitalización de los registros más antiguos siguen variando entre las entidades de la federación, y es posible que haya que solicitar los registros anteriores al SIGER a la oficina estatal que los conserve.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Boleta de inscripción (Certificado de inscripción): la confirmación por parte del registro de que se ha inscrito un acto en el folio mercantil, con el número de folio, la fecha y los datos de la inscripción; la prueba de que una sociedad o una modificación ha sido inscrita.
  • Certificación del folio mercantil electrónico — la declaración certificada de las inscripciones que figuran en el folio de una sociedad, expedida por el registrador; el equivalente mexicano de un extracto de la sociedad y el documento fundamental para la diligencia debida.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales — el documento notarial mediante el cual se constituyó la sociedad, en el que figuran los fundadores, el capital, el objeto social, la duración y las normas internas; necesario para verificar la capacidad y la facultad de firma.
  • Instrumentos de reformas estatutarias — los actos notariales que registran los cambios de denominación, objeto social, domicilio, duración, estructura de capital y gobierno corporativo, tal y como figuran en el folio.
  • Poderes y su revocación — lospoderes generalesy especiales inscritos, que en la práctica mexicana determinan quién puede obligar a la sociedad y en qué medida.
  • Actas de asamblea protocolizadas — las resoluciones sobre aumentos y reducciones de capital, el nombramiento y la destitución de administradores y comisarios, fusiones, escisiones y disolución, en la forma en que se han presentado ante el registro.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación: los documentos que acreditan que una sociedad ha sido objeto de una reorganización o liquidación y la fecha en que tuvo lugar.
  • Publicaciones del PSM (Publicaciones en el sistema de publicación electrónica): los anuncios corporativos que una empresa está obligada a publicar, incluidas las convocatorias y los balances publicados en los casos previstos por la ley.
  • Certificado o consulta del RUG (Certificado o consulta de garantías mobiliarias): el registro de las garantías reales inscritas sobre los bienes muebles de una empresa, así como su liberación.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Documentos de la sucursal de una sociedad extranjera): la autorización y los documentos constitutivos de la sociedad matriz extranjera presentados al inscribir un establecimiento en México.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial en México?

Es el Registro Público de Comercio, regulado por el Código de Comercio y su Reglamento. La Secretaría de Economía gestiona la base de datos central y la plataforma SIGER 2.0, mientras que las oficinas de registro estatales realizan las inscripciones en virtud de acuerdos de coordinación con la federación.

¿Qué es un folio mercantil electrónico?

El folio mercantil electrónico es el expediente electrónico individual de un comerciante o una empresa, identificado por su nombre, en el que se recogen todos sus actos mercantiles registrables. Una certificación del folio es el equivalente mexicano a un extracto mercantil.

¿Es público el registro mexicano?

Sí. El artículo 21 del Reglamento establece que los actos mercantiles inscritos son públicos y que cualquier persona puede consultarlos, y el artículo 22 establece los distintos niveles de acceso —consulta por parte del público en general, acceso para notarios y corredores públicos, consultas por parte de entidades de crédito y acceso con fines estadísticos— en las oficinas o por vía electrónica a través del SIGER.

¿Son públicas las cuentas de las empresas mexicanas?

En general, no. No existe la obligación general de presentar estados financieros anuales ante el registro. Determinados balances y anuncios corporativos deben publicarse a través del sistema de publicación electrónica, y las entidades cotizadas informan al regulador de valores, pero una S.A. de C.V. o S. de R.L. ordinaria no publica sus cuentas.

¿Qué significa «de C.V.» en la denominación social de una empresa mexicana?

Indica la modalidad de capital variable. Cualquier sociedad mercantil que no sea una cooperativa puede constituirse como sociedad de capital variable, fijando un capital mínimo y variando el capital por encima de dicho mínimo mediante un procedimiento simplificado. Se trata de una modalidad de la forma jurídica, no de un tipo de sociedad independiente.

¿Puedo identificar al titular real de una empresa mexicana?

No a través de un registro público. El Código Fiscal Federal obliga a las entidades a identificar, verificar y mantener actualizada la información sobre su beneficiario controlador, así como a facilitarla a la administración tributaria cuando así se solicite; sin embargo, dicha información no se publica y no existe un servicio público de búsqueda de beneficiarios efectivos.

Fuentes

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