Las empresas de Montenegro se inscriben en el «Centralni registar privrednih subjekata», CRPS (Registro Central de Entidades Empresariales), que gestiona la administración tributaria y no un tribunal ni una cámara. El registro es inusualmente completo para la región: además de la identidad de la entidad y de sus representantes, contiene los documentos estatutarios, los expedientes de liquidación, los estados financieros y los informes de auditoría. Las inscripciones se realizan de forma electrónica a través del sistema eFirma, y la titularidad real se registra en un registro independiente creado en el CRPS en virtud de la legislación contra el blanqueo de capitales.

El registro mercantil oficial de Montenegro

El registro es el Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Registro Central de Entidades Empresariales), disponible en crps.me, administrado por la autoridad fiscal y tributaria —la Uprava prihoda i carina (Administración de Hacienda y Aduanas)—, que sucedió a la Poreska uprava (Administración Tributaria) en esta función. La presentación electrónica se realiza a través del sistema eFirma, disponible en efirma.tax.gov.me, y el registro puede consultarse públicamente, tanto mediante el propio buscador del registro como a través de la búsqueda de entidades empresariales del portal IRMS de la administración tributaria.

Montenegro mantiene un único registro que abarca tanto a las personas jurídicas como a los empresarios individuales. Un «preduzetnik» se inscribe en el mismo CRPS que una sociedad anónima, lo que significa que se puede consultar la información de un empresario individual a través del mismo sistema de búsqueda pública que la de una empresa.

La Ley de Sociedades enumera los datos que deben inscribirse en el registro para cada entidad: la razón social y la designación de su forma jurídica, el domicilio social, los nombres y datos de identificación de las personas autorizadas para representarla, los documentos constitutivos y sus modificaciones, las notificaciones de liquidación y el nombramiento del liquidador, el registro de los cambios en los datos inscritos y —una característica que distingue a Montenegro de muchos de sus vecinos— los estados financieros y los informes de auditoría.

La publicidad conlleva un efecto jurídico definido. Los documentos y datos son vinculantes para la empresa frente a terceros a partir del día de su publicación, con una excepción limitada para los terceros que actúen en los dieciséis días siguientes a la publicación, por lo que, en la práctica, la fecha en que se publicó una inscripción es tan importante como la propia inscripción.

Se ha creado un «Registar stvarnih vlasnika» (Registro de Titulares Reales) independiente en el CRPS, en virtud de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo, y también lo gestiona la autoridad fiscal. El registro debe realizarse en un plazo de ocho días a partir de la inscripción de la entidad en el CRPS, y se lleva a cabo a través de eFirma utilizando un certificado electrónico cualificado o el documento nacional de identidad.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Montenegro

El artículo 2, apartado 1, de la Zakon o privrednim društvima (Ley de Sociedades) establece una lista exhaustiva de las formas en las que puede desarrollarse la actividad empresarial.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (Sociedad de responsabilidad limitada): la forma jurídica predominante en Montenegro. El capital se divide en participaciones, los socios responden únicamente hasta el límite de sus aportaciones y la sociedad puede constituirse con un único socio. Se utiliza para casi todas las empresas privadas, tanto nacionales como de propiedad extranjera.
  • Akcionarsko društvo, AD (sociedad anónima): el capital se divide en acciones y los accionistas responden únicamente por el valor de sus acciones; es la forma jurídica exigida para bancos, aseguradoras y otras actividades reguladas, así como la utilizada para la captación pública de capital.
  • Ortačko društvo, OD (Sociedad colectiva): dos o más socios que desarrollan una actividad empresarial bajo una denominación común, cada uno de los cuales responde de las obligaciones de la sociedad de forma ilimitada.
  • Komanditno društvo, KD (Sociedad en comandita simple): combina socios con responsabilidad ilimitada, que gestionan la empresa, y socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita a su aportación.
  • Preduzetnik (Empresario individual) — persona física que ejerce una actividad empresarial en su propio nombre, con responsabilidad personal ilimitada, inscrita en el CRPS como si se tratara de una sociedad.
  • Dio stranog društva (Sucursal de una sociedad extranjera): el establecimiento en Montenegro de una sociedad extranjera, inscrito en el CRPS con la documentación de la sociedad matriz y los datos de la persona autorizada para representarla; carece de personalidad jurídica propia.

Más allá de estas formas mercantiles, las personas jurídicas sin ánimo de lucro —asociaciones, fundaciones, partidos políticos y comunidades religiosas— se rigen por su propia legislación y están sujetas a la obligación de registro de los titulares reales que se describe a continuación, aunque no sean sociedades mercantiles.

Información disponible en el registro

El CRPS es un registro público y su consulta es gratuita. Para cada entidad, el registro identifica la razón social y la forma jurídica, el número de registro, el domicilio social, la fecha de inscripción, la actividad, el capital y las personas autorizadas para representar a la entidad, con sus datos de identificación y el alcance de sus facultades, junto con su estado actual —activa, en liquidación o eliminada del registro—.

El registro también contiene los documentos sustantivos: los documentos estatutarios tal y como se han inscrito y todas las modificaciones de los mismos, las resoluciones y las inscripciones que registran los cambios en los datos inscritos, así como las notificaciones de liquidación con el nombramiento del liquidador. Dado que la Ley de Sociedades exige que los estados financieros y los informes de auditoría formen parte del contenido del registro, la información financiera sobre una empresa montenegrina puede obtenerse de la misma fuente que sus datos corporativos —lo que no ocurre en la mayor parte de la región—.

El registro de titulares reales abarca a las personas jurídicas, las asociaciones empresariales, las fundaciones, los partidos políticos, las comunidades religiosas y organizaciones similares. Quedan excluidos los empresarios individuales, las entidades del sector público y las empresas que cotizan en un mercado regulado; estas últimas, porque la divulgación de su estructura de propiedad se rige, en su lugar, por la legislación sobre valores. Las entidades deben presentar la documentación en un plazo de ocho días a partir de su inscripción en el CRPS, y a las entidades ya existentes se les concedió un plazo transitorio cuando se introdujo esta obligación.

Lo que el registro no divulga

La titularidad real no es objeto de una búsqueda pública abierta. El registro de titulares reales lo lleva la autoridad fiscal en virtud de la legislación contra el blanqueo de capitales y las inscripciones se realizan a través del canal autenticado eFirma; el acceso a su contenido se rige por dicha legislación y no por la publicidad general del CRPS, por lo que no debe darse por sentado que la titularidad última sea consultable de la misma forma que lo son los representantes registrados de una empresa.

La estructura accionarial es también menos transparente en el caso de una sociedad anónima que en el de una sociedad de responsabilidad limitada. Los socios de una DOO y sus participaciones forman parte de los datos registrados, pero los accionistas de una AD figuran en el depositario central de valores y no en el CRPS, por lo que un extracto del registro no revelará quién es el propietario de una sociedad anónima montenegrina.

Por último, el registro refleja la situación jurídica de la sociedad, pero no el derecho a ejercer su actividad: las licencias y autorizaciones para actividades reguladas son expedidas por los organismos de supervisión competentes, y la situación fiscal debe confirmarse ante la administración tributaria. La presentación electrónica requiere un certificado electrónico cualificado o un documento nacional de identidad, lo que limita la presentación directa por parte de solicitantes extranjeros que carezcan de representación local.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Izvod iz CRPS (Extracto del Registro Central de Entidades Empresariales): el documento oficial que recoge los datos registrados vigentes: denominación social, forma jurídica, número de registro, domicilio social, actividad, capital, representantes autorizados y situación jurídica. Es el documento estándar para bancos, licitaciones y contratos.
  • Rješenje o registraciji (Resolución de inscripción): la resolución mediante la cual se inscribió la entidad en el registro, así como las resoluciones correspondientes a cada modificación posterior; acredita la fecha a partir de la cual surtió efecto la modificación.
  • Estatutos, acta fundacional y contrato de constitución: los documentos estatutarios tal y como figuran en el registro, así como todas sus modificaciones, necesarios para verificar el objeto social, el capital y la facultad de los representantes.
  • Datos de las personas autorizadas para representar — los nombres, datos de identificación y alcance de las facultades de los consejeros y demás representantes, a partir de los cuales se establece la facultad de firma.
  • Finansijski iskazi i izvještaji revizora (Estados financieros e informes de auditoría): las cuentas y los informes de auditoría que forman parte del contenido del registro; la base para la evaluación crediticia y de la contraparte.
  • Documentación sobre la liquidación — las notificaciones de liquidación, el nombramiento del liquidador y los registros de la liquidación, que establecen si una entidad ha dejado de existir y en qué momento.
  • Documentación sobre la sucursal de una sociedad extranjera (Dokumentacija o dijelu stranog društva): los documentos constitutivos de la sociedad matriz extranjera y el nombramiento de su representante en Montenegro, presentados al registrar la sucursal.
  • Datos del Registro de titulares reales — los titularesreales de una entidad que figuran enel registro, obtenidos en las condiciones establecidas por la legislación contra el blanqueo de capitales.
  • Datos publicados del registro — la publicación de documentos y datos, a partir de cuya fecha son vinculantes para la empresa frente a terceros.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Montenegro?

Se trata del Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Registro Central de Entidades Empresariales), gestionado por la administración tributaria. Se puede consultar en crps.me y a través del portal IRMS de la administración tributaria, y las inscripciones se realizan de forma electrónica a través de eFirma.

¿Qué formas de empresa se pueden registrar?

El artículo 2, apartado 1, de la Ley de Sociedades enumera al empresario individual (preduzetnik), la sociedad colectiva (ortačko društvo), la sociedad en comandita (komanditno društvo), la sociedad de responsabilidad limitada (društvo sa ograničenom odgovornošću), la sociedad anónima (akcionarsko društvo) y una sucursal de una empresa extranjera.

¿Son públicos los estados financieros de las empresas montenegrinas?

Sí. La Ley de Sociedades establece que los estados financieros y los informes de auditoría forman parte del contenido del registro, por lo que la información financiera está disponible en el mismo registro que los datos corporativos, a diferencia de lo que ocurre en la mayoría de las jurisdicciones vecinas.

¿Figuran los empresarios individuales en el registro?

Sí. Un «preduzetnik» (empresario individual) figura en el mismo CRPS que las sociedades y puede verificarse mediante la misma consulta pública, aunque el empresario sigue siendo personalmente responsable sin límite alguno de las obligaciones de la empresa.

¿Puedo consultar quién es el titular real de una empresa montenegrina?

Los beneficiarios efectivos se inscriben en un Registro de Beneficiarios Efectivos independiente, creado en el CRPS y gestionado por la autoridad fiscal en virtud de la ley contra el blanqueo de capitales. La presentación de datos se realiza a través de eFirma en un plazo de ocho días desde el registro, y el acceso a los datos se rige por dicha legislación, en lugar de por la publicidad general del CRPS.

¿Cuándo surte efecto frente a terceros un cambio registrado?

A partir del día en que se publiquen el documento o los datos. La Ley de Sociedades establece que los documentos y datos son vinculantes para la empresa frente a terceros a partir de su publicación, con una excepción limitada para los terceros que actúen en los dieciséis días siguientes a la misma.

Fuentes

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