Nueva Zelanda cuenta con uno de los registros mercantiles más abiertos del mundo. El Registro Mercantil, gestionado por la Oficina de Sociedades de Nueva Zelanda, dependiente del Ministerio de Empresa, Innovación y Empleo, puede consultarse de forma gratuita por cualquier persona, y la búsqueda ofrece no solo los datos de la empresa, sino también los de sus consejeros, sus accionistas y el conjunto completo de documentos que ha presentado. Alrededor de veinte registros más —asociaciones constituidas, sociedades en comandita, fundaciones benéficas, proveedores de servicios financieros, garantías sobre bienes muebles y otros— se encuentran junto a él en la misma oficina.

El registro mercantil oficial de Nueva Zelanda

El organismo registrador es la Oficina de Sociedades de Nueva Zelanda, disponible en companiesoffice.govt.nz, el organismo gubernamental responsable de la gestión de los registros mercantiles de Nueva Zelanda y que forma parte del Ministerio de Empresa, Innovación y Empleo (MBIE). El propio registro mercantil se publica en companies-register.companiesoffice.govt.nz y se rige por la Ley de Sociedades de 1993.

Los cuatro registros principales son:

  • Registro Mercantil: empresas constituidas en Nueva Zelanda y empresas extranjeras registradas para desarrollar su actividad en el país.
  • Registro de Divulgación: ofertas de productos financieros y planes de inversión gestionados en virtud de la Ley de Conducta de los Mercados Financieros de 2013.
  • Registro de Proveedores de Servicios Financieros: personas y empresas que prestan servicios financieros.
  • Registro de Garantías sobre Bienes Muebles (PPSR): garantías reales sobre bienes muebles, la comprobación habitual antes de conceder un préstamo o adquirir activos muebles.

Además de estos, la Oficina de Sociedades gestiona más de veinte registros especializados, entre los que se incluyen los de asociaciones constituidas, sociedades en comandita, fundaciones benéficas, auditores, sociedades de crédito hipotecario, cooperativas de crédito y sindicatos registrados. Toda empresa registrada cuenta asimismo con un Número de Identificación Empresarial de Nueva Zelanda (NZBN), el identificador único que vincula sus datos en todos los organismos gubernamentales.

Nueva Zelanda no mantiene ningún registro de empresarios individuales. Una persona que opera por cuenta propia no está obligada a registrarse como entidad; obtiene un NZBN y se da de alta a efectos fiscales, pero no existe una inscripción en el registro que permita su consulta, por lo que no es posible verificar a un empresario individual neozelandés de la misma forma que a una empresa.

Asociaciones constituidas: un registro que acaba de ser renovado

Cualquier persona que trate con un club, una asociación o un organismo comunitario neozelandés debe conocer la Ley de Sociedades Constituidas de 2022. Todas las sociedades constituidas en virtud de la anterior Ley de 1908 debían volver a registrarse conforme a la nueva Ley antes del 5 de abril de 2026; de lo contrario, debían nombrar a un liquidador o solicitar su disolución. Una sociedad que no haya tomado medidas antes de esa fecha ha dejado de existir como entidad constituida: sus miembros pueden ser personalmente responsables de sus deudas y obligaciones, como los contratos de arrendamiento; ya no puede celebrar contratos en nombre de la sociedad ni disponer de sus propios activos; otro grupo puede constituirse con el mismo nombre; y el Registrador, en lugar de los directivos de la sociedad, puede decidir qué ocurre con sus activos. Por lo tanto, cualquier información sobre una sociedad constituida en Nueva Zelanda obtenida antes de ese plazo debe volver a contrastarse con el registro actual.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Nueva Zelanda

El inglés es la lengua de trabajo de la legislación neozelandesa, por lo que las formas que figuran a continuación llevan sus denominaciones legales.

Sociedades reguladas por la Ley de Sociedades de 1993:

  • Sociedad de responsabilidad limitada (Limited o Ltd): la sociedad estándar de Nueva Zelanda. La responsabilidad de los accionistas se limita al importe pendiente de pago de sus acciones; basta con un accionista y un consejero, y al menos uno de los consejeros debe residir en Nueva Zelanda o en un país con derechos de ciudadanía prescrito. No existe un capital mínimo ni una distinción sustancial entre sociedades «privadas» y «públicas»; una sociedad simplemente queda sujeta al régimen de los mercados financieros si ofrece productos financieros al público.
  • Sociedad de responsabilidad ilimitada: una sociedad cuyos accionistas asumen responsabilidad ilimitada por sus obligaciones; está permitida, pero es poco habitual.
  • Sociedad cooperativa: una sociedad constituida con arreglo a la legislación sobre sociedades cooperativas, en la que los accionistas son también las principales partes en las transacciones; muy utilizada en los sectores lácteo y agrícola de Nueva Zelanda.
  • Sociedad extranjera: sociedad constituida fuera de Nueva Zelanda que, si desarrolla su actividad en el país, debe inscribirse en el Registro Mercantil, presentar sus documentos constitutivos y, si es de gran tamaño, sus estados financieros.

Otras entidades registrables:

  • Sociedad en comandita — constituida en virtud de la Ley de Sociedades en Comandita de 2008 con al menos un socio colectivo, que gestiona la sociedad y responde de forma ilimitada, y socios comanditarios cuya responsabilidad está limitada a su aportación y que no pueden participar en la gestión. Goza de personalidad jurídica y constituye un vehículo común de fondos e inversión.
  • Asociación constituida: una entidad formada por socios con personalidad jurídica en virtud de la Ley de Asociaciones Constituidas de 2022, utilizada por clubes, organismos deportivos y organizaciones comunitarias, y que ahora está sujeta a un régimen de gobernanza y presentación de informes sustancialmente más estricto que el previsto en la antigua ley.
  • Consejo de administración de un fideicomiso benéfico: consejo constituido al amparo de la Ley de Fideicomisos Benéficos de 1957, por los fideicomisarios de un fideicomiso benéfico o por los miembros de una sociedad benéfica.
  • Sociedad de crédito hipotecario, cooperativa de crédito y sociedad industrial y de previsión: entidades mutualistas inscritas en sus propios registros ante la Oficina de Sociedades.
  • Sindicato registrado: una organización de trabajadores registrada en virtud de la legislación sobre relaciones laborales, con su propio registro.

Formas no registradas: la sociedad simple con arreglo a la Ley de Sociedades de 2019 y el empresario individual no están registrados como entidades; existen por acuerdo o de hecho, y figuran en los registros públicos únicamente a través del NZBN y de los registros fiscales.

Información disponible en el registro

El Registro Mercantil es gratuito y no requiere crear una cuenta. Una búsqueda por nombre, número o NZBN de la empresa muestra el nombre y el número de registro de la empresa, su NZBN, su fecha de constitución y su estado, su domicilio social, la dirección para notificaciones y la dirección de contacto, su sociedad matriz última —si está registrada— y el mes de presentación de su memoria anual.

Lo que distingue a Nueva Zelanda es el nivel de detalle de los registros gratuitos. El registro muestra a los consejeros por su nombre, junto con sus direcciones de residencia y fechas de nombramiento, así como a los accionistas con el número de acciones que poseen y la distribución entre ellos; por lo tanto, la propiedad de una empresa neozelandesa ordinaria es pública sin necesidad de demostrar un interés legítimo. También recoge el número total de acciones emitidas, el registro de asignaciones y transferencias de acciones, y la lista completa de documentos presentados, la mayoría de los cuales pueden consultarse y descargarse de forma gratuita.

Además, el registro recoge los gravámenes y otros documentos presentados históricamente contra las empresas, los casos de insolvencia —incluidas la liquidación, la administración judicial y la administración voluntaria— con los datos de la persona designada, así como las bajas del registro con el motivo y la fecha. Para consultar los derechos de garantía sobre los activos de la empresa, se consulta también el Registro de Garantías sobre Bienes Muebles.

Solo algunas empresas presentan estados financieros. La obligación recae en las grandes empresas neozelandesas —aquellas que, durante los dos ejercicios contables anteriores, superaron los umbrales legales de activos o ingresos, con umbrales sustancialmente más elevados cuando una cuarta parte o más de las acciones se poseen en el extranjero, o que cuentan con una gran filial—, en las grandes empresas extranjeras registradas en Nueva Zelanda y en todas las entidades sujetas a la normativa FMC, incluidas las cooperativas de crédito y las sociedades de crédito hipotecario. Dichas empresas presentan estados financieros auditados en un plazo de cinco meses a partir de la fecha de cierre del balance en el caso de las grandes empresas, y de cuatro meses en el caso de las entidades sujetas a la normativa FMC. Las pequeñas empresas que no entran en estas categorías no tienen ninguna obligación de presentación, y las grandes empresas inactivas pueden solicitar una exención presentando una declaración en un plazo de cinco meses a partir de la fecha de cierre del balance.

Lo que el registro no revela

La mayoría de las empresas no presentan cuentas. Dado que la obligación de presentación de información se limita a las grandes empresas, a las grandes empresas extranjeras y a las entidades sujetas a la normativa FMC, no se dispone públicamente de información financiera alguna sobre la gran mayoría de las empresas neozelandesas. Esto constituye la antítesis de la transparencia del registro en materia de propiedad: los nombres son transparentes, pero las cifras, por lo general, no lo son.

No existe un registro de titularidad real. Nueva Zelanda publica los accionistas registrados, no los titulares reales finales, por lo que, cuando un accionista registrado es un representante, un fideicomisario o una empresa extranjera, es necesario localizar a la persona que se encuentra detrás de él por otros medios —un aspecto que desde hace tiempo es objeto de críticas internacionales hacia las estructuras neozelandesas y que la lista visible de accionistas puede ocultar en lugar de resolver—.

Los autónomos y las sociedades simples no dejan constancia de su entidad, por lo que no pueden verificarse a través del registro. Además, una sociedad constituida que no haya renovado su inscripción antes del 5 de abril de 2026 habrá dejado de existir, lo que significa que una entrada que se encuentre en una base de datos almacenada en caché o de terceros podría ya no corresponder a una persona jurídica vigente.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Extracto y resumen de la empresa: la entrada actual en el registro, que incluye el nombre, el número, el NZBN, la situación jurídica, la fecha de constitución, las direcciones, los administradores, los accionistas y sus participaciones, así como el mes de presentación de la declaración anual. Su consulta es gratuita y constituye la primera comprobación habitual que se realiza sobre una contraparte neozelandesa.
  • Certificado de constitución: prueba de que la empresa se constituyó en virtud de la Ley de Sociedades de 1993, con su nombre, número y fecha de constitución.
  • Estatutos: los estatutos de la empresa, en caso de que haya adoptado unos; una empresa neozelandesa también puede operar sin ellos y basarse en la Ley, en cuyo caso no se presentan.
  • Declaración anual: la confirmación anual de los datos de la empresa, sus consejeros y accionistas, presentada en el mes asignado a la empresa; su historial de presentación constituye en sí mismo un indicador de cumplimiento normativo.
  • Cuentas anuales e informe de auditoría: presentados por las grandes empresas, las grandes empresas extranjeras y las entidades sujetas a la normativa FMC, y consultables en el registro para dichas empresas.
  • Datos de los consejeros y accionistas y sus modificaciones: las presentaciones que registran nombramientos, dimisiones, cambios de domicilio, asignaciones de acciones y transmisiones de acciones, a partir de las cuales se reconstruye el historial de propiedad y control.
  • Documentación de las empresas extranjeras: los documentos constitutivos, los datos de los consejeros y, en el caso de las grandes empresas extranjeras, los estados financieros presentados en el momento del registro y, posteriormente, con periodicidad anual.
  • Documentos de insolvencia: los avisos e informes sobre liquidación, administración judicial y administración voluntaria, con el nombre de la persona designada y las fechas de nombramiento y de cada informe.
  • Documentos de baja y restablecimiento: los avisos de intención de dar de baja a una empresa del registro, la baja propiamente dicha y cualquier restablecimiento, que permiten determinar si la empresa dejó de existir y en qué momento.
  • Declaraciones de financiación del PPSR: las garantías reales inscritas sobre los bienes muebles de la empresa, que se consultan por separado en el Registro de Garantías Reales sobre Bienes Muebles.
  • Documentos de sociedades registradas: los estatutos, los datos de los directivos, los estados financieros anuales y las solicitudes de renovación del registro conservados en el Registro de Sociedades Registradas en virtud de la Ley de 2022.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Nueva Zelanda?

El Registro Mercantil, administrado por la Oficina de Empresas de Nueva Zelanda, dependiente del Ministerio de Empresa, Innovación y Empleo, en virtud de la Ley de Sociedades de 1993, junto con otros veinte registros más, entre los que se incluyen los de sociedades constituidas, sociedades en comandita, fundaciones benéficas, proveedores de servicios financieros y garantías sobre bienes muebles.

¿Es gratuito el registro de Nueva Zelanda?

Sí. La consulta del Registro Mercantil es gratuita y no requiere crear una cuenta, y la mayoría de los documentos presentados pueden consultarse y descargarse sin coste alguno, incluidos los datos de los consejeros y accionistas.

¿Puedo saber quién es el propietario de una empresa neozelandesa?

Puede consultar los accionistas registrados y sus participaciones de forma gratuita, lo cual supone más información de la que publican la mayoría de los registros. Sin embargo, Nueva Zelanda no cuenta con un registro de titularidad real, por lo que aún es necesario localizar en otros lugares a un representante o a un accionista corporativo extranjero.

¿Son públicas las cuentas de las empresas neozelandesas?

Solo en algunos casos. Las grandes empresas neozelandesas, las grandes empresas extranjeras registradas en Nueva Zelanda y todas las entidades sujetas a la normativa FMC deben presentar estados financieros auditados; las empresas más pequeñas no presentan ninguno, por lo que no se dispone de cuentas para la mayoría de las empresas inscritas en el registro.

¿Están registrados los autónomos?

No. Un empresario individual no está registrado como entidad en Nueva Zelanda; obtiene un número de identificación fiscal neozelandés y se da de alta a efectos fiscales, pero no existe ninguna inscripción en el registro que permita su búsqueda.

¿Qué ocurrió con las sociedades constituidas en abril de 2026?

Las sociedades constituidas en virtud de la Ley de 1908 debían volver a registrarse conforme a la Ley de Sociedades Anónimas de 2022 antes del 5 de abril de 2026, o bien nombrar a un liquidador o solicitar su disolución. Aquellas que no tomaron ninguna medida dejaron de existir como entidades constituidas, y sus miembros podrían incurrir en responsabilidad personal por las obligaciones de la sociedad.

Fuentes

Palabras clave

Registro Mercantil de Nueva Zelanda, Registro de Sociedades de Nueva Zelanda, Oficina de Sociedades, Registro de Sociedades de Nueva Zelanda, NZBN, formas jurídicas de Nueva Zelanda, sociedad comanditaria de Nueva Zelanda, sociedad constituida, documentos societarios de Nueva Zelanda, estados financieros de la Oficina de Sociedades, Ley de Sociedades de 1993, PPSR