Las empresas de Sri Lanka se inscriben en el Departamento del Registro Mercantil (DRC), Registro Mercantil de Sri Lanka/ Plataforma de registro de empresas, que opera bajo la tutela del Ministerio de Comercio, Seguridad Alimentaria y Desarrollo Cooperativo, con sede en el número 400 de D. R. Wijewardena Mawatha, Colombo 10. Todas las inscripciones de las empresas se realizan de forma electrónica a través del sistema eROC del departamento, en eroc.drc.gov.lk, mientras que los datos sobre la titularidad real se envían a un portal independiente, en bo.drc.gov.lk. El inglés es una de las lenguas oficiales de Sri Lanka, por lo que la terminología del registro que figura a continuación se presenta en inglés, tal y como la utiliza el propio departamento.

El Registro Mercantil de Sri Lanka

El Departamento del Registro Mercantil se encarga de la aplicación de cuatro leyes principales: la Ley de Sociedades n.º 7 de 2007 (modificada, en su versión más reciente, por la Ley de Sociedades (Enmienda) n.º 12 de 2025), la Ordenanza de Asociaciones n.º 16 de 1891, la Ordenanza de Cheetus n.º 61 de 1935 y la Ley de Contratos Públicos n.º 3 de 1987. En virtud de dichas leyes, el departamento se encarga de la constitución de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de responsabilidad ilimitada, sociedades de responsabilidad limitada por garantía, sociedades extraterritoriales y asociaciones; inscribe a las sociedades extranjeras (de ultramar) y lleva los registros de auditores y secretarios de sociedad.

Sri Lanka no utiliza un único registro para las sociedades y los comerciantes individuales. Las entidades constituidas se dirigen al Departamento Nacional del Registro Mercantil. Las empresas no constituidas —empresas unipersonales y sociedades colectivas— registran su nombre comercial ante la autoridad provincial competente en materia de nombres comerciales de la provincia en la que desarrollan su actividad, ya que el registro de nombres comerciales es una función transferida a las provincias. En la Provincia Occidental, por ejemplo, se trata del Departamento Provincial de Registro de Nombres Comerciales de la Provincia Occidental, en bnr.wp.gov.lk, que mantiene registros separados para los nombres comerciales individuales (empresarios individuales) y los nombres comerciales conjuntos (sociedades). Las cooperativas se registran igualmente fuera del DRC, ante el Registro de Cooperativas.

Desde la puesta en marcha del eROC, la constitución de sociedades, las declaraciones anuales y la mayoría de las notificaciones se presentan en línea; la reserva de nombres y la constitución de sociedades se gestionan íntegramente dentro del sistema, y el departamento ha publicado guías de usuario para la constitución de sociedades, las cooperativas, los auditores, los secretarios y los registros en virtud de la Ley de Contratos Públicos. En abril de 2026, el departamento convocó una convocatoria de manifestaciones de interés para la reingeniería de procesos empresariales y la gestión de contratos de la versión 2.0 del eROC, lo que indica que la plataforma se está reconstruyendo, en lugar de limitarse a su mero mantenimiento.

El cambio más significativo de los últimos tiempos se refiere a la titularidad real. El Reglamento n.º 1 de 2026 sobre Sociedades (Titularidad Real), publicado en el Boletín Oficial Extraordinario n.º 2480/48 de 21 de marzo de 2026, estableció un Registro de Titularidad Real específico. Con efecto a partir del 30 de marzo de 2026, toda sociedad de nueva constitución deberá, tras abonar la tasa de constitución, iniciar sesión en el portal de titularidad real y presentar el formulario BO 01 (titularidad real en el momento de la constitución) y el formulario BO 05 (persona autorizada de la sociedad); el incumplimiento de esta obligación dará lugar a que se vuelva a presentar la solicitud de constitución. Las empresas ya existentes deben presentar el formulario BO 07, y existen otros formularios que se refieren a nuevas emisiones de acciones (BO 02), transmisiones de acciones (BO 03), la confirmación anual de los datos de titularidad (BO 04) y los cambios de domicilio social (BO 06).

Formas jurídicas que pueden registrarse en Sri Lanka

El artículo 3 de la Ley de Sociedades n.º 7 de 2007 permite que una sociedad se constituya bajo una de tres formas básicas, que a su vez se combinan con la distinción entre sociedades privadas y públicas y con los regímenes especiales para las actividades empresariales extraterritoriales y en el extranjero.

  • Sociedad de responsabilidad limitada: una sociedad que emite acciones cuyos titulares tienen una responsabilidad limitada a la hora de aportar al patrimonio de la sociedad, tal y como se especifica en los estatutos. Se trata de la forma jurídica habitual para la actividad comercial.
  • Sociedad privada («(Private) Limited» / «(Pvt) Ltd»): una sociedad de responsabilidad limitada cuyos estatutos prohíben cualquier oferta de acciones al público y limitan el número de accionistas a cincuenta, sin contar a los accionistas empleados (Parte II de la Ley). Es la forma más habitual en la práctica.
  • Sociedad anónima («PLC»): sociedad de responsabilidad limitada que puede ofrecer sus acciones al público; una sociedad anónima cuyas acciones cotizan en bolsa es una sociedad cotizada y, además, está sujeta a las normas de la Bolsa de Valores de Colombo y de la Comisión de Valores y Bolsa.
  • Sociedad limitada por garantía: una sociedad que no emite acciones; sus socios se comprometen a aportar a los activos de la sociedad en caso de liquidación. Se utiliza para entidades sin ánimo de lucro, profesionales y asociativas.
  • Sociedad de responsabilidad ilimitada: una sociedad que emite acciones cuyos titulares tienen responsabilidad ilimitada para aportar a los activos de la sociedad.
  • Sociedad extraterritorial: sociedad constituida en Sri Lanka con arreglo a la Parte XI de la Ley (artículos 260 a 265) para desarrollar su actividad exclusivamente fuera de Sri Lanka.
  • Sociedad extranjera: sociedad constituida fuera de Sri Lanka que establece un centro de actividad en el país; no es una persona jurídica independiente de Sri Lanka, pero debe registrarse con arreglo a la Parte XVIII de la Ley (artículos 488 a 505).
  • Asociación autorizada en virtud del artículo 34: una sociedad constituida para promover el comercio, el arte, la ciencia, la religión, la beneficencia o un objetivo similar puede obtener autorización para registrarse sin la palabra «Limited» en su denominación.
  • Empresa unipersonal: persona física que opera bajo un nombre comercial; carece de personalidad jurídica propia, tiene responsabilidad personal ilimitada y está inscrita como nombre comercial individual ante la autoridad provincial.
  • Sociedad colectiva: dos o más personas que llevan a cabo una actividad comercial conjuntamente bajo una razón social común; los socios son personalmente responsables, y la razón social está inscrita a nivel provincial.
  • Asociación (Ordenanza de Asociaciones n.º 16 de 1891): asociaciones mutualistas de previsión y similares, registradas ante el Registro Mercantil.
  • Cheetu (Ordenanza de Cheetus n.º 61 de 1935): el sistema tradicional de ahorro y crédito rotatorio, que debe estar registrado ante el departamento correspondiente.
  • Sociedad cooperativa — una entidad propiedad de sus socios, inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas en lugar de en el Registro Mercantil.

Información disponible en el registro de Sri Lanka

El expediente de la sociedad que conserva el Registro es el registro oficial de una sociedad de Sri Lanka. A través del eROC, el departamento ofrece un servicio público de búsqueda de denominaciones, que constituye además el primer paso para la constitución de una sociedad, ya que el artículo 7 de la Ley de Sociedades prohíbe el registro de una denominación que sea idéntica a la de una sociedad ya existente o de una sociedad registrada en el extranjero, que contenga la expresión «Cámara de Comercio» sin una licencia conforme al artículo 34, o que el Registro considere engañosa. Los nombres que contengan «President», «Municipal», «Incorporated», «Co-operative», «Society», «National», «State» o «Sri Lanka» requieren la autorización ministerial.

El expediente de registro de una sociedad suele incluir su denominación y número de sociedad, su forma jurídica, la fecha de constitución, la dirección del domicilio social (el formulario 13 recoge cualquier cambio), la ubicación de los registros y libros contables (formulario 14), los administradores y el secretario de la sociedad con sus datos personales (formularios 18, 19 y 20), el capital social declarado y sus movimientos (Formularios 6, 7, 8 y 9), los gravámenes constituidos sobre los activos de la sociedad y su extinción (Formularios 10, 10A, 11 y 12A), los cambios de denominación (Formulario 3), la ubicación de los registros contables y la fecha del balance (Formularios 16 y 17), así como la declaración anual — el formulario 15 para las sociedades que no sean de responsabilidad limitada por garantía y el formulario 15A para las sociedades de garantía. Los formularios 1 y 5 son generados por el propio sistema eROC, en lugar de descargarse.

La titularidad real se gestiona por separado y no forma parte de la publicidad habitual de las sociedades. Las presentaciones se realizan en el portal de la propiedad efectiva utilizando las credenciales del eROC, y el departamento publica guías de usuario y tutoriales en vídeo sobre el flujo de trabajo. El departamento no ha publicado un servicio de búsqueda pública de datos sobre la propiedad efectiva; las categorías de personas con derecho a acceder a ellos se rigen por el Reglamento n.º 1 de 2026 sobre Sociedades (Propiedad Efectiva), cuyas normas de acceso detalladas no pudieron confirmarse a partir de las páginas web publicadas por el departamento en el momento de redactar el presente documento. El alcance en que los estados financieros auditados forman parte del expediente público depende asimismo de la categoría de la empresa según la Ley de Sociedades y no se especifica en el sitio web del departamento.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Certificado de constitución: el certificado del Registrador que acredita que la empresa existe como persona jurídica a partir de la fecha indicada; la prueba básica de existencia legal para bancos, licitaciones y contrapartes.
  • Copias certificadas de los formularios y documentos registrados: copias certificadas de cualquier documento que ya figure en el expediente de la empresa, solicitadas al departamento contra una factura válida durante treinta días a partir de su fecha de emisión. Las empresas de reciente constitución pueden obtener sus primeras copias certificadas solicitadas en formato digital.
  • Estatutos sociales: el textode los estatutos de la sociedad tal y como figuran en el registro, en el que se recogen los derechos de los accionistas, las restricciones de transmisión y las facultades de los consejeros.
  • Declaración anual (Formulario 15 / Formulario 15A): la declaración anual relativa a los accionistas, las acciones y los directivos; se utiliza para verificar la titularidad y la gestión actuales.
  • Certificado de cambio de denominación: se expide tras el registro de un cambio de denominación (notificado mediante el Formulario 3) y es necesario para vincular la identidad pasada y la actual de una empresa.
  • Registro de gravámenes y actas de satisfacción (Formularios 10, 10A, 11, 12A): el registro de las garantías otorgadas sobre los activos de la empresa, esencial para los prestamistas y para la diligencia debida sobre los activos.
  • Certificado de inscripción de una empresa extranjera: prueba de que el domicilio social de una empresa extranjera en Sri Lanka ha sido inscrito con arreglo a la Parte XVIII de la Ley de Sociedades.
  • Extractos sobre consejeros y secretarios (Formularios 18, 19 y 20): datos certificados y consentimientos de las personas que pueden actuar en nombre de la empresa.
  • Documentos de registro de asociaciones y cheetu: certificados y copias compulsadas de las entidades registradas en virtud de la Ordenanza de Asociaciones y de la Ordenanza de Cheetu.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la autoridad encargada del registro mercantil en Sri Lanka?

El Departamento del Registro Mercantil, dependiente del Ministerio de Comercio, Seguridad Alimentaria y Desarrollo Cooperativo. Su sistema en línea es el eROC, accesible en eroc.drc.gov.lk.

¿Se inscriben los autónomos en el Registro Mercantil?

No. Las empresas unipersonales y las sociedades de personas registran su razón social ante la autoridad de registro de razones sociales de su provincia —por ejemplo, el Departamento Provincial de Registro de Razones Sociales de la Provincia Occidental— y no ante el Registro Mercantil nacional.

¿Qué ley regula las empresas en Sri Lanka?

La Ley de Sociedades n.º 7 de 2007, modificada, más recientemente, por la Ley de Sociedades (Enmienda) n.º 12 de 2025. El Registro de Sociedades también se encarga de la aplicación de la Ordenanza sobre Asociaciones n.º 16 de 1891, la Ordenanza sobre Cheetus n.º 61 de 1935 y la Ley de Contratos Públicos n.º 3 de 1987.

¿Están obligadas las empresas de Sri Lanka a declarar a sus titulares reales?

Sí. En virtud del Reglamento de Sociedades (Titularidad Real) n.º 1 de 2026, publicado en el Boletín Oficial Extraordinario n.º 2480/48 de 21 de marzo de 2026, las empresas constituidas a partir del 30 de marzo de 2026 deben presentar los formularios BO 01 y BO 05 en el portal BO inmediatamente después de su constitución, y las empresas ya inscritas en el registro deben presentar el formulario BO 07.

¿Puedo realizar búsquedas de empresas de Sri Lanka en línea de forma gratuita?

El portal eROC ofrece un servicio público de búsqueda por nombre, que también se utiliza para comprobar la disponibilidad del nombre antes de la constitución. El departamento facilita, previa solicitud, copias certificadas de los documentos que figuran en el expediente de una empresa.

¿Puede una empresa extranjera operar en Sri Lanka sin constituir una filial?

Sí, registrándose como empresa extranjera en virtud de la Parte XVIII de la Ley de Sociedades. Alternativamente, una empresa puede constituirse a nivel local, incluso como sociedad extraterritorial en virtud de la Parte XI, si su actividad se desarrolla íntegramente fuera de Sri Lanka.

Fuentes

  • Departamento del Registro Mercantil (DRC) — drc.gov.lk
  • Departamento del Registro Mercantil — Objetivos y funciones principales — drc.gov.lk
  • Departamento del Registro Mercantil — La Ley de Sociedades y sus modificaciones — drc.gov.lk
  • Departamento del Registro Mercantil — Descarga de formularios — drc.gov.lk
  • Departamento del Registro Mercantil — Presentación obligatoria de la titularidad real para la constitución de nuevas sociedades — drc.gov.lk
  • Departamento del Registro Mercantil — Reglamento sobre la titularidad real, Boletín Oficial Extraordinario n.º 2480/48, de 21 de marzo de 2026 — drc.gov.lk
  • Departamento del Registro Mercantil — Guía del usuario del sistema de titularidad real — drc.gov.lk
  • Departamento del Registro Mercantil — Copias certificadas de formularios y otros documentos ya registrados — drc.gov.lk
  • eROC — Sistema electrónico del Registro Mercantil — eroc.drc.gov.lk
  • Portal del Registro de Titularidad Real — bo.drc.gov.lk
  • Ley de Sociedades n.º 7 de 2007, Parlamento de Sri Lanka — parliament.lk
  • Departamento Provincial de Registro de Nombres Comerciales, Provincia Occidental — bnr.wp.gov.lk

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