Eestis registreeritakse äriühingud äriregistris, mis on riiklik andmebaas, mida haldab Tartu Maakohtu registriosakond ja mis on veebis kättesaadav e-äriregistri kaudu. Alates 1. veebruarist 2023 reguleerib ühtne seadus, Äriregistri seadus, kõigi Eesti eraõiguslike isikute – nii äriühingute, füüsilisest isikust ettevõtjate, mittetulundusühingute, sihtasutuste kui ka korteriühistute – registreerimist. Registrikaardi andmed ja avaliku toimiku dokumendid on kõigile kättesaadavad ning alates 1. oktoobrist 2022 on registriandmete kasutamine tasuta.

Äriregister Eestis

Ametlik register on äriregister. Äriregistri seaduse § 2 kohaselt on see riikliku infosüsteemi andmebaas, mille eesmärk on koguda, säilitada ja avalikustada teavet Eesti õiguse alusel asutatud eraõiguslike isikute, Eestis tegutsevate füüsilisest isikust ettevõtjate ja välismaiste äriühingute filiaalide kohta. Seda haldab üksainus üleriigiline registripidaja – Tartu Maakohtu registriosakond – Justiits- ja Digiministeeriumi (Justiits- ja Digiministeerium ) alluvuses, ning kanded teevad selle osakonna abikohtunikud. Iga üksus saab püsiva registrikoodi ning Äriseadustiku § 2 lõike 3 kohaselt omandab äriühing õigusvõime alles siis, kui ta on registrisse kantud.

Registrit saab otsida ja sinna andmeid sisestada e-äriregistri kaudu , mis on Registrite ja Infosüsteemide Keskuse (RIK) halduses olev platvorm. Samas keskkonnas käsitletakse registreerimistaotlusi, registreeritud andmete muudatusi, nime reserveerimisi ja aastaaruandeid. Elektrooniline asutamine eeldab, et iga allkirjastaja suudab digitaalselt allkirjastada Eesti ID-kaardiga (sealhulgas e-residendi digitaalne identiteet), Mobile-ID või Smart-ID abil; kui see ei ole võimalik või kui õigusvorm nõuab notariaalset kinnitamist, esitatakse taotlus Eesti notari kaudu. Sama registreerimisosakond haldab ka kommertspandiregistrit.

Üks register äriühingutele, füüsilisest isikust ettevõtjatele ja mittetulundusühingutele

Eestis ei peeta füüsilisest isikust ettevõtjate jaoks eraldi registrit. Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) peab enne tegevuse alustamist taotlema kandmist samasse äriregistrisse, nagu nõuab Äriseadustiku § 3 lõige 2, ning registris hoitakse füüsilisest isikust ettevõtjate jaoks eraldi registrikaarti, millel on märgitud registrikood, isiku nimi ja isikukood, ettevõtte aadress, ärinimi ja võimalik ärivolinik.

1. veebruari 2023. aasta reform läks veelgi kaugemale: endine mittetulundusühingute ja sihtasutuste register liideti äriregistriga, nii et mittetulundusühingud, sihtasutused, korteriühistud, usulised ühendused ja maaparandusühingud on nüüd samas registris ja sama seaduse alusel nagu äriühingud. Eraldi peetakse sama osakonna halduses olevat ärilise pandi registrit ja kinnistusraamatut, milles registreeritakse pigem kinnisvara kui juriidilisi isikuid.

Eestis registreeritavad õiguslikud vormid

Äriseadustiku § 2 tunnustab viit äriühingu vormi; lisaks neile on äriregistris registreeritud füüsilisest isikust ettevõtjad, välismaiste äriühingute filiaalid, Euroopa õigusvormid ja Eesti eraõiguse mittetulunduslikud juriidilised isikud. Registrisse võib kanda järgmised vormid:

  • Osaühing (OÜ) — osaühing. Eestis domineeriv äriühinguvorm. Osanikud ei vastuta isiklikult äriühingu kohustuste eest; seadusega sätestatud minimaalne aktsiakapital puudub, kuid kapital peab olema enne registreerimist täielikult sissemakstud ning aktsia väikseim nimiväärtus on üks sent.
  • Aktsiaselts (AS) — aktsiaselts. Aktsiakapitaliga äriühing, millel on kohustuslik nõukogu ja reeglina audiitor; aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot. Kasutavad suuremad ettevõtted, reguleeritud ettevõtted ja börsil noteeritud äriühingud.
  • Täisühing (TÜ) — täisühing. Kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ning vastutavad ühiselt ja solidaarselt täisühingu kohustuste eest kogu oma varaga.
  • Usaldusühing (UÜ) — usaldusühing. Vähemalt üks täisosanik, kelle vastutus on piiramatu, ja vähemalt üks piiratud vastutusega osanik, kelle vastutus on piiratud registrisse kantud sissemaksega.
  • Tulundusühistu (TÜH) — äriühing (kooperatiiv). Liikmetel põhinev ettevõte, mis teenib oma liikmete majanduslikke huve; põhikirjas võib sätestada liikmete täiendava vastutuse.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — füüsilisest isikust ettevõtja. Füüsiline isik, kes tegutseb oma nimel ja vastutab kogu isikliku varaga; enne tegevuse alustamist on kohustuslik registreerimine äriregistris.
  • Välismaa äriühingu filiaal — välismaise äriühingu filiaal. Ei ole eraldi juriidiline isik: välismaine äriühing vastutab filiaali kohustuste eest, samas kui filiaalil on oma registrikood ja juhataja.
  • Euroopa äriühing (SE) — Euroopa äriühing. Kogu ELis kehtiv aktsiaseltsi vorm, mis asutatakse notari juures ja mille suhtes kohaldatakse kaubandusseadustikku küsimustes, mida ELi õigusaktid ei reguleeri.
  • Euroopa ühistu (SCE) — Euroopa ühistu. ELi ühistu vorm, mis asutatakse samuti notari juures ja kantakse äriregistrisse.
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — Euroopa majandushuviühing. Piiriülene ühendus, mis hõlbustab oma liikmete majandustegevust; liikmed kannavad piiramatut solidaarvastutust.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — European Grouping of Territorial Cooperation. Õigusvorm, mida kasutatakse riigiasutuste ja -organite vaheliseks piiriüleseks koostööks.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — mittetulundusühing. Liikmetest koosnev organisatsioon, mis ei tohi jaotada kasumit; erakonnad ja ametiühingud on registreeritud selle vormi alamliikidena.
  • Sihtasutus (SA) — sihtasutus. Liikmeteta juriidiline isik, mis asutatakse notari kaudu varade haldamiseks põhikirjas sätestatud eesmärkidel.
  • Korteriühistu (KÜ) — korteriühistu. Ühe hoone korteriomanike ühendus, mis tekib seaduse alusel iga korteri omandiõiguse tekkimisel ja millel on oma registrikaardi andmed.
  • Maaparandusühistu — maaparandusühistu. Maaomanike eriotstarbeline ühendus, mis hooldab kuivendussüsteeme ja maaparandussüsteeme.
  • Usuline ühendus — usuline ühendus. Kirikud, kogudused, koguduste liidud ja kloostrid, mille kohta seadus näeb ette täiendavaid registriandmeid.

Kaks muudatust hoiavad ära aegunud ootused. Osaühingu 2500-eurone miinimumaktsiakapital kaotati 1. veebruaril 2023 koos võimalusega asutada äriühing ilma sissemakse tegemata: mis tahes suurusega kapital tuleb nüüd enne registrisse kandmist täielikult sisse maksta. Ka mitterahalisi sissemakseid kontrollitakse rangemalt, kusjuures audiitori hinnang on nõutav juhul, kui aktsiakapital või sissemakse väärtus ulatub 25 000 euroni.

Äriregistrist saadav teave

Avalikkus on Eesti registriõiguse lähtepunkt. Äriregistri seaduse § 30 kohaselt on igal isikul õigus tutvuda registrikaardiga ning avalikus toimikus olevate andmete ja dokumentidega, ning § 31 sätestab, et seda tehakse e-äriregistri kaudu või notari juures. Alates 1. oktoobrist 2022 on e-äriregistris kuvatavad andmed kõigile tasuta kättesaadavad, ilma lepinguta ja sisselogimata.

Registrikaart sisaldab õiguslikult olulisi andmeid: ettevõtte nimi, registrikood ja aadress, e-posti aadress, õiguslik vorm ja majandusaasta, aktsiakapitali suurus, juhatuse liikmed ja muud esindajad koos nende esindusõiguse ulatusega, kehtiv põhikiri, likvideerijad, kui äriühing on likvideerimisel, andmed maksejõuetusmenetluste kohta ning välisriigist juhitava äriühingu kontaktisik. Ajaloolised kanded jäävad nähtavaks, mistõttu on võimalik rekonstrueerida äriühingus toimunud muudatuste jada.

Avalik toimik sisaldab informatiivset tähtsust omavat materjali: asutajad, osaühingu osanike andmed (kui nimekirja haldab register või Eesti väärtpaberiregister), peamine tegevusala EMTAK-klassifikatsiooni järgi, veebileht ja telefoninumber, nõukogu liikmed ja audiitor, kehtivad äri- ja ettevõtluskeelud, sealhulgas Eestis tunnustatud välisriikide keelud, asutamisleping või -otsus ja põhikiri, panga kinnitused kapitali sissemaksmise kohta, mitterahaliste sissemaksete dokumendid ning äriühingu esitatud aastaaruanded. Registris on näidatud ka seotud isikutele määratud trahvid ning märge, kui registripidajal on olnud raskusi äriühinguga ühenduse saamisel. Masskasutamiseks avaldab RIK kaheksa avatud andmefaili – sealhulgas põhi- ja üldandmed, registrikaardid, aktsionärid, tegelikud omanikud ja ärilised pantid –, mida uuendatakse iga päev formaatides CSV, XML, JSON ja Parquet.

Mis on piiratud

Registritoimik (registrifail), mis sisaldab kannete aluseks olevaid taotlusi, otsuseid ja kirjavahetust, ei ole üldsusele avatud. Äriregistri seaduse § 31 lõike 3 kohaselt võivad seda e-äriregistris uurida ainult juriidiline isik ise ja pädevad riigiasutused, sealhulgas kohtud, kohtutäiturid, pankrotihaldurid ja ametlikus ülesandes tegutsevad notarid. Kõik teised isikud võivad seda tutvuda ainult notari büroos ja alles pärast seda, kui notar on kindlaks teinud õigustatud huvi.

Andmed tegelike kasusaajate kohta asuvad vahepealsel positsioonil. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 78 sätestab, et tegelike kasusaajate andmed avalikustatakse äriregistri infosüsteemis, kuid neid väljastatakse tasuta ainult kohustuslastele, riigiasutustele, Finantsjärelevalveametile ja kohtutele, kusjuures teiste pärijate suhtes kehtivad tingimused määratakse kindlaks ministri määrusega. Paragrahvide 79 lõiked 1 ja 2 lubavad juurdepääsu piirata juhul, kui tegelik kasusaaja on alaealine, tal on piiratud teovõime või ta on ohus; sel juhul jäävad andmed nähtavaks isikutele, kellel on seaduse järgi õigus neid vaadata. Alates 1. novembrist 2024 ei sisalda avatud andmefailid enam isikukoode.

Registrist saadavad dokumendid

  • Registrikaardi väljatrükk. Ühingu kehtivate registreeritud andmete koondväljavõte – ärinimi, kood, aadress, esindajad ja nende volitused, kapital. See on standardne tõend äriühingu olemasolu ja selle kohta, kes võib äriühingu nimel allkirjastada; e-Äriregister väljastab registrikaarte ka inglise keeles.
  • Kinnitatud väljatrükk. Notari pooltkinnitatud registrikaardi väljatrükk, mida kasutatakse juhul, kui tehingupartner, pank, kohus või välisriigi ametiasutus ei aktsepteeri iseteenindusest saadud väljatrükki.
  • Notari tõend. Tõend selle kohta, et konkreetset kannet ei ole muudetud või et teatavat kannet registris ei ole – kasutatakse registri seisundi kinnitamiseks teatud ajahetkel.
  • Ajaloolise registrikaardi ja kannete väljatrükk (historical registry card and entries). Varasemate kannete ja kustutatud andmete täielik jada, mida kasutatakse hoolsuskohustuse täitmisel, kohtuvaidlustes ja omandiõiguse järgluse küsimustes.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid. Kehtivpõhikiri ning avalikust registrist pärit asutamislepingvõi otsus, millest nähtub, kuidas äriühing asutati ja kuidas seda juhitakse.
  • Majandusaasta aruanne (annual report). Finantsaruanded ja juhtkonna aruanne, mille enamik üksusi peab esitama kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu; kasutatakse vastaspoole finantsseisundi ja aruandluskohustuse täitmise hindamiseks.
  • Tegelike kasusaajate andmete väljavõte (extract of beneficial owner data). Füüsilised isikud, keda on deklareeritud äriühingu lõplike kontrollijateks, ning kontrolli viis – vajalik kliendi nõuetekohase hoolsuse kontrolliks, mille suhtes kehtivad eespool kirjeldatud juurdepääsueeskirjad.
  • Kommertspandiregistri andmed (commercial pledge register data). Teave äriühingu varale seatud kommertspandite kohta, sealhulgas pandiõiguse omanik ja pandi staatus; kasutatakse selle kontrollimiseks, kas äriühing on koormatud.
  • Ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude päring (päring äri- ja ettevõtluskeeldude kohta). Kinnitus selle kohta, kas isiku suhtes kehtib keeld tegutseda juhatuse liikmena või tegeleda ettevõtlusega, sealhulgas Eestis tunnustatud välisriikide keelud.
  • Apostilliga kinnitatud dokument (apostilliga kinnitatud dokument). Eesti notarid väljastavad apostilleid ametlikele dokumentidele, sealhulgas registriväljavõtetele, et neid saaks kasutada Haagi apostillikonventsiooniga ühinenud riikide ametiasutustes.

Korduma kippuvad küsimused

Kuidas nimetatakse Eestis äriregistrit?

Selle ametlik nimetus on äriregister. Veebikeskkond, mille kaudu saab registrit otsida ja taotlusi esitada, on e-äriregister, mida haldab Registrite ja Infosüsteemide Keskus (RIK).

Kas Eesti äriregister on avalik ja tasuta?

Jah. Äriregistri seaduse § 30 annab kõigile õiguse tutvuda registrikaardiga ja avaliku toimikuga ning alates 1. oktoobrist 2022 on e-äriregistris kuvatavad andmed kõigile tasuta kättesaadavad ilma registreerimiseta. Notarite ja teatavate spetsialiseeritud teenuste poolt väljastatud kinnitatud väljatrükid on endiselt tasulised.

Kas füüsilisest isikust ettevõtjatel on Eestis oma eraldi register?

Ei. Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) kantakse samasse äriregistrisse kui äriühingud ning ta peab enne tegevuse alustamist taotlema registrisse kandmist. Alates 1. veebruarist 2023 kuuluvad samasse registrisse ka mittetulundusühingud ja sihtasutused.

Kas mitteresident saab registreerida Eesti äriühingu veebis?

Jah, tingimusel, et igal taotlusele alla kirjutanud isikul on Eesti digitaalne identiteet – ID-kaart, e-residendi digitaalne ID, Mobile-ID või Smart-ID –, mille korral saab äriühingu asutada e-äriregistris. Kui äriühingu õigusvorm nõuab notariaalset kinnitamist, näiteks aktsiaseltsi või sihtasutuse puhul, esitatakse taotlus Eesti notari kaudu.

Milline on Eesti osaühingu minimaalne aktsiakapital?

Seadusega sätestatud miinimumsummat enam ei ole. 2500-eurone nõue kaotati 1. veebruaril 2023; kaubandusseadustikus on nüüd sätestatud vaid see, et aktsiakapital väljendatakse eurodes ja et aktsia väikseim nimiväärtus on üks sent, samas kui kapital peab olema enne registreerimist täielikult sissemakstud. Aktsiaseltsil peab endiselt olema vähemalt 25 000 euro suurune aktsiakapital.

Kas ma saan vaadata Eesti äriühingu tegeliku omaniku andmeid?

Tegelikest omanikest andmed avalikustatakse äriregistri infosüsteemis, kuid juurdepääs neile ei ole tingimusteta: andmeid väljastatakse tasuta kohustatud isikutele, riigiasutustele, Finantsjärelevalveametile ja kohtutele, samas kui teiste pärijate suhtes kehtivad ministri määrusega kehtestatud tingimused ning juurdepääsu võib piirata, kui tegelik omanik on alaealine, tal on piiratud teovõime või ta on ohus.

Allikad

Võtmesõnad

Eesti äriregister, e-Äriregister, Eesti äriühingute register, äriühingu registreerimine Eestis, Eesti äriühinguvormid, osaühing (OÜ), aktsiaselts (AS), füüsilisest isikust ettevõtja (FIE), registrikaardi väljatrükk Eestis, aastaaruanne Eestis, tegelikud omanikud Eestis