Bolivian yritysrekisteri on Registro de Comercio de Bolivia (Bolivian kaupparekisteri), jota on vuodesta 2022 lähtien hallinnoinut Servicio Plurinacional de Registro de Comercio — SEPREC (monikansallinen kaupparekisteripalvelu), joka toimii tuotantokehityksen ja moniarvoisen talouden ministeriön alaisuudessa. Sen keskeinen väline on matrícula de comercio (kaupparekisteröinti), joka jokaisella elinkeinonharjoittajalla – olipa kyseessä sitten yritys tai yksityinen kauppias – on oltava. Rekisteröinti, uusiminen ja todistusten hankkiminen hoidetaan verkossa SEPREC:n menettelyportaalin kautta.

Yritysrekisteri Boliviassa

Itse rekisteri määritellään Código de Comercio -kauppalaissa (kauppalaki), joka hyväksyttiin 25. helmikuuta 1977 annetulla asetuksella (Decreto Ley) nro 14379. 27 §:n mukaan Registro de Comercion tarkoituksena on ylläpitää kauppiaiden rekisteriä ja kirjata kaikki toimet, sopimukset ja asiakirjat, joiden osalta laki edellyttää tätä muodollisuutta, kun taas 28 §:n mukaan jokaisen kaupankäyntiä harjoittavan luonnollisen tai oikeushenkilön on hankittava matrícula. 31 §:n mukaan rekisteröidyt toimet ovat kolmansia osapuolia vastaan päteviä rekisteröintipäivästä lähtien.

Toimiluvasta valtion palveluksi

Bolivia on äskettäin muuttanut institutionaalista malliaan, ja tämä on tärkein seikka kaikille, jotka tutkivat bolivialaisia yrityksiä. Ley N° 1398 de 1 de octubre de 2021 (laki nro 1398, 1. lokakuuta 2021), eli kaupparekisterilaki, lopetti toimiluvan, jonka nojalla yksityinen säätiö oli ylläpitänyt rekisteriä, ja asetti Registro de Comerciota tuotantokehityksen ja moniarvoisen talouden ministeriön valvontaan. Decreto Supremo N° 4596 de 6 de octubre de 2021 (6. lokakuuta 2021 annettu korkein asetus nro 4596) perustettiin SEPREC hajautettuna julkisena laitoksena, jolla on oma oikeushenkilöllisyys ja omaisuus. Asetuksessa vahvistettiin siirtymäkausi, jonka aikana entinen toimiluvan haltija jatkoi toimintaansa 31. maaliskuuta 2022 asti, ja SEPREC aloitti palvelun tarjoamisen 1. huhtikuuta 2022. Viittaukset entiseen toimiluvan haltijaan vanhemmissa asiakirjoissa on tulkittava tämän mukaisesti.

Yksi rekisteri yrityksille ja yksityisyrittäjille

Yksityisyrittäjille ei ole erillistä rekisteriä. Empresa unipersonal (yksityisyritys), jota kutsutaan myös nimellä comerciante individual (yksityiskauppias), saa saman matrícula de comercio -rekisteröintit unnuksen kuin yritys omalla rekisteröintimenettelyllään SEPREC:issä. Luonnolliset henkilöt, jotka harjoittavat kauppaa ilman liiketoimipaikkaa, eivät ole kauppiaita ja rekisteröityvät vain verotustarkoituksia varten.

Julkistettavat yritysmuutokset – sivuliikkeiden avaaminen, muunnokset, fuusiot ja vastaavat toimet – julkaistaan Gaceta Electrónica de Comercio-lehdessä (sähköinen kauppalehti), joka on virallinen julkaisukanava ja osa rekisteröintimenettelyjä.

Boliviassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Kauppalain 126 §:ssä on esitetty kattava luettelo yritysmuodoista, ja SEPREC:n menettelyt noudattavat sitä:

  • Empresa unipersonal / comerciante individual (yksityisyrittäjä / itsenäinen kauppias) – kauppalain 5 ja 28 §. Ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä; omistaja on henkilökohtaisesti ja rajoittamattomasti vastuussa yrityksen velvoitteista.
  • Sociedad colectiva (Yleinen osakeyhtiö) — 173 §. Kaikki osakkaat ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa yrityksen velvoitteista; käytetään pienissä, henkilökohtaiseen luottamukseen perustuvissa osakeyhtiöissä.
  • Sociedad en comandita simple (yksinkertainen kommandiittiyhtiö) — 184 §. Toimivat osakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, kun taas äänettömät osakkaat vastaavat vain sitomansa pääoman määrään asti.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — S.R.L. (osakeyhtiö) — 126 §:n 3 momentti. Osakkaat ovat vastuussa vain pääomaosuuksiensa määrään asti; tämä on Bolivian pienten ja keskisuurten yritysten vakiomuoto.
  • Sociedad anónima — S.A. (osakeyhtiö) — 126 §:n 4 momentti. Pääoma on jaettu osakkeisiin, ja osakkeenomistajat ovat vastuussa vain osakkeidensa määrän rajoissa. Yhtiö voidaan perustaa yhdellä asiakirjalla tai julkisella osakeannilla, joista kumpikin edellyttää erillistä rekisteröintimenettelyä.
  • Sociedad en comandita por acciones (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — 126 §:n 5 momentti. Toimivat osakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, kun taas rajoitetusti vastuussa olevat osakkaat omistavat osakkeita ja ovat vastuussa vain niiden suuruuden verran.
  • Sociedad de economía mixta (sekatalousyhtiö) — 127 § sekä 424–442 §. Yhdistää valtion tai julkisen sektorin pääoman yksityiseen pääomaan ja noudattaa osakeyhtiön sääntöjä.
  • Sucursal o representación permanente de sociedad constituida en el extranjero (ulkomaille perustetun yhtiön sivuliike tai pysyvä edustusto) — 413 § ja 416–418 §. Ei ole erillinen oikeushenkilö; ulkomainen emoyhtiö säilyttää vastuunsa, ja sivuliike on rekisteröitävä ennen toiminnan aloittamista Boliviassa.
  • Asuntorahoituslaitos, valtionyhtiö, sekayhtiö ja hallitustenvälinen valtionyhtiö (Entidad financiera de vivienda, empresa estatal, empresa estatal mixta ja empresa estatal intergubernamental) — 126 §:n ulkopuolelle jäävät lakisääteiset muodot, jotka kuitenkin saavat kaupparekisteröinnin, samoin kuin departementtien ja kuntien julkiset ja sekayhtiöt.

Yksi 126 artiklassa lueteltu muoto on tarkoituksellisesti jätetty rekisteröinnin ulkopuolelle: asociación accidental o de cuentas en participación (yhteisyritys tai osakkuusyhdistys) on 28 artiklan nojalla vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta eikä siten jätä jälkeä rekisteriin.

Bolivian yritysrekisteristä saatavat tiedot

Registro de Comercio on julkinen palvelu, ja rekisteröidyt toimet ovat kolmansia osapuolia vastaan täytäntöönpanokelpoisia rekisteröintipäivästä lähtien. Kuka tahansa voi pyytää SEPREC:n menettelyportaalin kautta todistuksia mistä tahansa rekisteröidystä kauppiaasta tai yrityksestä — mukaan lukien täydellisen historian kaikista sen tiedostoon tallennetuista toimista — ilman, että tarvitaan kansalaisen digitaalisia tunnistetietoja, ja ne toimitetaan PDF-asiakirjoina, joissa on QR-vahvistuskoodi.

Yritystietojen julkistaminen tapahtuu Gaceta Electrónica de Comercio-julkaisun kautta, jossa julkaistaan julkistettavat toimet, ja SEPREC julkaisee verkkosivuillaan yhteenlaskettuja tilastoja yrityskannasta.

Rekisteröinti ei ole kertaluonteinen tapahtuma. Bolivialaisten kauppiaiden on suoritettava vuosittain renovación de matrícula (yritysrekisteröinnin uusinta), jonka määräaika yrityksille, joiden tilikausi päättyy 31. joulukuuta, vahvistetaan vuosittain hallinnollisella päätöksellä, ja uusinta-asiakirjoihin sisältyy tase ja tuloslaskelma, joissa on todiste veroviranomaisille toimitetuista asiakirjoista. Uusimisen yhteydessä annetaan oma todistus, joka on käytännöllinen tapa osoittaa, että bolivialaisen yrityksen rekisteröinti on voimassa.

Mitä on rajoitettu

Bolivia ei julkaise ilmaista, avointa ja hakukelpoista rekisteröityjen yritysten tietokantaa, eikä erillistä julkista nimihakutyökalua ole: nimien päällekkäisyyksien valvonta tapahtuu SEPREC:n toimesta kunkin rekisteröintimenettelyn yhteydessä, ja varauskausi vaihtelee oikeudellisen muodon mukaan. Yritystietoihin pääsee siis todistusten kautta eikä avoimen haun avulla.

Tiedot todellisista omistajista ilmoitetaan SEPREC:lle viimeaikaisten korkeimman tason asetusten ja hallinnollisella päätöksellä hyväksytyn erityisen ohjeistuksen mukaisesti, mutta mikään virallinen lähde ei vahvista, että nämä tiedot julkaistaan; niitä tulisi käsitellä ilmoitettuina eikä julkisesti saatavilla olevina. Uusimisen yhteydessä toimitettuja tilinpäätöksiä ei myöskään julkaista avoimina asiakirjoina – ne todistetaan taseen rekisteröintitodistuksella. Valvottujen rahoituslaitosten osalta taloudelliset tiedot julkaistaan erikseen rahoitusjärjestelmän valvontaviranomaisen toimesta.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certificado de matrícula de comercio (kaupparekisteröintitodistus) – myönnetään ensimmäisen rekisteröinnin yhteydessä ja todistaa rekisteröintinumeron ja rekisteröidyn aseman. Perustodistus pankkien, verotuksen, tarjouskilpailujen ja tullin kannalta oikeudellisesta olemassaolosta ja kauppiasasemasta.
  • Certificado de inscripción de sociedad comercial, empresa unipersonal o comerciante individual (Yhtiön, yksityisyrittäjän tai yksityiskauppiaan rekisteröintitodistus) – vahvistaa kolmannelle osapuolelle, että kyseinen yhteisö on merkitty rekisteriin.
  • Certificado de tradición comercial (kaupallisen omistusoikeuden ketjun todistus) — sisältää kaikki yritystä koskevat historiatiedot, eli kaikki sen asiakirja-aineistoon kirjatut toimet. Tämä on bolivialainen asiakirja, joka vastaa parhaiten täydellistä yritysotetta, ja se on asiakirja, jota pyydetään due diligence -tarkastuksia, oikeudenkäyntejä ja yritysostoja varten.
  • Certificado de registro de documento (asiakirjan rekisteröintitodistus) — todistaa, että tietty toimi tai asiakirja on merkitty yrityksen asiakirja-arkistoon.
  • Certificado de no inscripción (todistus rekisteröimättömyydestä) — kielteinen todistus, joka vahvistaa, että tiettyä yhteisöä tai nimeä ei ole merkitty rekisteriin.
  • Certificados específicos (Erityistodistukset) — räätälöidyt todistukset rekisterissä olevista tietyistä tiedoista.
  • Certificado de registro de testimonio de constitución ja certificado de registro de estatutos (Perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen rekisteröintitodistukset) — todisteet siitä, että notaarin vahvistama perustamiskirja ja, mikäli erillisenä, yhtiöjärjestys on merkitty rekisteriin. Perustamiskirja itsessään on notaarin vahvistama asiakirja; SEPREC rekisteröi ja todistaa sen.
  • Certificado de registro de testimonio de poder (valtakirjan rekisteröintitodistus) — todistaa rekisteröidyt edustusoikeudet ja sitä käytetään osoittamaan, kuka saa allekirjoittaa yhtiön puolesta.
  • Certificado de registro de testimonio de apertura de sucursal o representación permanente (sivuliikkeen tai pysyvän edustuston avaamista koskevan asiakirjan rekisteröintitodistus) — Boliviassa toimiville ulkomaisille yrityksille.
  • Certificado de renovación de matrícula de comercio (kaupparekisteröinnin uusimistodistus) — todistaa, että vuotuinen uusinta on rekisteröity ja että rekisteröinti on voimassa.
  • Certificado de registro de balance (taseen rekisteröintitodistus) — todistaa, että tilinpäätös on toimitettu rekisteriin.
  • Copias digitales (Digitaaliset kopiot) — kopiot yhtiön rekisteriasiakirjoista.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka ylläpitää yritysrekisteriä Boliviassa?

1. huhtikuuta 2022 lähtien Registro de Comercioa on hallinnoinut SEPREC, hajautettu julkinen laitos, joka perustettiin vuonna 2021 annetulla korkeimman asetuksella nro 4596 tuotantokehityksen ja moniarvoisen talouden ministeriön alaisuuteen korvaamaan aiemman toimilupamallin.

Mikä on matrícula de comercio?

Se on kaupparekisteröinti, jonka jokaisen luonnollisen tai oikeushenkilönä toimivan kauppiaan on hankittava kauppalain 28 §:n nojalla. Se tunnistaa kauppiaan rekisterissä, ja se on uusittava vuosittain.

Rekisteröidäänkö yksityisyrittäjät kuten yhtiöt?

Kyllä. Yksityisyrittäjä ( empresa unipersonal ) hankkii saman matrícula de comercio -rekisteröinnin SEPREC:n omalla menettelyllä, vaikka omistaja onkin henkilökohtaisesti ja rajoittamattomasti vastuussa.

Voinko etsiä bolivialaisia yrityksiä verkosta ilmaiseksi?

Ilmaista avointa yrityshakua ei ole. Tiedot saadaan SEPREC:n menettelyportaalista pyydettävistä todistuksista, joita kuka tahansa voi pyytää; todistukset toimitetaan PDF-tiedostoina, joissa on QR-vahvistuskoodi.

Mistä todistuksesta näkyy yrityksen koko historia?

Certificado de tradición comercial-todistus, joka sisältää kaikki yrityksen rekisteritiedostoon sen rekisteröinnistä lähtien tallennetut historiatiedot.

Onko bolivialaisten yritysten toimitettava tilinpäätökset?

Tilinpäätökset liitetään yritysrekisteröinnin vuotuiseen uusimiseen, ja niihin liitetään todistus niiden toimittamisesta veroviranomaisille. Rekisteri myöntää todistuksen niiden rekisteröinnistä. Tilinpäätöksiä ei julkaista avoimina asiakirjoina.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Bolivia, yritystietokanta Bolivia, Registro de Comercio Bolivia, SEPREC, kaupparekisteröinti, yritysmuodot Bolivia, SRL Bolivia, osakeyhtiö Bolivia, yksityisyritys Bolivia, SEPREC-todistus, yritysasiakirjat Bolivia, Gaceta Electrónica de Comercio