Bosnia ja Hertsegovinassa ei ole yhtä ainoaa valtakunnallista yritysrekisteriä. Rekisteröinti kuuluu entiteettien ja Brčko-alueen toimivaltaan, joten maassa on rinnakkain kolme erillistä järjestelmää: Bosnia ja Hertsegovinan federaation (Federacija Bosne i Hercegovine) tuomioistuinrekisteri, Republika Srpskan rekisteri, jota hallinnoidaan APIF:n kautta yhtenä palvelupisteenä yhdessä kauppatuomioistuinten kanssa, sekä Bosnia ja Hertsegovinan Brčko-piirin (Brčko distrikt BiH) rekisteri. Yhteisen hakoportaalin, bizreg.pravosudje.ba, avulla kaikkia kolmea rekisteriä voidaan selata yhdestä paikasta tiedonhakutarkoituksessa.

Yritysrekisterit Bosniassa ja Hertsegovinassa

Bosnian ja Hertsegovinan liittovaltio

Bosnia ja Hertsegovinan federaation yritysten rekisteri (Registar poslovnih subjekata u Federaciji Bosne i Hercegovine) pidetään yllä rekisteröintituomioistuimessa (registarski sud), joka on kyseisen yksikön kotipaikan toimivaltainen kunnallistuomioistuin (općinski sud), Bosnia ja Hertsegovinan federaation yritysten rekisteröintilain ( Zakon o registraciji poslovnih subjekata u FBiH (Bosnia ja Hertsegovinan federaation yritysten rekisteröintilaki) nojalla. Rekisteri koostuu glavna knjiga -pääkirjasta ja zbirka isprava -asiakirjakokoelmasta, ja sen ylläpitoa säännellään vuonna 2023 annetulla hallituksen uredba-asetuksella. Vuoden 2021 lakimuutoksella otettiin käyttöön sähköinen rekisteröinti ja vaadittiin ilmainen internetportaali rekisteritietojen julkaisemiseksi; uutta federaation portaalia bizreg.ba otetaan käyttöön tuomioistuin kerrallaan, ja kirjoitushetkellä se oli käytössä vain osassa kunnallisia tuomioistuimia.

Republika Srpska

Republika Srpskassa rekisteröinti tapahtuu Zakon o registraciji poslovnih subjekata u Republici Srpskoj-lain (laki yritysten rekisteröinnistä Republika Srpskassa) mukaisesti. Joulukuusta 2013 lähtien se on toiminut jednošalterski sistem-järjestelmänä (yhden luukun järjestelmä): hakemukset jätetään APIF:n — Agencija za posredničke, informatičke i finansijske usluge (välitys-, IT- ja rahoituspalveluvirasto) -palvelupisteissä, joita on noin yksitoista, kun taas rekisteröintipäätöksen tekee toimivaltainen okružni privredni sud (piirikunnan kauppatuomioistuin). Yritysten rekisteröintiä varten perustettu yhtenäinen tietojärjestelmä julkaisee rekisterin verkossa.

Brčko-piiri

Brčko-piiri ylläpitää omaa rekisteriään oman Zakon o registraciji poslovnih subjekata Brčko distrikta BiH-lain nojalla ; se koostuu samoin pääkirjasta ja asiakirjakokoelmasta, ja sen omaa portaalia ylläpitää piirin oikeuskomissio. Merkittävä ero on se, että yrittäjät (preduzetnici) kuuluvat piirin tuomioistuimen rekisteriin merkittyihin kohteisiin.

Missä yksityisyrittäjät rekisteröidään

Brčkon ulkopuolella yksityisyrittäjiä ei ole tuomioistuimen rekisterissä. Liittovaltiossa käsityö ja siihen liittyvät toiminnot rekisteröidään kunnan tai kaupungin hallinnossa käsityö- ja siihen liittyvistä toiminnoista annetun lain (Zakon o obrtu i srodnim djelatnostima) nojalla, ja liittovaltion kehitys-, yrittäjyys- ja käsityöministeriö ylläpitää sähköistä käsityörekisteriä (Obrtni registar), josta voi tehdä julkisia ja maksuttomia sähköisiä hakuja ilman oikeudellisen edun osoittamista. Republika Srpskassa yrittäjät rekisteröidään kunnan tai kaupungin hallinnossa käsityö- ja yrittäjätoimintaa koskevan lain nojalla, ja APIF ylläpitää Centralni registar preduzetnikaa (keskusrekisteriä yrittäjistä), josta annetaan otteita kenelle tahansa ilman oikeudellisen edun osoittamista.

Tilastolaitosten ylläpitämä statistički poslovni registar (tilastollinen yritysrekisteri) saa tietonsa tuomioistuinrekisteristä, mutta se on pelkästään tilastollinen väline; se ei ole rekisteröintirekisteri eikä tarjoa julkista hakutoimintoa yrityskohtaisella tasolla.

Bosnia ja Hertsegovinassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yritysmuodot määritellään kahden entiteetin yhtiölakeissa, Zakon o privrednim društvima Federacije BiH:ssa (Bosnia ja Hertsegovinan federaation (FBiH) yhtiölaki) ja Zakon o privrednim društvima Republike Srpske:ssa (Republika Srpskan yhtiölaki), ja terminologia eroaa hieman entiteettien välillä. Oikeushenkilöllisyys saadaan rekisteröinnin yhteydessä.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošćou — d.o.o. (osakeyhtiö) — osakkaat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista, paitsi laissa säädetyissä poikkeustapauksissa. Yleisin yhtiömuoto molemmissa entiteeteissä.
  • Dioničko društvo — d.d. (FBiH) / akcionarsko društvo — a.d. (RS) (osakeyhtiö) — yhtiö ei ole vastuussa osakkaidensa velvoitteista eikä osakkaat ole vastuussa yhtiön velvoitteista; Republika Srpskassa yhtiömuotoa on avoimena ja suljettuna varianttina.
  • Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornošću — d.n.o. (FBiH) / ortačko društvo — o.d. (RS) (Yleinen yhtiö) — jokainen osakas on rajoittamattomasti ja yhteisvastuullisesti vastuussa yhtiön velvoitteista.
  • Komanditno društvo — k.d. (kommandiyhtiö) — komplementarit (vastuunalaiset osakkaat) ovat rajoittamattomasti vastuussa, kun taas komanditorit (rajoitetusti vastuussa olevat osakkaat) eivät ole vastuussa enempää kuin panoksensa määrän, laissa säädettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta.
  • Podružnica (FBiH) / poslovna jedinica (RS) (sivuliike) — yrityksen pääkonttorin ulkopuolelle perustettu osa; sillä ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä, ja yritys säilyttää vastuunsa.
  • Zadruga i zadružni savez (osuuskunta ja osuuskuntaliitto) — rekisteröity tuomioistuimen rekisteriin valtion tason Zakon o zadrugama -lain (osuuskuntalaki) ja entiteetin lainsäädännön mukaisesti; jäsenet osallistuvat toimintaan osuuskuntaperiaatteella.
  • Obrt (FBiH) / preduzetnik (RS) (käsityöyritys / yrittäjä) — yksityisyrittäjäyritys, jonka kunnalliset viranomaiset rekisteröivät ja joka merkitään käsityörekisteriin tai yrittäjien keskusrekisteriin eikä tuomioistuimen yritysrekisteriin, lukuun ottamatta Brčkon piirikuntaa, jossa yrittäjät rekisteröidään tuomioistuimessa.
  • Predstavništvo stranog lica (ulkomaisen henkilön edustusto) — merkitään toimivaltaisen entiteetin kauppa- tai talousministeriön rekisteriin eikä tuomioistuimen yritysrekisteriin.

Rekistereistä saatavat tiedot

Kaikki kolme tuomioistuinrekisteriä ovat julkisia sanan varsinaisessa merkityksessä. Liittovaltion laissa säädetään, että kuka tahansa voi tarkastaa pääkirjaan merkittyjä tietoja ilman, että hänen on osoitettava oikeudellista intressiä, ja Brčkon piirikunnan laissa on sama sääntö; vuoden 2021 liittovaltion lakimuutoksessa vaaditaan lisäksi ilmaista internetportaalia, joka sisältää pääkirjan tiedot ja julkaistut päätökset, ja jossa ilmoitukset ovat haettavissa yhden vuoden ajan. Käytännössä tämä tarkoittaa ilmaista verkkohakua kaikkia kolmea rekisteriä koskevalla yhteisellä portaalilla, liittovaltion uudella portaalilla, johon jo siirretyt tuomioistuimet ovat siirtyneet, Republika Srpskan tietojärjestelmässä sekä Brčkon piirikunnan portaalissa. Rekisteröinnit julkaistaan myös liittovaltion, Republika Srpskan ja Brčkon piirikunnan virallisissa lehdissä.

Vuosittaiset tilinpäätökset säilytetään tuomioistuinrekisterin ulkopuolella kunkin entiteetin omassa erityisvirastossa. Republika Srpskassa tilinpäätösrekisteriä (Registar finansijskih izvještaja) ylläpitää APIF oman lainsäädäntönsä nojalla, ja APIF ilmoittaa, että tiedot ovat saatavilla ilman oikeudellisen edun osoittamista, lukuun ottamatta erityislakien nojalla salaisiksi luokiteltuja tietoja, ja että vuosittaiset koontitiedot julkaistaan. Liittovaltiossa tilinpäätökset toimitetaan FIA:lle (Finansijsko-informatička agencija, talous- ja tietovirasto) tilinpäätösrekisterilain mukaisesti.

Mitä ei voitu vahvistaa

Kahdessa seikassa on syytä noudattaa varovaisuutta. Ensinnäkin yhteisellä katseluportaalilla olevat tiedot ovat nimenomaisesti luonteeltaan informatiivisia eivätkä ne korvaa tuomioistuimen myöntämää varmennettua otetta. Toiseksi kummassakaan osavaltiossa ei voitu tunnistaa virallista lähdettä, joka olisi perustanut tai ylläpitänyt tosiasiallisten omistajien rekisteriä: tällaista rekisteriä ei näy tuomioistuinten rekisteriportaaleissa, APIF:n tai FIA:n sivuilla eikä virallisissa lehdissä, ja ainoastaan lakiesityksen alustava luonnos oli löydettävissä. Bosnia ja Hertsegovinasta todellisten omistajien tietoja tarvitsevien tulisi tarkistaa nykytilanne suoraan kunkin entiteetin oikeusministeriöiltä sen sijaan, että luottaisivat toissijaisiin raportteihin.

Rekistereistä saatavat asiakirjat

  • Izvod iz sudskog registra (ote tuomioistuimen rekisteristä) — keskeinen asiakirja, joka annetaan virallisesti vahvistettuna asiakirjana asianomaisen pyynnöstä ja joka sisältää kyseisen entiteetin ja ajanjakson pääkirjan tiedot. Aktuelni izvod (nykyinen ote) sisältää nimen, kotipaikan, tunnistenumeron, oikeudellisen muodon, pääoman, perustajat tai jäsenet, yhtiötä edustamaan valtuutetut henkilöt ja heidän toimivaltansa laajuuden sekä rekisteröidyt toimialat; historijski izvod (historiallinen ote) sisältää merkintöjen ja muutosten täydellisen kronologian. Käytetään pankkiasioissa, tarjouskilpailuissa, notaarin ja tuomioistuimen menettelyissä sekä vastapuolen taustojen tarkistuksissa.
  • Rješenje o registraciji (rekisteröintipäätös) — tuomioistuimen päätös, jolla yhtiö rekisteröidään tai rekisteröidään muutos; liittovaltion sähköisten rekisteröintisääntöjen mukaisesti se voidaan antaa sähköisesti varmennetulla allekirjoituksella ja sinetillä, ja sillä on virallisen asiakirjan pätevyys.
  • Uvjerenje iz službenih evidencije (virallisista rekistereistä annettu todistus) — vahvistaa rekisteristä peräisin olevan tietyn seikan, esimerkiksi sen, että yritys on tai ei ole rekisteröity tai että muutoksia ei ole kirjattu.
  • Kopije isprava iz zbirke isprava (kopiot asiakirjoista asiakirjakokoelmasta) — perustamisasiakirja tai -päätös tai -sopimus, yhtiöjärjestys, nimityspäätökset, toimitusjohtajan virkaanastumisilmoitus ja allekirjoitusnäytteet. Käytetään due diligence -tarkastuksessa sekä omistajuuden ja toimivallan todentamiseen.
  • Izvod iz Centralnog registra preduzetnika (ote yrittäjien keskusrekisteristä) — yksityisyrittäjän rekisteriote, jonka APIF myöntää Republika Srpskassa kenelle tahansa hakijalle ilman todistusta oikeudellisesta intressistä; federaatiossa vastaava asiakirja on ote käsityöläisrekisteristä.
  • Finansijski izvještaji (tilinpäätökset) — saatavat FIA:lta liittovaltiossa ja APIF:ltä Republika Srpskassa joko yksittäisinä verkkoraporteina, kokonaisina tai osittaisina tietokokonaisuuksina tai allekirjoitettuina tulosteina ja leimattuina valokopioina.
  • Obavještenje o razvrstavanju (Ilmoitus toiminnan luokittelusta) — myönnetään Republika Srpskassa, ja se vahvistaa yrityksen luokittelun päätoimialan mukaan.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Onko Bosnia ja Hertsegovinassa yhtä ainoaa yritysrekisteriä?

Ei. Rekisteröinti kuuluu yksiköiden ja piirien toimivaltaan: Bosnia ja Hertsegovinan federaatiolla, Serbian tasavallalla ja Brčko-piirillä on kullakin oma rekisterinsä. Yhteisen portaalin kautta voi tehdä hakuja kaikista kolmesta rekisteristä tiedonhakutarkoituksessa, mutta se ei korvaa virallista otetta.

Kuka rekisteröi yritykset Republika Srpskassa?

Hakemukset jätetään APIF:n palvelupisteisiin yhden luukun periaatteen mukaisesti, kun taas rekisteröintipäätöksen tekee toimivaltainen piirikunnan kauppatuomioistuin.

Ovatko yksityisyrittäjät merkittyinä tuomioistuimen rekisteriin?

Yleensä ei. Liittovaltiossa käsityöyritykset rekisteröidään kunnissa ja merkitään käsityörekisteriin; Serbian tasavallassa yrittäjät rekisteröidään kunnissa ja merkitään APIF:n keskitettyyn yrittäjärekisteriin. Brčko-piiri on poikkeus, sillä siellä yrittäjät rekisteröidään tuomioistuimessa.

Onko rekisterin haku ilmainen?

Kyllä. Lakien mukaan kuka tahansa voi tarkastella pääkirjan tietoja ilman, että hänen on osoitettava oikeudellista intressiä, ja rekistereitä voi hakea verkossa maksutta.

Missä bosnialaisten yritysten tilinpäätökset julkaistaan?

Ei tuomioistuimen rekisterissä. Ne toimitetaan FIA:lle federaatiossa ja APIF:lle Serbian tasavallassa, joka ylläpitää tilinpäätöksiä varten tarkoitettua erillistä rekisteriä.

Onko olemassa todellisten omistajien rekisteriä?

Kummassakaan osavaltiossa ei löytynyt virallista lähdettä, joka olisi perustanut tai ylläpitänyt tällaista rekisteriä. Todellisten omistajien tiedot tulisi tarkistaa suoraan asianomaisilta oikeusministeriöiltä.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Bosnia ja Hertsegovina, yritysrekisteri Bosnia, BiH:n tuomioistuinrekisteri, bizreg.pravosudje.ba, APIF Republika Srpska, Brčkon piirikunnan rekisteri, yritysmuodot Bosnia, d.o.o. Bosnia, ote tuomioistuinrekisteristä, käsityöläisrekisteri, yrityksen asiakirjat Bosnia, tilinpäätökset FIA APIF