Brasilian yritysrekisteri on Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (kauppayritysten ja niihin liittyvien toimintojen julkinen rekisteri), jota ylläpitävät 27 osavaltion Juntas Comerciais (kaupparekisterit) ja jonka teknistä valvontaa hoitaa DREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (kansallinen yritysrekisteri- ja integraatiovirasto). Rekisteröinti tapahtuu integroidun Redesim- prosessin kautta, ja jokaisella rekisteröidyllä yhteisöllä on myös liittovaltion veroviranomaisen myöntämä CNPJ-numero (oikeushenkilöiden kansallinen rekisterinumero), jonka tiedot ovat vapaasti saatavilla verkossa.

Yritysrekisteri Brasiliassa

Brasiliassa on käytössä liittovaltion järjestelmä. Lain nro 8.934/1994 (Lei n° 8.934/1994) nojalla Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (Kansallinen kauppayritysten rekisteröintijärjestelmä) yhdistää keskushallinnon sääntelyelimen paikallisiin toimeenpaneviin elimiin: DREI antaa tekniset säännöt, kun taas jokaisella osavaltiolla ja liittovaltion piirikunnalla on oma Junta Comercial -yritysrekisteriviranomaisensa, joka on hallinnollisesti osavaltion hallituksen alainen mutta teknisesti DREI:n alainen. DREI toimii Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte -ministeriön (Yrittäjyys-, mikro- ja pienyritysten ministeriö) alaisuudessa; sen konsolidoitu normatiivinen ohje ohjaa Juntien toimintaa koko maassa, ja vuonna 2026 annettu ohje yhtenäistää rekisteritietojen keräämisen, jäsentämisen, jakamisen ja avoimen datan käytön koko järjestelmässä.

Redesim ja CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Kansallinen verkosto yritysten ja liiketoiminnan rekisteröinnin ja laillistamisen yksinkertaistamiseksi), joka perustettiin lailla nro 11.598/2007 ja uudistettiin lailla nro 14.195/2021, integroi koko prosessin: nimen ja osoitteen kelpoisuustarkistuksen, CNPJ-hakemus, rekisteröityminen Junta Comercialissa sekä osavaltion ja kunnan verorekisteröinnit ja toimilupien hankkiminen. Receita Federalin (liittovaltion verovirasto) myöntämä Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ on nykyään Redesimin yhtenäinen rekisteritunniste, ja sitä voidaan käyttää jopa yrityksen toiminimänä.

Mitä Junta Comercialista ei löydy

Kaikki brasilialaiset oikeushenkilöt eivät ole kaupallisia. Sociedades simples (yksinkertaiset yhtiöt), yhdistykset, säätiöt, uskonnolliset järjestöt ja poliittiset puolueet rekisteröidään Registro Civil das Pessoas Jurídicas — RCPJ: ssä (oikeushenkilöiden siviilirekisteri) notaarin toimistossa lain nro 6.015/1973 ja siviililain 1 150 §:n nojalla, ei Junta Comercialissa. Maaseudun tuottajat voivat halutessaan rekisteröityä Juntaan.

Brasiliassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Oikeusmuodot määritellään siviililain (Código Civil, laki nro 10.406/2002) ja osakeyhtiöiden osalta lain nro 6.404/1976 nojalla:

  • Empresário individual (yksityisyrittäjä / yksinyrityksen harjoittaja) — siviililain 966–968 §. Ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä; rajoittamaton henkilökohtainen vastuu.
  • Microempreendedor individual — MEI (yksityinen mikroyrityksen omistaja) — liikketoiminnan liikevaihdolle yläraja asetettu yksityisyrittäjän alaluokka, joka perustuu täydentävään lakiin nro 123/2006 ja rekisteröidään verkossa yksinkertaistetulla menettelyllä; omistaja on edelleen henkilökohtaisesti vastuussa.
  • Sociedade limitada — Ltda (osakeyhtiö) — 1 052–1 087 §. Vastuu rajoittuu kunkin osakkaan osuuden arvoon, ja osakkaat ovat yhteisvastuussa pääoman täysimääräisestä maksamisesta. Brasilian liiketoiminnan selkäranka.
  • Sociedade limitada unipessoal (yksijäseninen osakeyhtiö) — 1 052 §:n 1 ja 2 momentti, otettu käyttöön vuonna 2019. Osakeyhtiö, jolla on yksi osakkeenomistaja; nykyään vakiomuotoinen yhtiömuoto yksinyrittäjille, jotka haluavat rajoitettua vastuuta.
  • Sociedade anônima — S.A. (osakeyhtiö), aberta tai fechada (julkinen tai suljettu) — laki nro 6.404/1976. Osakkeenomistajien vastuu rajoittuu merkittyjen osakkeiden liikkeeseenlaskuhintaan; yhtiö on aberta, kun sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi ja rekisteröity arvopaperikomissioon.
  • Sociedade em nome coletivo (avokumppanuus) — 1.039–1.044 §. Kaikki osakkaat ovat rajoittamattomasti, yhteisvastuullisesti ja erikseen vastuussa.
  • Sociedade em comandita simples (yksinkertainen kommandiittiyhtiö) — 1 045–1 051 §. Comanditados- osakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, komanditários-osakkaat vain osuudensa määrään asti.
  • Sociedade em comandita por ações (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — siviililain 1 090–1 092 § ja osakeyhtiölain 280–284 §. Johtavat osakkeenomistajat ovat rajoittamattomasti vastuussa.
  • Cooperativa (osuuskunta) — siviililain 1 093–1 096 § ja laki nro 5.764/1971; rekisteröity Junta Comercialissa rekisterilain 32 §:n mukaisesti, ja sosiaalisen osallisuuden osuuskunnille on luotu yksinkertaistettu menettely.
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (ulkomaisen yhtiön sivuliike, tytäryhtiö tai edustusto) — siviililain 1 134–1 141 §. Ulkomainen yhtiö ei saa harjoittaa liiketoimintaa Brasiliassa, edes alaisen toimipaikan kautta, ilman DREI:n kautta käsiteltävää hallituksen lupaa; se voi kuitenkin omistaa osakkeita brasilialaisessa osakeyhtiössä ilman lupaa.
  • Sociedade simples (yksinkertainen yhtiö) — Siviililain 997–1 038 §; rekisteröidään oikeushenkilöiden rekisteriin, ellei se omaksu liiketoimintayhtiön muotoa.

Yritysmuoto, jota ei enää ole olemassa

Empresa individual de responsabilidade limitada — EIRELI (yksityinen rajavastuuyritys) on lakkautettu. Lain nro 14.195/2021 41 §:n mukaan lain voimaantulopäivänä olemassa olleet EIRELI-yritykset muutettiin yhden osakkaan osakeyhtiöiksi riippumatta niiden perustamiskirjan mahdollisista muutoksista, ja siviililain vastaavat säännökset kumottiin myöhemmin nimenomaisesti. Vanhemmissa asiakirjoissa olevat viittaukset EIRELI-yritykseen on tulkittava viittauksiksi sociedade limitada unipessoal-yritykseen.

Brasilian yritysrekisteristä saatavilla olevat tiedot

Lakisääteinen sääntö on avokätinen. Rekisterilain 29 §:n mukaan kuka tahansa voi ilman intressin osoittamista tutustua Juntas Comerciaisin ylläpitämiin rekistereihin ja hankkia todistuksia. Juntasin päätökset julkaistaan niiden omilla verkkosivuilla.

Myös liittovaltion verotiedot ovat avoimia: Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (todistus rekisteröinnistä ja rekisteritilasta) on saatavilla ilmaiseksi ja ilman kirjautumista, ja siitä ilmenevät CNPJ-numero, yritys- ja kauppanimet, perustamispäivä, toimialakoodit, oikeudellinen luonne, osoite ja nykyinen tila. Lisäksi veroviranomainen julkaisee CNPJ-tietokannan avoimina tietoina (dados abertos), ja sieltä voi ladata taulukoita yrityksistä, toimipaikoista, verotustietojen ja osakkaiden tiedoista.

Osakeyhtiöillä on oma julkistamisjärjestelmänsä: osakeyhtiölain 289 §:n nojalla ne julkaisevat tiivistelmiä laajalevikkisessä sanomalehdessä kotipaikkakunnallaan ja samanaikaisesti täydellisen julkaisun kyseisen sanomalehden digitaalisesti varmennetulla verkkosivustolla, pienemmille suljetuille yhtiöille myönnetään helpotuksia.

Mitä on rajoitettu

Kolme rajoitusta on syytä tietää. Ensinnäkin virallisessa CNPJ-hakupalvelussa oleva quadro de sócios e administradores (osakkaiden ja hallintovirkamiesten luettelo) edellyttää nyt varmennettua viranomaistiliä, jonka varmuustaso on keskitasoinen tai korkea; palvelu on ilmainen, mutta ei anonyymi. CNPJ:n avoimessa datassa osakkaiden nimet julkaistaan, mutta heidän verotunnuksensa peitetään.

Toiseksi osakeyhtiöiden osakkaita ei käytännössä voi selvittää rekisteristä: DREI:n normatiivisessa ohjeessa todetaan nimenomaisesti, että Juntas Comerciais -kaupparekisteriviranomaisilla ei ole ajantasaisia osakastietoja osakeyhtiöistä ja osakeyhtiömuotoisista yhtiöistä, koska omistussuhteet kirjataan yhtiön omiin osakerekistereihin.

Kolmanneksi tosiasiallinen omistaja ilmoitetaan veroviranomaisille, mutta tietoja ei julkaista. Velvollisuus perustuu CNPJ:n normatiiviseen ohjeeseen, ja sähköinen tosiasiallisen omistajan lomake tuli pakolliseksi tammikuussa 2026. Tiedot puuttuvat CNPJ:n avoimista tiedoista ja julkisesta tietokannasta, mikä on verosalaisuuden mukaista, vaikka virallista tekstiä, jossa ne nimenomaisesti julistettaisiin luottamuksellisiksi, ei löytynytkään.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certidão simplificada (yksinkertaistettu todistus) — ote rekisteröidyistä asiakirjoista peräisin olevista ajantasaisista tiedoista: toiminimi, rekisteritunnus, CNPJ, osoite, toimialakuvaus, pääoma, osakkaat ja johtajat sekä niiden asema, mukaan lukien mahdolliset merkinnät, rajoitukset, mitätöinnit tai keskeytykset. Se toimii myös välineenä toiminimen suojaamiseksi muissa osavaltioissa. Käytetään todisteena yrityksen olemassaolosta ja nykyisestä asemasta.
  • Certidão específica (erityistodistus) — annetaan kolmessa muodossa: tiettyjen rekisteröityjen asiakirjojen osalta; linha do tempo do quadro de sócios e administradores -muodossa (osakkaiden ja johtajien aikajana), joka esittää täydelliset pätevyysvaatimukset, pääoman ja kunkin osakkaan omistusosuuden sekä liittymis- ja eroamispäivämäärät ja -syyt, lukuun ottamatta osakeyhtiöitä ja osakeyhtiömuotoisia yhtiöitä; sekä ônus-muodossa (rasitukset). Tärkein due diligence -asiakirja omistushistorian osalta.
  • Certidão de inteiro teor (täydellinen todistus) — digitoidut kopiot kaikista yhtiön rekisteröimistä asiakirjoista, eli sen täydellinen yrityshistoria. Käytetään oikeudenkäynneissä, notaaritoimissa ja rajat ylittävissä tarkoituksissa.
  • Certidão negativa (negatiivinen todistus) — todistaa, ettei tietystä henkilöstä tai yhtiöstä ole olemassa mitään asiakirjaa tai erityistä merkintää.
  • Ficha cadastral completa (täydellinen rekisteritiedosto) — yksittäisten Juntas Comerciais -kaupparekisterien osavaltion tasolla tuottama asiakirja, jossa yhdistyvät perustamishetkellä tallennetut tiedot ja ote kaikista myöhemmistä rekisteröinneistä; sen sisältö vaihtelee osavaltioittain.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (arkistoitujen asiakirjojen digitoidut kopiot) — contrato social (yhtiöjärjestys) tai estatuto (säännöt) ja niiden muutokset sellaisina kuin ne on arkistoitu.
  • Consulta ou busca de nome empresarial (Yritysnimen haku) — Junta Comercialin palvelu, jolla tarkistetaan ehdotetun yritysnimen saatavuus ennen rekisteröintiä.
  • Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (CNPJ-rekisteröinti- ja tilatodistus) — liittovaltion veroviranomaisen myöntämä maksuton todistus, joka vahvistaa yrityksen CNPJ-tiedot ja sen, onko yritys aktiivinen, keskeytetty, kelpaamaton vai suljettu.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka ylläpitää yritysrekisteriä Brasiliassa?

Kaksikymmentäseitsemän osavaltion Juntas Comerciais -virastoa ylläpitävät kauppayritysten julkista rekisteriä, ja niiden teknisenä valvojana toimii DREI, joka kuuluu yrittäjyys-, mikro- ja pienyritysten ministeriön alaisuuteen.

Ovatko brasilialaiset yritystiedot julkisia?

Kyllä. Lain nro 8 934/1994 29 § sallii kenelle tahansa henkilölle ilman intressin osoittamista tutustua Juntas Comerciaisin tietoihin ja hankkia todistuksia, ja veroviranomainen julkaisee CNPJ-tiedot avoimina tietoina.

Onko EIRELI-yhtiömuoto edelleen olemassa?

Ei. Laki nro 14 195/2021 muutti kaikki olemassa olevat EIRELI-yritykset automaattisesti yhden osakkaan osakeyhtiöiksi, ja tämän yritysmuodon perustaneet siviililain säännökset kumottiin myöhemmin.

Voinko selvittää brasilialaisen S.A.-yhtiön osakkaat?

Ei rekisteristä. DREI:n sääntöjen mukaan Juntas Comerciais -kaupparekisteriviranomaisilla ei ole ajantasaisia osakastietoja osakeyhtiöistä ja osakeyhtiömuotoisista yhtiöistä; omistustiedot säilytetään yhtiön omissa osakerekistereissä.

Ovatko todellisten omistajien tiedot julkisia Brasiliassa?

Ei. Todelliset omistajat ilmoitetaan liittovaltion veroviranomaiselle sähköisellä lomakkeella, joka tuli pakolliseksi tammikuussa 2026, eikä tietoja näy julkisessa CNPJ-hakupalvelussa tai avoimissa tiedoissa.

Mitä todistusta minun tulisi pyytää due diligence -tarkastusta varten?

Certidão específica -todistus, jossa on osakkaiden ja johtajien aikajana omistushistorian osalta, sekä certidão de inteiro teor -todistus, jos tarvitaan täydellinen kokoelma rekisteröityjä asiakirjoja.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Brasilia, yritysrekisteri Brasilia, Junta Comercial, DREI Brasilia, Redesim, CNPJ-tiedustelu, yhtiömuodot Brasilia, sociedade limitada, sociedade anônima Brasilia, certidão simplificada, MEI Brasilia, yritysasiakirjat Brasilia