Indonesiassa on käytössä kaksitasoinen järjestelmä yhden rekisterin sijaan. Yritysten olemassaolo rekisteröidään oikeusministeriön (Kementerian Hukum) alaisen yleisen oikeushallinnon pääosaston (Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, AHU) ylläpitämässä oikeushenkilöiden hallintojärjestelmässä (Sistem Administrasi Badan Hukum -järjestelmän kautta, kun taas oikeus harjoittaa liiketoimintaa rekisteröi investointi- ja jalostusteollisuusministeriö (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) Online Single Submission -järjestelmässä, joka myöntää yritystunnuksen (Nomor Induk Berusaha, NIB). Yritysten perustiedot ja todellisten omistajien tiedot ovat haettavissa maksutta AHU-portaalista; asiakirjat ja ministeriön asetukset ovat saatavilla AHU-järjestelmän kautta.

Indonesian virallinen yritysrekisteri

Yritysrekisteriä ylläpitää Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (yleisen oikeushallinnon pääosasto, AHU), joka toimii osa Indonesian tasavallan oikeusministeriön (Kementerian Hukum Republik Indonesia) alaisuudessa. Osakeyhtiö saa oikeushenkilöllisyyden vasta silloin, kun ministeri antaa asetuksen, jolla hyväksytään sen perustamiskirja, jonka perustamisen hoitava notaari toimittaa sähköisesti Sistem Administrasi Badan Hukum (oikeushenkilöiden hallintojärjestelmä, SABH) -järjestelmän kautta. Julkinen pääsyportaali on osoitteessa ahu.go.id, ja yritysasiat löytyvät osoitteesta ahu.go.id/sabh/perseroan.

Indonesiassa on siis yksi AHU:n ylläpitämä rekisteri, joka kattaa sekä yhtiöt että rekisteröimättömät yritysmuodot ja joka on järjestetty erillisiin moduuleihin erillisten instituutioiden sijaan:

  • Badan hukum (oikeushenkilöt) — Perseroan Terbatas, Yayasan ja Perkumpulan, jotka rekisteröidään SABH:n kautta; osuuskunnat rekisteröidään niille tarkoitetun palvelun kautta osoitteessa koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (yksityisyritys) — mikro- ja pienyrityksille tarkoitettu yhden perustajan yritys, joka rekisteröidään sähköisesti ilman notaarin vahvistamaa asiakirjaa osoitteessa ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (oikeushenkilöllisyydettömät liiketoimintayksiköt) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma ja Persekutuan Perdata, jotka vuodesta 2018 lähtien on rekisteröitävä AHU:ssa eikä käräjäoikeudessa.

Tavallinen yksityisyrittäjä on poikkeus: usaha perorangan (yksityisyritys) ei ole lainkaan merkitty AHU-rekisteriin, ja se on hallinnollisesti olemassa vain NIB-numeronsa kautta. Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM:n ylläpitämä Online Single Submission -järjestelmä ( oss.go.id), joka toimii riskipohjaisen toimilupasääntelyn puitteissa, myöntää kyseisen NIB-numeron jokaiselle toimijalle – yritykselle, yhtiölle tai yksityishenkilölle – ja NIB-numero toimii nyt myös entisen Tanda Daftar Perusahaanin (yritysrekisteritodistuksen) tehtävänä. Kattava kuva indonesialaisesta yrityksestä yhdistää siten sen oikeudellista asemaa koskevan AHU-tietueen ja sen OSS-toimilupatiedot.

Indonesiassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Badan hukum — oikeushenkilön aseman omaavat muodot:

  • Perseroan Terbatas, PT (osakeyhtiö) – vakiomuotoinen yritysmuoto lain Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 nojalla; pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkeenomistajien vastuu rajoittuu merkittyihin osakkeisiin, yleensä vähintään kaksi osakkeenomistajaa, jota johtaa Direksi (hallitus) ja valvoo Dewan Komisaris (valvontaneuvosto).
  • Perseroan Perorangan (yksityisyritys) — yhden henkilön osakeyhtiö, joka luotiin työpaikkojen luomista koskevan uudistuksen yhteydessä mikro- ja pienyritysten kriteerit täyttäville yrityksille; ainoa perustaja toimii sekä osakkaana että johtajana, ja rekisteröinti tapahtuu yksinkertaisella sähköisellä ilmoituksella eikä notaarin laatimalla asiakirjalla.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (julkinen osakeyhtiö) — PT, joka on laskenut liikkeeseen osakkeita yleisölle tai täyttää julkisen osakeyhtiön osakas- ja pääomakynnykset; sitä valvoo lisäksi Otoritas Jasa Keuangan (rahoituspalveluviranomainen).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (ulkomainen sijoitusyhtiö) — ei erillinen oikeudellinen muoto, vaan PT, jossa on ulkomaista osakkuutta ja joka on sijoitusalan sääntöjen alainen sekä jolla on korkeampi vähimmäissijoitusarvo.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (valtion omistama osakeyhtiö) — osakeyhtiö, jonka osakkeista valtio omistaa enemmistön ja joka on perustettu harjoittamaan kaupallista toimintaa.
  • Perusahaan Umum, Perum (valtion julkinen yhtiö) — kokonaan valtion omistama yritys, jonka pääomaa ei ole jaettu osakkeisiin ja joka on perustettu tuottamaan yleishyödyllisiä tavaroita ja palveluja.
  • Perusahaan Perseroan Daerah ja Perusahaan Umum Daerah (alueelliset yritykset, BUMD) — Perseron ja Perumin maakunnalliset ja kunnalliset vastineet, jotka on perustettu alueellisella säädöksellä.
  • Koperasi (osuuskunta) — jäsenten omistama, osuuskuntaperiaatteille perustuva yritys, jossa voitto jaetaan jäsenten osallistumisen mukaan; oikeushenkilöasema myönnetään AHU-osuuskuntapalvelun kautta.
  • Yayasan (säätiö) — voittoa tavoittelematon oikeushenkilö, jolla on erillinen omaisuus ja jolla ei ole jäseniä; sitä hallinnoivat Pembina, Pengurus ja Pengawas, ja sitä käytetään sosiaalisiin, uskonnollisiin ja humanitaarisiin tarkoituksiin.
  • Perkumpulan (yhdistys) — jäsenpohjainen voittoa tavoittelematon oikeushenkilö, joka on rekisteröity AHU:ssa; yleisesti käytössä ammatti- ja yhteisöjärjestöissä.

Badan usaha bukan badan hukum — oikeushenkilöllisyydettömät yritysmuodot:

  • Persekutuan Komanditer, CV (kommandiittiyhtiö) — yksi tai useampi sekutu aktif (aktiivinen osakas), jolla on rajoittamaton vastuu ja joka johtaa liiketoimintaa, sekä sekutu pasif tai komanditer (passiivinen osakas), jonka vastuu rajoittuu hänen pääomapanokseensa. PT:n jälkeen yleisin pienyritysten toimintamuoto.
  • Firma, Fa (yleinen yhtiö) — yhteisnimellä toimiva yhtiö, jossa kaikki osakkaat ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa yrityksen velvoitteista.
  • Persekutuan Perdata (siviilikumppanuus, Maatschap) — sopimusperusteinen kumppanuus, jossa jäsenet yhdistävät varojaan tai osaamistaan; sitä käyttävät tyypillisesti lakimiehet, notaarit, kirjanpitäjät ja muut ammattilaiset.
  • Usaha Perorangan tai Usaha Dagang, UD (yksityisyritys) — yhtiömuodosta riippumaton yritys, jonka omistaa yksi henkilö, joka on henkilökohtaisesti ja täysimääräisesti vastuussa; ei AHU-rekisteröintiä, vain NIB-numero.

Ulkomaisen yrityksen läsnäolo ilman yhtiömuotoa:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (ulkomaisen yrityksen edustusto) — ei-kaupallinen toimisto, joka saa harjoittaa ainoastaan yhteydenpitoa, markkinatutkimusta ja valmistelevaa työtä emoyhtiönsä puolesta.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (ulkomaisen kauppayrityksen edustusto) — edustusto, joka harjoittaa kaupan edistämistä, välitystoimintaa ja ostotoimintaa; molemmat toimiluvat haetaan Online Single Submission -järjestelmän kautta, eikä kumpikaan saa tuottaa tuloja Indonesiassa.

Kaksi muutosta on tärkeää huomioida vanhemman aineiston perusteella työskenteleville: Perseroan Perorangan -yritysmuotoa ei ollut olemassa ennen vuotta 2021, eikä PT-yhtiön aiempaa kiinteää vähimmäispääomaa enää sovelleta, joten yhtiön pääomasta sovitaan nyt perustajien kesken toimialakohtaisten sääntöjen mukaisesti.

Rekisteristä saatavat tiedot

AHU-hakuportaali osoitteessa ahu.go.id/pencarian/profil-pt tarjoaa nimihakua kahdeksassa luokassa: Perseroan (yhtiöt), Perseroan Perorangan (yksityisyhtiöt), Yayasan (säätiöt), Perkumpulan (yhdistykset), Fidusia (vakuussopimukset), Pemilik Manfaat (todelliset omistajat), Badan Usaha Non Badan Hukum (oikeushenkilöydettömät yhteisöt) ja Partai Politik (poliittiset puolueet). Portaalissa todetaan, että saatavilla olevat yritystiedot perustuvat vuoden 2007 osakeyhtiölain mukaisiin rekistereihin; tiedot yhteisöistä, jotka on perustettu ennen nykyisen järjestelmän käyttöönottoa, on pyydettävä manuaalisesti pääosastolta.

Rekisteröidyn yrityksen osalta rekisteritiedot vahvistavat sen olemassaolon ja identiteetin: tarkka rekisteröity nimi, perustamiskirjan numero ja päivämäärä, oikeushenkilöllisyyden myöntävän ministeriön päätöksen numero ja päivämäärä, kotipaikka, valtuutettu, liikkeeseenlaskettu ja maksettu pääoma, voimassa olevat yhtiöjärjestykset ja hyväksyttyjen muutosten historia sekä Direksi- ja Dewan Komisaris -elinten kokoonpano yhdessä perustamiskirjassa mainittujen osakkaiden kanssa. Säätiöitä, yhdistyksiä, osuuskuntia ja rekisteröimättömiä yhtiömuotoja koskevissa merkinnöissä esitetään vastaavat perustamis- ja rekisteröintitiedot.

Indonesia on Aasiassa poikkeuksellinen siinä, että se ylläpitää hakukelpoista todellisten omistajien tietokantaa. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 -asetuksen mukaan jokaisen yhtiön on tunnistettava ja ilmoitettava todellinen omistajansa ( pemilik manfaat ) AHU:lle, ja pääosasto on avannut nämä tiedot haettaviksi saman portaalin kautta; taustalla olevat ilmoitukset toimitetaan ministeriöiltä, yhtiöltä itseltään tai sen puolesta toimivalta notaarilta tai valtuutetulta edustajalta.

Lupamenettelyjen osalta Online Single Submission -järjestelmä julkaisee yritystoimijoiden hakutoiminnon, joten NIB-tunnusta voidaan tarkistaa ja verrata AHU:hun rekisteröityyn yritykseen yhdessä yritykselle määritetyn KBLI-toimintaluokituksen ja riskitason kanssa.

Mitä rekisteri ei paljasta

Rekisterissä ei ole tilinpäätöksiä. Tavallinen indonesialainen yritys ei toimita vuosittaisia tilinpäätöksiä AHU:lle, jotenrekisterissä ei ole julkista tilinpäätöshistoriaa, joka olisi verrattavissa eurooppalaisiin rekistereihin. Ainoastaan osakeyhtiölain 68 §:ssä määriteltyihin luokkiin kuuluvien yritysten – julkisten yhtiöiden, yleisöltä varoja keräävien tai velkakirjoja liikkeeseen laskevien yhtiöiden, valtion omistamien Persero-yhtiöiden sekä lakisääteisen varallisuusrajan ylittävien yhtiöiden – tilinpäätökset on tarkastettava ja julkaistava, ja pörssiyhtiöt raportoivat sen sijaan Otoritas Jasa Keuanganille ja Bursa Efek Indonesialle (Indonesian pörssi).

Täydellisiä profiileja, asiakirjojen kopioita ja ministeriön asetusten kopioita ei voi ladata vapaasti: ne haetaan AHU-järjestelmästä notaarin tai yhtiön valtuutetun edustajan toimesta. Perustajien ja johtohenkilöiden henkilötiedot sekä hakemukseen liitetyt todistusasiakirjat eivät myöskään ole julkisesti haettavissa.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

Asiakirjat, jotka vahvistavat ja todistavat indonesialaisen yrityksen olemassaolon, ovat peräisin osittain AHU-järjestelmästä ja osittain perustamiskirjan laatineelta notaarilta, ja toimilupadokumentit on myönnetty Online Single Submission -järjestelmän kautta.

  • Akta Pendirian (perustamiskirja) — notaarin laatiama asiakirja, joka sisältää perustajat, alkupääoman ja osakeomistuksen, ensimmäiset johtohenkilöt sekä Anggaran Dasarin kokonaisuudessaan. PT:n, CV:n, Firma:n, säätiön tai yhdistyksen ensisijainen perustamisasiakirja.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (ministeriön päätös oikeushenkilön aseman vahvistamisesta) — päätös, jolla yritys saa oikeudellisen olemassaolonsa. Se on asiakirja, jota vastapuolet ja pankit pyytävät todisteena yrityksen perustamisesta.
  • Surat Keputusan tai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (päätös tai ilmoituksen vastaanotto yhtiöjärjestyksen muutoksesta) — todistaa yhtiöjärjestykseen, pääomaan, nimeen, toiminta-alueeseen, kotipaikkaan tai johtoon tehdyt hyväksytyt tai ilmoitetut muutokset ja osoittaa, mikä yhtiöjärjestyksen versio on voimassa.
  • Anggaran Dasar (yhtiöjärjestys) — sisäinen sääntö, jossa määritellään toiminta-alue, pääomarakenne, osakelajit, Direksi- ja Dewan Komisaris -elinten toimivaltuudet sekä yhtiökokouksen menettelytavat; käytetään allekirjoitusoikeuden todentamiseen.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (yksityisyrityksen rekisteröintitodistus) — yksittäisen perustajan yrityksen rekisteröinnin yhteydessä myönnettävä sähköinen todistus, joka toimii yrityksen oikeushenkilöllisyyden todisteena.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (oikeushenkilöllisyydettömän yhteisön rekisteröintitodistus) — AHU-todistus, joka vahvistaa CV:n, Firman tai Persekutuan Perdatain rekisteröinnin sekä niiden osakkaiden tiedot.
  • Profil Perseroan (Yritysprofiili) — AHU-järjestelmässä olevien tietojen kooste: identiteetti, pääoma, yhtiöjärjestyksen historia, johtohenkilöt ja osakkeenomistajat. Vakiomuotoinen due diligence -asiakirja.
  • Salinan Akta (virallinen kopio asiakirjasta) — notaarin vahvistama kopio notaarin laatimasta asiakirjasta, mukaan lukien asiakirjat, joissa on kirjattu osakkeenomistajien päätökset, kuten osakkeiden siirrot, pääoman korotukset tai johtohenkilöiden vaihdokset.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (yritystunnus) — Online Single Submission -järjestelmän kautta myönnetty toimilupatunnus, joka toimii myös tuojan tunnisteena ja yrityksen rekisteröintinä; sen mukana toimitetaan riskipohjainen Sertifikat Standar (vakiotodistus) tai Izin (toimilupa) kyseessä olevalle toiminnalle.
  • Data Pemilik Manfaat (todellisen omistajan tiedot) — ilmoitettu yhtiön todellinen omistaja, jota käytetään rahanpesun torjuntaan ja asiakkaan tuntemiseen liittyvissä tarkastuksissa.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Indonesian virallinen yritysrekisteri?

Se on oikeusministeriön (Kementerian Hukum) yleisen oikeushallinnon pääosaston (Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum) ylläpitämä rekisteri, jota hallinnoidaan Sistem Administrasi Badan Hukum -järjestelmän kautta ja joka on julkaistu osoitteessa ahu.go.id. Yrityslisenssit kirjataan erikseen Online Single Submission -järjestelmään osoitteessa oss.go.id.

Voinko tarkistaa indonesialaisen yrityksen tiedot ilmaiseksi?

Kyllä, jossain määrin. AHU-portaalissa voi tehdä ilmaisen nimipohjaisen haun yrityksistä, yksittäisistä yrityksistä, säätiöistä, yhdistyksistä, rekisteröimättömistä kumppanuuksista ja todellisista omistajista. Täydelliset profiilit, asiakirjat ja ministeriön asetukset haetaan AHU-järjestelmästä notaarin tai yrityksen valtuutetun edustajan toimesta.

Ovatko indonesialaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Yleensä ei. Tavalliset yritykset eivät toimita tilinpäätöksiään rekisteriin. Julkistaminen ja tilintarkastus vaaditaan vain pörssiyhtiöiltä, yrityksiltä, jotka keräävät varoja yleisöltä tai laskevat liikkeeseen velkakirjoja, valtion omistamilta Persero-yhtiöiltä sekä yrityksiltä, joiden varat ylittävät lakisääteisen raja-arvon; pörssiyhtiöt raportoivat Otoritas Jasa Keuanganille ja Indonesian pörssille.

Mikä on NIB ja onko se sama asia kuin yrityksen rekisteröinti?

Nomor Induk Berusaha on Online Single Submission -järjestelmän jokaiselle toimijalle myöntämä yksilöllinen yritystunnus. Se korvaa entisen Tanda Daftar Perusahaan -tunnuksen ja toimii toimilupatunnuksena, mutta se ei luo oikeushenkilöllisyyttä – yritykselle, joka perustetaan AHU:n kautta annetun ministeriön asetuksen nojalla.

Rekisteröidäänkö CV- ja Firma-yhtiömuodot jonnekin?

Kyllä. Vuodesta 2018 lähtien Persekutuan Komanditer (CV), Firma ja Persekutuan Perdata on rekisteröitävä AHU:n rekisteriin oikeushenkilöllisyydettömien yhteisöjen rekisteriin, mikä korvaa aiemman käytännön rekisteröidä ne käräjäoikeudessa, ja ne näkyvät AHU:n julkisessa hakutoiminnossa.

Voidaanko indonesialaisen yrityksen todellinen omistaja tunnistaa?

Useimmissa tapauksissa kyllä. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 velvoittaa jokaisen yhtiön tunnistamaan ja ilmoittamaan tosiasiallisen omistajansa AHU:lle, ja pääosasto tarjoaa portaalissaan Pemilik Manfaat -hakutoiminnon, edellyttäen että yhtiön toimittamat ilmoitukset ovat täydellisiä.

Lähteet

Avainsanat

Indonesian yritysrekisteri, Indonesian yritysrekisteri, AHU Online, Yleisen oikeushallinnon pääosasto, SABH Indonesia, NIB Indonesia, OSS Indonesia, Indonesian oikeudelliset yhtiömuodot, osakeyhtiö, Indonesian yritysasiakirjat, Indonesian tosiasiallinen omistaja, PT PMA -rekisteröinti