Japanissa yritykset on rekisteröity 商業登記 (kaupparekisteri) ja 法人登記 (yritysrekisteri) -rekistereihin, joita ylläpitävät 法務省 (oikeusministeriö) alaiset 法務局 (oikeusasiamiesvirastot) ja 地方法務局 (alueelliset oikeusvirastot) 商業登記法 (kaupparekisterilaki) ja 会社法 (osakeyhtiölaki) mukaisesti. Perustiedot ovat saatavilla ilmaiseksi Kokusho-viraston (国税庁) yritysnumerosivustolta, kun taas varsinaiset rekisteritiedot saa rekisteröityjen tietojen todistuksena (登記事項証明書) oikeusvirastosta. Kaksi asiaa, joita japanilaisessa rekisterissä ei ole, yllättää varmasti kaikki, jotka ovat tottuneet eurooppalaisiin rekistereihin: osakkeenomistajat ja tilinpäätökset.

Japanin virallinen yritysrekisteri

Rekisteröinti on oikeudellis-hallinnollinen tehtävä, ei kauppakamarin tehtävä. Rekisteriä ylläpitää yrityksen pääkonttorin toimivaltaan kuuluva oikeusvirasto (法務局) tai alueellinen oikeusvirasto (地方法務局), jotka kaikki ovat oikeusministeriön (法務省) alaisia elimiä. Yritys syntyy rekisteröinnin yhteydessä, ja jokainen rekisteröity yhteisö saa 会社法人等番号 (yritys- ja yhteisönumeron), jota käytetään rekisteröintimenettelyissä. Hakemukset tehdään 登記・供託オンライン申請システム (rekisteröinti- ja talletusverkkohakemusjärjestelmän) kautta osoitteessa touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Sama virasto rekisteröi sekä yhtiöt että muut yhteisöt – osakeyhtiöt, jäsenyhtiöt, yleiset rekisteröidyt yhdistykset ja säätiöt, voittoa tavoittelemattomat yhteisöt, osuuskunnat ja ammatilliset yhteisöt merkitään kaikki oikeusasioiden viraston ylläpitämiin rekistereihin, vaikka monet niistä vaativat rekisteröintiä edeltävän toimivaltaisen viranomaisen hyväksynnän tai todistuksen.

Rekisterin ohella käytännössä merkityksellisiä ovat kaksi kansallista tietokantaa:

  • 国税庁 (Kansallinen verovirasto) ylläpitämä法人番号公表サイト (Yritystunnusten julkaisusivusto), osoitteessa houjin-bangou.nta.go.jp. Sivustolla julkaistaan jokaisen 法人番号 (kolmetoistamerkkinen yritystunnus) omaavan yhteisön 基本3情報 (kolme perustietoa) – nimi, pääkonttorin tai päätoimipaikan sijainti sekä itse yritystunnus – sekä muutosten historia. Haku, joukkolataus ja Web-API ovat kaikki maksuttomia.
  • Rekisteritietopalvelu (Registry Information Service), jota ylläpitää yleishyödyllinen säätiö Siviilioikeudellisten asioiden yhdistys (Civil Affairs Legal Services Association) osoitteessa www1.touki.or.jp. Tämä maksullinen palvelu näyttää samat tiedot kuin oikeusasiainviraston myöntämä todistus, mutta ilman rekisterinpitäjän vahvistusta, joten sitä käytetään tarkistamiseen eikä todistamiseen.

Yksityisyrittäjä (個人事業主) ei ole rekisteröity. Yksityishenkilö aloittaa liiketoiminnan jättämällä verotoimistoon 開業届 (ilmoitus liiketoiminnan aloittamisesta) ja rekisteröi 商号 (toimintanimen) kaupparekisteriin kaupparekisterilain nojalla vain vapaaehtoisesti. Japanissa ei siten ole yksityisyrittäjien rekisteriä, ja yksityisyrittäjä voidaan todentaa ainoastaan toimintanimen rekisteröinnin kautta, jos sellainen on olemassa, tai vero- ja toimilupatietojen perusteella.

Japanissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiölain (会社法) mukaiset yhtiöt:

  • 株式会社 (kabushiki kaisha – osakeyhtiö) – Japanin tärkein yhtiömuoto. Pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkeenomistajat ovat vastuussa vain merkitsemästään osuudesta, ja yhtiön voi perustaa yhdellä osakkeenomistajalla ja yhdellä johtajalla. Se voi olla 公開会社 (avoin yhtiö), jonka osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä, tai se voi rajoittaa siirtoja edellyttämällä yhtiön hyväksyntää, ja se voi ottaa käyttöön hallituksen, jossa on tilintarkastajia, tilintarkastus- ja valvontakomitean tai kolmen komitean rakenteen.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — osakeyhtiö) — kaikilla jäsenillä onrajoitettu vastuu, mutta sisäiset säännöt, voitonjako ja johtamisoikeudet määritellään vapaasti yhtiöjärjestyksessä eikä suhteessa pääomaosuuksiin. Se on yksinkertaisempi ja edullisempi ylläpitää kuin osakeyhtiö, ja se on nykyään tavallinen valinta kokonaan omistetuille tytäryhtiöille, mukaan lukien ulkomaisten konsernien tytäryhtiöt.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — avoin yhtiö) — oikeushenkilönä toimiva yhtiö, jossa jokaisella jäsenellä on rajoittamaton vastuu yhtiön velvoitteista.
  • 合資会社 (gōshi kaisha – kommandiittiyhtiö) – yhtiö, jossa on sekä jäseniä, joiden vastuu on rajoittamaton, että jäseniä, joiden vastuu rajoittuu heidän osuuteensa. Yhdessä kahden edellä mainitun yhtiömuodon kanssa se kuuluu 持分会社 (osuusyhtiöt) -kategoriaan.
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — erityinen osakeyhtiö) — ei ole enää perustettavissa oleva yhtiömuoto. 有限会社 (yūgen kaisha — osakeyhtiö) lakkautettiin, kun yhtiölaki tuli voimaan vuonna 2006; jo olemassa olleet yhtiöt jatkavat toimintaansa, säilyttävät nimen 有限会社 ja niitä kohdellaan siirtymäsääntöjen alaisina osakeyhtiöinä. Vanhempaa aineistoa lukevan ei tulisi olettaa voivansa perustaa tällaista yhtiötä.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — ulkomainen yhtiö) — ulkomailla perustettu yhtiö, joka aikoo harjoittaa liiketoimintaa jatkuvasti Japanissa, on rekisteröitävä Japanissa ja nimettävä edustaja Japanissa, joista ainakin yhden on oltava osoitteellinen Japanissa; jos se avaa 日本における支店 (sivuliikkeen Japanissa), myös sivuliike rekisteröidään.

Rekisteröidyt yhtiömuodot ja muut kuin yhtiömuotoiset organisaatiot:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — rajoitetun vastuun yhtiö, LLP) — rekisteröity yhtiömuoto, jolla ei ole oikeushenkilöllisyyttä ja jossa kaikilla osakkailla on rajoitettu vastuu ja voitot verotetaan osakkaiden tasolla. Käytetään yhteisyrityksissä ja ammatillisissa yhteistyömuodoissa.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — sijoitusrajoitetusti vastuullinen yhtiö) — japanilainen vakiomuotoinen rahastomuoto, jossa pääosakas hoitaa toimintaa ja rajoitetusti vastuulliset osakkaat vastaavat vain sitoumuksensa määrään asti; sen perustaminen ja tiedot rekisteröidään.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — siviililain mukainen avoin yhtiö) — puhtaasti sopimusperusteinen, jossa osakkaiden vastuu on rajoittamaton eikä rekisteröintiä vaadita; mainittu tässä, koska sitä sekoitetaan usein rekisteröitävään yhteisöön.

Oikeusasiainvirastossa rekisteröidyt voittoa tavoittelemattomat, keskinäiset ja erityisyritykset:

  • 一般社団法人 (yleinen rekisteröity yhdistys) — jäsenpohjainen yhteisö, joka perustetaan rekisteröinnillä ilman lupaa ja jota alan järjestöt ja yhdistykset käyttävät laajalti.
  • 一般財団法人 (yleinen säätiö) — jäsenistön sijaan lahjoitusvarallisuuteen perustuva yhteisö, joka perustetaan samoin rekisteröinnin kautta.
  • 公益社団法人 ja 公益財団法人 (yleishyödylliset yhdistykset ja säätiöt) — samat yhteisöt sen jälkeen, kun ne on sertifioitu yleishyödyllisiksi, mikä tuo mukanaan veroetuja ja valvontaa.
  • 特定非営利活動法人 (määritelty voittoa tavoittelematon yhteisö, NPO-yhteisö) — jonka on sertifioinut prefektuurin kuvernööri tai nimetty kaupunki ja joka on sen jälkeen rekisteröity; rajoitettu lueteltuihin yleishyödyllisiin toiminta-aloihin.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 ja 消費生活協同組合 (liiketoiminta-, maatalous- ja kuluttajaosuuskunnat) — jäsenten omistamat yhteisöt, jotka on perustettu omien osuuskuntasääntöjensä mukaisesti ja rekisteröity toimivaltaisen viranomaisen hyväksynnän jälkeen.
  • 弁護士法人, 税理士法人, 監査法人 ja vastaavat ammatilliset yhteisöt — säänneltyjen ammattien harjoittamiseen tarkoitetut yhteisöt, jotka rekisteröidään samanaikaisesti ammattiluetteloon merkitsemisen kanssa.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 ja 宗教法人 (terveydenhuolto-, koulutus-, sosiaalihuolto- ja uskonnolliset yhteisöt) — erityisyhteisöt, joiden rekisteröinti edellyttää valvontaviranomaisen hyväksyntää tai vahvistusta.
  • 相互会社 (keskinäinen yhtiö) — vakuutusliiketoimintalain mukainen keskinäinen vakuutusmuoto, jonka jäsenet ovat vakuutuksenottajia.

Rekisteristä saatavat tiedot

Ilmainen tietokerros on suppea mutta hyödyllinen: yritysnumeroiden julkaisusivustolta voi ilmaiseksi tarkistaa, onko yhteisö olemassa, sen tarkan rekisteröidyn nimen, pääkonttorin tai päätoimipaikan osoitteen, sen 13-merkkisen yritysnumeron sekä tiedot näihin kohteisiin aiemmin tehdyistä muutoksista. Tämä riittää vastapuolen tunnistamiseen, mutta ei sen arviointiin.

Olennaiset tiedot löytyvät itse rekisteröidyistä seikoista, jotka ovat julkisia ja joita kuka tahansa voi hankkia maksamalla lakisääteisen maksun. Osakeyhtiön osalta näihin kuuluvat 商号 (toiminimi), 本店 (pääkonttorin) ja jokaisen 支店 (sivukonttorin) sijainti, 会社成立の年月日 (perustamispäivä), 目的 (yhtiön toimialat), 発行可能株式総数 (liikkeeseenlaskettavaksi hyväksyttyjen osakkeiden kokonaismäärä) ja 発行済株式の総数 (liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kokonaismäärä) luokittain, 资本金之额 (merkitty pääoma), osakkeiden siirtoa rajoittavat määräykset, tiedot siitä, onko osakekirjoja laskettu liikkeeseen, voimassa olevat 新股预约权 (osakeoptio-oikeudet), yhtiön elinten rakenne sekä 役員に関する事項 (johtohenkilöitä koskevat tiedot) — hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastajat ja kirjanpitoneuvojat nimityspäivämäärineen. Myös tiedot 支配人 (toimitusjohtajista), fuusioista, yhtiön jakautumisista, organisaatiomuutoksista, purkamisesta ja selvitystilasta sekä rekisterin sulkemisesta merkitään rekisteriin, joten rekisteri on luotettava kuvaus yhtiön oikeudellisesta identiteetistä ja johdosta.

Koska rekisteri on järjestetty pääkonttorikohtaisesti, todistus myönnetään viittaamalla yhtiöön ja sen 会社法人等番号:iin, ja rekisteritietopalvelun avulla samaa sisältöä voi tarkastella verkossa ilman käyntiä virastossa.

Mitä rekisteri ei paljasta

Osakkeenomistajia ei rekisteröidä. Tämä on tärkein asia, joka japanilaisesta rekisteristä on ymmärrettävä: osakeyhtiön omistussuhteet eivät näy siinä. 株主名簿 (osakasluettelo) on yhtiön itsensä hallussa, eikä osakasluetteloa julkisteta. Pörssiyhtiön omistussuhteet voidaan päätellä suurten osakeomistusten ilmoituksista ja vuosittaisista arvopaperiraporteista, mutta yksityisyrityksen osalta niitä ei voida lainkaan selvittää julkisten rekisteritietojen perusteella.

Tilinpäätöksiä ei myöskään toimiteta rekisteriin. Osakeyhtiön on sen sijaan annettava 決算公告 (tilinpäätöksen julkinen ilmoitus) vuosittaisen osakkeenomistajien kokouksen jälkeen – julkaisemalla taseensa 官報 (virallisessa lehdessä), päivälehdessä tai sähköisenä ilmoituksena omalla verkkosivustollaan – ja pienten yritysten sääntöjen noudattaminen on epätasaista. Yritykset, jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle, toimittavat 有価証券報告書 (vuosittaisen arvopaperikertomuksen) rahoituspalveluvirastolle EDINET-tiedonantojärjestelmän kautta, josta tarkastetut tilinpäätökset tosiasiassa löytyvät.

Julkista tosiasiallisten omistajien rekisteriä ei ole. 31. tammikuuta 2022 lähtien osakeyhtiö (株式会社), mukaan lukien erityisjärjestelyllä toimiva osakeyhtiö (特例有限会社), voi hakea kaupparekisteriviranomaiselta tosiasiallisten omistajien luettelojärjestelmän (実質的支配者リスト制度) nojalla, että rekisterinpitäjä tarkistaa tosiasiallisten omistajien tietoluettelon (実質的支配者情報一覧) ja säilyttää sen arkistossaan, minkä jälkeen yritys voi hankkia siitä oikeaksi todistettuja jäljennöksiä. Kopiot annetaan hakijayritykselle esitettäväksi pankeille ja muille velvollisille laitoksille; luetteloa ei ole julkisesti nähtävillä.

Myös johtajien osoitteet ovat yhä vähemmän näkyvissä. 1. lokakuuta 2024 alkaen edustajajohtajien ja muiden henkilöiden osoitteen piilottamista koskevan toimenpiteen (代表取締役等住所非表示措置) nojalla pörssiyhtiö tai muu yritys, joka täyttää toimitilojaan ja tosiasiallisia omistajiaan koskevat todentamisvaatimukset, voi ilmoittaa edustajansa kotiosoitteen vain kunnan tasolla. Oikeusministeriö itse varoittaa hakijoita siitä, että lainanantajat saattavat olla varovaisempia ja kiinteistökaupoissa saatetaan tarvita lisäasiakirjoja, kun toimenpide on voimassa.

Kaksi muuta rajoitusta ovat pikemminkin käytännönluonteisia kuin oikeudellisia. 定款 (yhtiöjärjestystä) ei yleensä voi saada rekisteristä: yhtiö säilyttää sitä, ja osakeyhtiön osalta notaarilla säilytetään oikeaksi todistettu alkuperäiskappale. Lisäksi rekisteri on saatavilla vain japaniksi – virallista englanninkielistä otetta ei ole, joten ulkomaiset käyttäjät turvautuvat yleensä viralliseen käännökseen.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • 登記事項証明書 (rekisteröityjen seikkojen todistus) — tärkein virallinen asiakirja, jonka kuka tahansa voi hankkia maksamalla määrätyn maksun. Siinä on rekisterinpitäjän vahvistus, ja se on japanilainen vastine yritysotteelle, jota käytetään pankkiasioissa, sopimuksissa, tarjouskilpailuissa ja oikeudenkäynneissä.
  • 現在事項証明書 (Certificate of Currently Effective Matters) – todistus, joka rajoittuu myöntämishetkellä voimassa oleviin seikkoihin ja jota käytetään, kun vain yhtiön nykytilanne on merkityksellinen.
  • 履歴事項証明書 (historiaa sisältävä rekisteritodistus) — sisältää edellisen ajanjakson suljetut merkinnät, joista ilmenevät entiset nimet, aiemmat pääkonttorit, pääoman muutokset ja entiset johtajat. Tätä versiota pyydetään yleensä due diligence -tarkastusta varten.
  • 閉鎖事項証明書 (Certificate of Closed Matters) — kattaa suljetut merkinnät, esimerkiksi yhtiön purkamisen, sulautumisen tai pääkonttorin siirron toiseen lainkäyttöalueeseen jälkeen; tarvitaan sellaisen yhteisön jäljittämiseen, joka ei enää näy nykyisessä rekisterissä.
  • 代表者事項証明書 (edustajaa koskevien tietojen todistus) — lyhyt todistus, joka osoittaa, kuka on edustajajohtaja ja että tällä on toimivalta toimia, kun täydellistä otetta ei tarvita.
  • 登記簿の謄本・抄本 (Rekisterin täydellinen tai lyhennetty jäljennös) — rekisteritietojen täydellinen tai osittainen jäljennös, joka on saatavilla kyseisen pääkonttorin tai sivuliikkeen rekisteriä ylläpitävästä virastosta.
  • 登記事項要約書 (Yhteenveto rekisteröidyistä seikoista) — yhteenveto, joka korvasi aiemman käytännön, jossa rekisteriä tarkasteltiin henkilökohtaisesti. Sen voi pyytää kuka tahansa, mutta se ei ole virallisesti vahvistettu, joten sitä ei voida käyttää todisteena.
  • 印鑑証明書 (leimasimen rekisteröintitodistus) — todistaa edustajan rekisteröidyn yritysleimasimen jäljennöksen. Yhdessä itse leimasimen kanssa se on japanilaisessa käytännössä välttämätön sopimusten, notaaritoimien, kiinteistöjen luovutusten ja oikeudenkäyntiasiakirjojen yhteydessä; sen pyytäminen edellyttää yrityksen 印鑑カード (leimasinkorttia).
  • 商業登記電子証明書 (kaupallisen rekisteröinnin sähköinen todistus) — rekisterinpitäjän myöntämä rekisteröidyn sinetin sähköinen vastine, jota käytetään allekirjoittamaan sähköisiä asiakirjoja ja sopimuksia yrityksen puolesta.
  • 実質的支配者情報一覧の写し (Kopio tosiasiallisten omistajien luettelosta) — rekisteriviranomaisen vahvistama luettelo osakeyhtiön tosiasiallisista omistajista, joka myönnetään yhtiölle esitettäväksi rahoituslaitoksille, ei yleisölle.
  • 有価証券報告書 (vuosittainen arvopaperikertomus) — yleisöltä pääomaa hankkivien yhtiöiden osalta tilintarkastettu vuosikertomus, joka toimitetaan rahoituspalveluvirastolle ja julkaistaan EDINET-palvelussa; käytännössä tilinpäätösten lähde, koska rekisterissä ei ole tilinpäätöksiä.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Japanin virallinen yritysrekisteri?

Se on kauppa- ja yritysrekisteri, jota ylläpitävät oikeusministeriön oikeudelliset toimistot ja alueelliset oikeudelliset toimistot kaupparekisterilain ja osakeyhtiölain nojalla. Yrityksen tiedot saadaan 登記事項証明書 -todistuksena (rekisteröityjen tietojen todistus).

Voinko tarkistaa japanilaisen yrityksen tiedot ilmaiseksi?

Vain sen identiteetin. Kansallisen veroviraston yritystunnusjulkaisusivusto tarjoaa rekisteröidyn nimen, pääkonttorin osoitteen ja kolminumeroisen yritystunnuksen sekä muutoshistorian ilmaiseksi ja joukkolatauksena tai API:n kautta. Kaikki muu – toiminta-alat, pääoma, johtohenkilöt, historia – vaatii todistuksen tai maksullisen rekisteritietopalvelun.

Ovatko japanilaisen yrityksen osakkeenomistajat julkisia?

Ei. Kaupparekisterissä ei kirjata osakkeenomistajia; osakasluetteloa ylläpitää yritys itse. Pörssiyhtiöiden osalta omistussuhteet voidaan selvittää suurten osakeomistusten ilmoituksista ja vuosittaisista arvopaperikertomuksista, jotka toimitetaan finanssivalvontavirastolle, mutta yksityisyritysten osalta tiedot eivät ole julkisesti saatavilla.

Ovatko japanilaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Ei rekisterin kautta. Osakeyhtiön on julkaistava taseensa vuosittaisen yhtiökokouksen jälkeen virallisessa lehdessä, sanomalehdessä tai sähköisenä ilmoituksena verkkosivuillaan, ja yhtiöt, jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle, toimittavat täydelliset tilintarkastetut raportit EDINET-järjestelmän kautta. Oikeusasioiden virastolle ei toimiteta mitään taloudellisia tietoja.

Mikä on 印鑑証明書 ja miksi sitä tarvitaan?

Se on todistus yrityksen rekisteröidystä sinettijäljestä. Japanissa yritystoimet vahvistetaan sinetillä allekirjoituksen sijaan, joten liikekumppanit, notaarit, pankit ja kiinteistörekisterit pyytävät rutiininomaisesti sinettitodistusta yhdessä rekisteröityjen tietojen todistuksen kanssa.

Voidaanko japanilaisen yrityksen todellinen omistaja tunnistaa?

Ei julkisesta rekisteristä. Tammikuusta 2022 lähtien osakeyhtiö voi pyytää kaupparekisterivirastoa vahvistamaan ja säilyttämään luettelon todellisista omistajistaan sekä hankkia siitä oikeaksi todistettuja jäljennöksiä, mutta nämä jäljennökset annetaan yhtiölle sen pankkia varten eikä niitä aseteta yleisesti nähtäville.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Japani, yhtiörekisteri Japani, kaupparekisteröinti Japani, oikeusasioiden virasto, 登記事項証明書, yritystunnus Japani, houjin bangou, yritysmuodot Japani, kabushiki kaisha, godo kaisha, yritysasiakirjat Japani, sinettitodistus Japani