Kazakstan ylläpitää yritysten keskusrekisteriä, Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров (Kansallinen yritysidentifikaatiotunnusrekisteri), jota hoitaa Министерство юстиции Республики Казахстан (Oikeusministeriö). Rekisteröinti on jaettu: kaupalliset oikeushenkilöt rekisteröi valtionyhtiö „Правительство для граждан“ (Government for Citizens), ei-kaupalliset oikeushenkilöt oikeusviranomaiset, eikä yksityisyrittäjiä rekisteröi kumpikaan – heidät rekisteröidään veroviranomaisten luona. Lisäksi Astanan kansainvälisen finanssikeskuksen yritykset rekisteröi erillinen common law -rekisterinpitäjä, jolla on oma julkinen rekisterinsä.

Kazakstanin virallinen yritysrekisteri

Oikeushenkilöiden rekisteröintiä säännellään 17. huhtikuuta 1995 annetulla Kazakstanin tasavallan lailla nro 2198 ”Oikeushenkilöiden valtionrekisteröinnistä sekä sivuliikkeiden ja edustustojen kirjanpidollisesta rekisteröinnistä” (Закон Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств»). Valtion rekisteröintiin kuuluu asiakirjojen lainmukaisuuden tarkastaminen, справка о государственной регистрации -todistuksen (valtion rekisteröintitodistus) myöntäminen, johon liitetään бизнес-идентификационный номер, БИН (бизнес-сәйкестендіру нөмірі, BSN — yritystunnusnumero) sekä oikeushenkilön merkitsemisen Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров-rekisteriin (yritystunnusnumeroiden kansallinen rekisteri), jota ylläpitää oikeusministeriö.

Kyseisen lain 4 §:ssä määritelty toimivallan jako on epätavallinen ja ansaitsee tarkan selostuksen:

  • Kaupallisten oikeushenkilöiden sekä niiden sivuliikkeiden ja edustustojen rekisteröinnistä huolehtii Государственная корпорация «Правительство для граждан» (valtionyhtiö ”Hallitus kansalaisille”), joka toimii rekisteröintiviranomaisena.
  • Ei-kaupalliset oikeushenkilöt – säätiöt, yleishyödylliset yhdistykset, laitokset, uskonnolliset yhdistykset ja vastaavat – sekä niiden sivuliikkeet rekisteröi oikeusministeriön oikeudelliset elimet (organy yustitsii).
  • Haarakonttorit ja edustustot (филиалы и представительства) rekisteröidään ( учетная регистрация ) ja niille annetaan oma yritystunnus, mutta ne eivät saa oikeushenkilöllisyyttä.

Siksi Kazakstanissa pidetään erillisiä rekistereitä oikeushenkilöille ja yksityisyrittäjille. Kazakstanin tasavallan yrittäjäkoodeksin (Предпринимательский кодекс Республики Казахстан) mukaan yksityisyrittäjän (индивидуальный предприниматель, darakäsipker) valtion rekisteröinti tarkoittaa rekisteröitymistä valtiovarainministeriön valtion tulokomitean (Комитет государственных доходов Министерства финансов ilmoitetussa toimipaikassa. Rekisteröityminen on pakollista vain niille luonnollisille henkilöille, jotka työllistävät työntekijöitä pysyvästi tai joiden yksityisyrityksestä saama vuotuinen tulo ylittää lakisääteisen raja-arvon; muut voivat harjoittaa liiketoimintaa ilman rekisteröitymistä. Yksityisyrittäjä tunnistetaan ИИН:n (henkilökohtaisen tunnistenumeron) avulla, ei BIN:n, eikä hän näy oikeushenkilöiden rekisterissä.

Toinen, rinnakkainen järjestelmä on olemassa Международный финансовый центр «Астана», МФЦА:n (Astanan kansainvälinen finanssikeskus, AIFC) osalta. Siellä perustetut yritykset rekisteröi AIFC:n yritysrekisterinpitäjä Astanan finanssipalveluviranomaisen alaisuudessa AIFC-lakien mukaisesti, jotka perustuvat englantilaiseen lainsäädäntöön, ja ne näkyvät AIFC:n julkisessa rekisterissä eivätkä tavallisissa kansallisissa rekistereissä. Kazakstanilaisen liikekumppanin taustatarkistusta tekevän on tiedettävä, kumpaankin järjestelmään kyseinen yritys kuuluu.

Kazakstanissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Kazakstanin tasavallan siviililain (Гражданский кодекс Республики Казахстан) 34 § sisältää suljetun luettelon oikeudellisista muodoista, ja 58 § jakaa yhtiömuodot alaryhmiin.

Kaupalliset oikeushenkilöt:

  • Товарищество с ограниченной ответственностью, ТОО (жауапкершілігі шектеулі серіктестік, ЖШС — rajoitetun vastuun yhtiö) — kazakstanilainen vakiomuotoinen yhtiö. Peruspääoma on jaettu osuuksiin, osakkaat ovat vastuussa vain panoksensa määrään asti, ja yhtiön voi perustaa yksin. Sitä säännellään vuonna 1998 annetulla erityislailla, joka koskee rajoitetun ja lisävastuun yhtiöitä.
  • Товарищество с дополнительной ответственностью, ТДО (қосымша жауапкершілігі бар серіктестік — lisävastuuyhtiö) — sama rakenne, mutta osakkaat vastaavat yhtiön veloista omalla omaisuudellaan perustamissopimuksessa vahvistetun osuuksien kerrannaisen verran. Harvinainen, ja sitä käytetään silloin, kun sopimusosapuolet haluavat ylimääräistä turvaa.
  • Полное товарищество, ПТ (толық серіктестік — yleinen yhtiö) — osakkaat vastaavat yhtiön velvoitteista koko omaisuudellaan; vain luonnolliset henkilöt voivat olla täysosakkaita.
  • Kommandiittiyhtiö, KT (командиттік серіктестік — limited partnership) — yhdistää täysosakkaita, joilla on rajoittamaton vastuu, ja sijoittajia (командитисты), jotka riskeeraavat vain sijoituksensa eivätkä osallistu liiketoiminnan johtamiseen.
  • Osakeyhtiö, АО (акционерлік қоғам, АҚ — joint stock company) — pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkeenomistajat vastaavat vain osuuksistaan, ja sitä säännellään vuonna 2003 annetulla osakeyhtiölain. Vaaditaan pankeilta, vakuutusyhtiöiltä ja muilta säännellyiltä yrityksiltä, ja tätä yhtiömuotoa käytetään pääoman hankkimiseen markkinoilta.
  • Tuotantosuostuimisto, ПК (өндірістік кооператив — tuotantosuostuimisto) — vapaaehtoinen yhdistys, jonka jäsenet yhdistävät työpanoksensa ja omaisuutensa, ja jossa jäsenillä on rajoitettu vastuu.
  • Государственное предприятие, ГП (мемлекеттік кәсіпорын — valtionyritys) — valtion omaisuuteen perustuva kaupallinen yksikkö, joka toimii joko предприятие на праве хозяйственного ведения -yrityksenä (taloudellisen hallinnoinnin oikeuden omaava yritys) tai казенное предприятие -yrityksenä (operatiivisen hallinnoinnin oikeuden omaava valtionyritys).

Ei-kaupalliset oikeushenkilöt:

  • Учреждение (мекеме — laitos) — perustajan perustama ja rahoittama, ei-kaupallisia tehtäviä hoitava yhteisö; se voi olla valtion tai yksityinen.
  • Общественное объединение (қоғамдық бірлестік — julkinen yhdistys) — jäsenpohjainen organisaatio, joka pyrkii yhteisiin ei-kaupallisiin tavoitteisiin, mukaan lukien poliittiset puolueet ja ammattiliitot omien sääntöjensä mukaisesti.
  • Потребительский кооператив (тұтыну кооперативі — kuluttajaosuuskunta) — jäsenten vapaaehtoinen yhdistys, joka tyydyttää jäsentensä aineellisia tarpeita, mukaan lukien asunto-osakeyhtiöt.
  • Фонд (қор — säätiö) — jäsenyydestä riippumaton organisaatio, joka on perustettu omaisuuslahjoituksilla sosiaalisia, hyväntekeväisyys-, kulttuuri-, koulutus- tai muita yleishyödyllisiä tarkoituksia varten.
  • Религиозное объединение (діни бірлестік — uskonnollinen yhdistys) — oikeusviranomaisten uskonnollista toimintaa koskevan lainsäädännön mukaisesti rekisteröimä.
  • Ассоциация или союз (қауымдаuluk tai одақ — yhdistys tai liitto) — oikeushenkilöiden vapaaehtoinen ryhmittymä, joka koordinoi toimintaansa tai edustaa yhteisiä etuja.
  • Osakeyhtiö ei-kaupallisena organisaationa — siviililaki sallii nimenomaisesti osakeyhtiömuodon käytön ei-kaupallisiin tarkoituksiin, minkä vuoksi jotkut valtioon sidoksissa olevat elimet ovat muodollisesti osakeyhtiöitä, jotka eivät jaa voittoa.

Muodot, jotka eivät ole oikeushenkilöitä:

  • Индивидуальный предприниматель — личное предпринимательство (yksityisyrittäjä — henkilökohtainen yrittäjyys) — yksi henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa omistamansa tai käyttöoikeuden saaneen omaisuuden perusteella; se voi olla muodoltaan фермерское хозяйство (maatalousyritys).
  • Совместное предпринимательство (yhteisyritys) — ryhmä yksityisyrittäjiä, jotka toimivat yhteisomistuksessa olevan omaisuuden pohjalta. Sen lakisääteiset muodot ovat предпринимательство супругов (aviopuolisoiden yrittäjyys), семейное предпринимательство (perheyritys, joka perustuu talonpoikaisviljelmän tai yksityistetyn asunnon yhteisomistukseen) ja простое товарищество (yksinkertainen yhtiö, joka perustuu yhteisomistukseen).
  • Филиал и представительство (sivuliike ja edustusto) — kazakstanilaisen tai ulkomaisen oikeushenkilön alayksiköt, jotka on rekisteröitävä ja joille annetaan yritystunnus, mutta joilla ei ole oikeushenkilöllisyyttä.

Astanan kansainvälisessä finanssikeskuksessa käytettävissä olevat yhtiömuodot: yksityinen osakeyhtiö, julkinen osakeyhtiö, rajoitetun toimialan yhtiö, erityistarkoituksinen yhtiö, suojattu soluyhtiö, sijoitusyhtiö, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, säätiö, voittoa tavoittelematon rekisteröity organisaatio sekä ”tunnustetut” vaihtoehdot — tunnustettu osakeyhtiö, tunnustettu avoin yhtiö, tunnustettu kommandiittiyhtiö ja tunnustettu osakeyhtiö — joiden kautta ulkomainen yhteisö voi sijoittautua keskukseen.

Rekisteristä saatavat tiedot

Rekisteritiedot toimitetaan digitaalisen hallintoportaalin egov.kz kautta erillisten palveluiden muodossa eikä yhtenä avoimena hakuna: Предоставление сведений о зарегистрированном юридическом лице, филиале или представительстве (tiedot rekisteröidystä oikeushenkilöstä, sivuliikkeestä tai edustustosta), Предоставление сведений о зарегистрированном юридическом лице на заданную дату (tiedot tiettynä päivänä, jolloin historiallista tilannetta selvitetään), Tietojen toimittaminen oikeushenkilön sivuliikkeiden ja edustustojen olemassaolosta sekä Tietojen toimittaminen valtion ”Oikeushenkilöt”-tietokannasta.

Tietokokonaisuus kattaa yritystunnuksen, täydellisen ja lyhennetyn nimen kazakiksi ja venäjäksi, oikeudellisen muodon, valtion rekisteröintipäivän ja mahdollisen uudelleenrekisteröinnin päivämäärän, rekisteröintiviranomaisen, rekisteröidyn osoitteen, ОКЭД-luokituksen mukaisen toimintakoodin, peruspääoman suuruuden, yhteisön johtajan, yhteisön statuksen sekä sivuliikkeiden ja edustustojen olemassaolon.

Omistussuhteet kirjataan rekisteriin uudelleenrekisteröintimenettelyn kautta eikä jatkuvasti päivitettävän osakasluettelon avulla. Siviililain 42 §:n mukaan oikeushenkilön on suoritettava valtion uudelleenrekisteröinti, kun sen peruspääomaa alennetaan, kun sen nimi muuttuu ja kun liiketoimintakumppanuuden osakkaiden kokoonpano muuttuu — jälkimmäinen poikkeus koskee kumppanuuksia, joiden osakasrekisteriä ylläpitää lisensoitu arvopaperimarkkinoiden rekisterinpitäjä. Näillä perusteilla perustamisasiakirjoihin tehdyt muutokset ilman uudelleenrekisteröintiä ovat pätemättömiä, joten TOO:n osalta rekisteri on virallinen lähde osakkaiden tunnistamiseksi.

Rekisterin rinnalla on useita ilmaisia virallisia tietokantoja. Valtion verovirasto julkaisee osoitteessa portal.kgd.gov.kz verovelvollisten hakutoiminnon ( Поиск налогоплательщика ) tunnistenumeron perusteella, epäluotettavien verovelvollisten hakutoiminnon ( Поиск неблагонадежных налогоплательщиков, joka kattaa mitättömiksi julistetut, konkurssissa olevat, toimimattomat tai rekisteristä poistetut yhteisöt) sekä arvonlisäverovelvollisten hakutoiminnon – mikä on käytännöllinen tapa tarkistaa, onko vastapuoli hyvämaineinen. Avoimen datan portaali julkaisee koneellisesti luettavia hallituksen aineistoja, ja osakeyhtiö ”Information-Accounting Centerin” ylläpitämä ”Депозитарий финансовой отчетности” (tilinpäätösarkisto) julkaisee julkisen edun mukaisiksi katsottujen organisaatioiden (организации публичного интереса) tilintarkastetut vuosikertomukset – rahoituslaitokset, kaikki osakeyhtiöt, maaperän käyttäjät, viljan vastaanottavat yritykset, valtionyritykset ja monopolit sekä yritykset, joissa valtiolla on omistusosuus.

Mitä rekisteri ei julkista

Useimpien yritysten tilinpäätökset eivät ole julkisia. TOO-yhtiöllä ei ole velvollisuutta julkaista tilinpäätöksiä, joten tilinpäätösarkisto kattaa ainoastaan osakeyhtiöt ja muut yleisen edun mukaiset organisaatiot. Tavallisesta osakeyhtiöstä ei voida saada taloudellisia tietoja virallisista lähteistä.

Julkisesti haettavissa olevaa tosiasiallisten omistajien rekisteriä ei ole. Pankit keräävät tiedot lopullisista omistajista ja ilmoittavat ne rahanpesun torjuntaa koskevan lainsäädännön mukaisesti rahoitusvalvontaviranomaisille, mutta tietoja ei julkaista. Jos TOO:n osakkaat on merkitty rekisterinpitäjän ylläpitämään osakasrekisteriin, edes suora omistus ei näy valtion rekisterissä, eikä ulkomaisten holdingyhtiöiden ketjua voida selvittää Kazakstanin julkisista tiedoista.

Rekisteriä ei myöskään voi käyttää vapaasti ja avoimesti. Otteet toimitetaan yksittäisinä sähköisen hallinnon palveluina, jotka yleensä edellyttävät todentamista sähköisellä digitaalisella allekirjoituksella, eikä itse perustamisasiakirjoja – yhtiöjärjestystä ja perustamispäätöstä – julkaista: ne ovat yrityksen ja rekisteröintielimen hallussa. Yksityisyrittäjät eivät kuulu lainkaan oikeushenkilöiden rekisteriin, ja heidät voidaan tarkistaa vain verovelvollisten hakupalveluiden kautta. AIFC:n osakkaat on haettava erillisestä AIFC:n julkisesta rekisteristä.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Справка о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица (Todistus oikeushenkilön valtionrekisteröinnistä tai uudelleenrekisteröinnistä) – asiakirja, joka vahvistaa yhteisön olemassaolon ja sisältää sen nimen, yritystunnuksen ja rekisteröintipäivämäärän. Se korvasi aiemman paperisen perustamistodistuksen ja on oikeushenkilön olemassaolon perustodiste.
  • Справка об учетной регистрации филиала (представительства) (Todistus sivuliikkeen tai edustuston rekisteröinnistä) — sivuliikettä taiedustustoa koskeva vastaava asiakirja, josta ilmenee sen oma yritystunnus ja oikeushenkilö, johon se kuuluu.
  • Справка о зарегистрированном юридическом лице, филиале или представительстве (Tietolomake rekisteröidystä oikeushenkilöstä, sivuliikkeestä tai edustustosta) — due diligence -tarkastuksissa käytettävä vakiomuotoinen ote: tunnistetiedot, oikeudellinen muoto, rekisteröintipäivät, osoite, toimialakoodi, peruspääoma, toimitusjohtaja ja tila.
  • Tiedot rekisteröidystä oikeushenkilöstä tiettynä päivänä (Information on a registered legal entity as at a given date) — historiallinen ote, jota käytetään todistamaan, kuka edusti yritystä tai mitkä olivat sen tiedot aiemman liiketoimen ajankohtana.
  • Tiedot sivuliikkeiden ja edustustojen olemassaolosta (Information on branches and representative offices) — vahvistaa yhteisön alayksiköt, mikä on merkityksellistä, kun sopimus on allekirjoitettu sivuliikkeen toimesta.
  • Устав (Perustamiskirja) — perustamisasiakirja, jossa määritellään yhtiön toimialat, peruspääoman määrä ja jakautuminen, yhtiökokouksen ja toimeenpanevan elimen toimivaltuudet sekä osuuksien siirtoa koskevat säännöt. Saadaan yhtiöltä tai, laissa säädetyissä tapauksissa, rekisteröintiviranomaiselta eikä julkisesta rekisteristä.
  • Выписка из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров (Ote kansallisesta yritystunnusrekisteristä) — vahvistus yrityksen rekisteröinnistä ja sille osoitetusta tunnusnumerosta, jota käytetään pankki-, tulli- ja hankintamenettelyissä.
  • Годовая финансовая отчетность и аудиторский отчет (Vuosittainen tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus) — yleisen edun mukaisille organisaatioille, julkaistaan tilinpäätösarkiston kautta yhdessä neljännesvuosikatsausten, etuyhteydessä olevia henkilöitä koskevien tietojen ja yhtiötapahtumien kanssa.
  • Tiedot verovelkojen puuttumisesta (tai olemassaolosta) (Statement on the absence or existence of tax arrears) — valtion veroviranomaisten myöntämä todistus, jota vaaditaan säännöllisesti tarjouskilpailuissa ja vastapuolten toimesta.
  • Tiedot verovelvollisen epäluotettavuudesta (Unreliable taxpayer records) — ilmaiseksi julkaistavat tiedot, jotka osoittavat, että yhteisö on tuomioistuimen päätöksellä julistettu pätemättömäksi, on konkurssissa, toimimattomana tai poistettu rekisteristä, mikä on usein ratkaiseva tarkastusperuste.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Kazakstanin virallinen yritysrekisteri?

Se on oikeusministeriön ylläpitämä kansallinen yritysrekisteri. Jokainen oikeushenkilö, sivuliike ja edustusto merkitään siihen ja saa 12-numeroisen yritystunnuksen, ja rekisteritiedot toimitetaan egov.kz-verkkoportaalin kautta.

Kuka rekisteröi yrityksen Kazakstanissa?

Kaupalliset oikeushenkilöt rekisteröi valtionyhtiö ”Government for Citizens”; ei-kaupalliset oikeushenkilöt ja niiden sivuliikkeet rekisteröi oikeusministeriön oikeusviranomaiset. Molemmat rekisteröintitavat johtavat merkintään samaan kansalliseen rekisteriin.

Mikä on BIN?

Бизнес-идентификационный номер on 12-numeroinen yritystunnus, joka annetaan oikeushenkilölle, sivuliikkeelle tai edustustoon rekisteröinnin yhteydessä. Se on avain, jolla yritys tunnistetaan rekisterissä, vero-, tulli- ja pankkijärjestelmissä sekä julkisissa hankinnoissa.

Ovatko kazakstanilaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Vain yleisen edun mukaiset organisaatiot – osakeyhtiöt, rahoituslaitokset, maaperän käyttäjät, viljan vastaanottolaitokset, valtionyritykset ja yritykset, joissa valtiolla on omistusosuus – julkaisevat tilintarkastetut vuositilinpäätöksensä tilinpäätöstietokannassa. Rajoitetun vastuun yhtiö ei julkaise mitään.

Ovatko yksityisyrittäjät yritysrekisterissä?

Ei. Yksityisyrittäjä rekisteröidään yrittäjyyslain mukaisesti valtion veroviranomaiselle ilmoitettuun toimipaikkaan, hänet tunnistetaan yksilöllisellä tunnistenumerolla, eikä hän näy oikeushenkilöiden rekisterissä. Rekisteröinti on pakollista vain, jos tulot ylittävät lakisääteisen kynnysarvon tai jos yrityksessä on palkattuja työntekijöitä.

Miten AIFC-yritykset rekisteröidään?

Astanan rahoituspalveluviranomaisen alaisuudessa toimiva AIFC:n yritysrekisterinpitäjä rekisteröi ne AIFC-lakien mukaisesti Kazakstanin siviililainsäädännön sijaan käyttäen common law -oikeuden mukaisia yhtiömuotoja, kuten yksityisiä ja julkisia yhtiöitä, rajoitetun vastuun kumppanuusyhtiöitä ja suojattuja soluyhtiöitä. Ne on lueteltu erillisessä AIFC:n julkisessa rekisterissä.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Kazakstan, yhtiörekisteri Kazakstan, BIN Kazakstan, kansallinen yritystunnusrekisteri, Kazakstanin oikeusministeriö, hallinto kansalaisten palveluksessa, oikeudelliset yhtiömuodot Kazakstan, TOO Kazakstan, osakeyhtiö Kazakstan, yrityksen asiakirjat Kazakstan, AIFC:n yritysrekisteriviranomainen, yksityisyrittäjä Kazakstan