Luxemburgissa toimivat yhtiöt, henkilöyhtiöt, yksityisyrittäjät, yhdistykset ja säätiöt merkitään kauppa- ja yritysrekisteriin (Registre de commerce et des sociétés, RCS), joka toimii oikeusministerin alaisuudessa ja jota hallinnoi Luxembourg Business Registers (LBR) – taloudellinen eturyhmä, jonka muodostavat Luxemburgin valtio, kauppakamari sekä ammattikamari. Tiedot julkaistaan Recueil électronique des sociétés et associations -rekisterissä (RESA, yritysten ja yhdistysten sähköinen kokoelma), jota voi selata verkossa ilmaiseksi ja ilman kirjautumista. Ainoa järjestelmän osa, joka ei ole enää yleisön saatavilla, on todellisten omistajien rekisteri, joka suljettiin yleiseltä pääsyltä sen jälkeen, kun Euroopan unionin tuomioistuin antoi tuomion, jossa Luxemburg itse oli vastaajana.

Luxemburgin virallinen yritysrekisteri

Rekisteri on Registre de commerce et des sociétés, RCS (kauppa- ja yritysrekisteri). Oikeusministeriö kuvaa sitä viralliseksi luetteloksi kaikista kaupallista toimintaa harjoittavista luonnollisista ja oikeushenkilöistä sekä muista yhteisöistä, jotka kuuluvat 19. joulukuuta 2002 annetun lain (loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ) piiriin – voittoa tavoittelemattomat yhdistykset, säätiöt, siviiliyhtiöt ja julkiset laitokset. Yhtiöoikeus itsessään perustuu 10. elokuuta 1915 annettuun, kauppayhtiöitä koskevaan muutettuun lakiin (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Rekisteri on julkaistu osoitteessa lbr.lu, jossa rekisteröityjä henkilöitä voi hakea RCS-hakupalvelun kautta.

Luxemburgissa pidetään yhtä rekisteriä sekä oikeushenkilöille että yksityisyrittäjille. Kaupallista toimintaa harjoittava entreprise individuelle (yksityisyrittäjä) rekisteröidään samaan RCS-rekisteriin kuin société anonyme (osakeyhtiö), sille annetaan RCS-numero ja se näkyy samassa julkisessa hakukannassa. Yksityisyrittäjille ei ole erillistä luetteloa.

Samaan järjestelmään kuuluu kolme välinettä, joita hallinnoi LBR:

  • RCS – itse rekisteri, joka sisältää kunkin rekisteröidyn henkilön tiedot ja arkistoidut asiakirjat.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (yritysten ja yhdistysten sähköinen kokoelma), virallinen sähköinen virallinen lehti, jossa ilmoitukset julkaistaan. Kun tilinpäätös on toimitettu RCS:ään, ilmoitus toimituksesta julkaistaan RESA:ssa samana päivänä tai ilmoittajan etukäteen valitsemana päivänä viidentoista päivän kuluessa. RESA:n tietoja voi selata verkossa, ja se on vapaasti käytettävissä ilman tunnistautumista ja maksutta.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (todellisten edunsaajien rekisteri), johon rekisteröidyt yhteisöt ilmoittavat luonnolliset henkilöt, jotka lopulta omistavat tai hallitsevat niitä.

Tämän rakenteen käytännön seurauksena luxemburgilainen yhteisö jättää jälkeensä kaksi julkista merkintää: rekisterimerkinnän ja siihen liitetyn asiakirja-aineiston sekä kronologisen julkaisun RESA-julkaisussa. Juuri jälkimmäisen ansiosta luxemburgilaisen yrityksen historiaa voi seurata ilman erillisiä tilauksia.

Luxemburgissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yksityisyritys ja henkilöyhtiöt:

  • Entreprise individuelle (yksityisyrittäjä, itsenäinen ammatinharjoittaja) — luonnollinen henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa omalla lukuunsa ja on henkilökohtaisesti rajattomasti vastuussa; rekisteröidään RCS-rekisteriin, jos toiminta on kaupallista.
  • Société en nom collectif, SENC (avokumppanuus) — kaksi tai useampi osakas, jotka harjoittavat liiketoimintaa yhteisellä nimellä ja ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa kumppanuuden velvoitteista.
  • Société en commandite simple, SCS (rajoitettu osakeyhtiö) — yksi tai useampi rajoittamaton vastuu kantava pääosakas, jotka johtavat liiketoimintaa yhdessä rajoitetun vastuun omaavien osakkaiden kanssa, jotka ovat vastuussa vain panoksensa määrään asti.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (erityinen kommandiittiyhtiö) — yhtiö, jolla ei ole omaa oikeushenkilöllisyyttä, sopimuspohjainen ja erittäin joustava; vakiomuotoinen yhtiömuoto luxemburgilaisille sijoitusrahastoille ja pääomasijoitusrakenteille.

Pääomayhtiöt:

  • Société anonyme, SA (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkeenomistajien vastuu rajoittuu merkintään, ja yhtiöllä on lakisääteinen vähimmäispääoma; tätä yhtiömuotoa käyttävät suuret, pörssinoteeratut ja säännellyt yritykset sekä holding-rakenteet.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu vapaasti siirrettäviin osuuksiin, jäsenmäärä on rajoitettu, ja siirrot kolmansille osapuolille edellyttävät jäsenten hyväksyntää. Luxemburgin yleisin yhtiömuoto.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (yksinkertaistettu osakeyhtiö) — ”yhden euron yhtiö”, varattu luonnollisille henkilöille ja määritellylle toiminta-alueelle, perustetaan ilman notaarin vahvistamaa asiakirjaa ja sille sovelletaan alennettua vähimmäispääomaa.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (yksinkertaistettu osakeyhtiö) — uusi luxemburgilainen yhtiömuoto vuoden 1915 lain nojalla: pääoma on jaettu osakkeisiin, yksi tai useampi osakas on vastuussa vain panoksensa määrään asti, yhtiötä johtaa laajat valtuudet omaava puheenjohtaja, ja sille on tarkoituksellisesti asetettu vain vähän pakollisia toimintamääräyksiä, jotta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrittää hallinto ja rajoittaa osakkeiden siirtoja.
  • Société en commandite par actions, SCA (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — yhdistää osakkeenomistajat vähintään yhteen vastuuyhtiömieheen, joka johtaa yhtiötä ja on rajoittamattomasti vastuussa; käytetään laajalti rahasto- ja perherakenteissa, joissa määräysvalta on tarkoitus säilyttää johtajalla.
  • Société européenne, SE (eurooppalainen yhtiö) — EU:n osakeyhtiömuoto, joka voi siirtää sääntömääräisen kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon; Luxemburgin lainsäädäntö säätelee lisäksi työntekijöiden osallistumista SE-yhtiössä.
  • Société coopérative, SCOP (osuuskunta) — yhtiö, jossa on vaihteleva määrä jäseniä ja jonka tarkoituksena on jäsenten keskinäinen taloudellinen edistäminen; se voidaan perustaa myös osakeyhtiönä.
  • Société coopérative européenne (eurooppalainen osuuskunta) — EU:n osuuskuntamuoto rajat ylittäviä osuuskuntahankkeita varten.
  • Société civile (siviiliyhtiö) — ei-kaupallinen yhtiö, jota käytetään omaisuuden, kiinteistöjen ja ammatillisen toiminnan yhteisomistukseen; rekisteröity RCS:ään vuoden 2002 lain nojalla.
  • Société d’impact sociétal, SIS (yhteiskunnallista vaikutusta tavoitteleva yhtiö) — yhtiö, jonka on todettu tavoittelevan sosiaalista tai ympäristöön liittyvää päämäärää, jolla on voittojen jakamista koskevia rajoituksia ja jonka oikeudellinen muoto on SA, SARL tai osuuskunta.

Ryhmittymät, voittoa tavoittelemattomat yhteisöt ja ulkomainen läsnäolo:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (taloudellinen eturyhmä) — rakenne, jonka kautta jäsenet yhdistävät osan toiminnastaan ilman, että ryhmä itse tavoittelee voittoa; Luxemburgin yritysrekisteri on itse perustettu GIE-muotoiseksi.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (eurooppalainen taloudellinen etuyhdistys) — rajat ylittävä vastine, jossa jäsenet ovat rajoittamattomasti vastuussa.
  • Association sans but lucratif, ASBL (voittoa tavoittelematon yhdistys) — jäsenyyspohjainen yhteisö, joka ei saa jakaa voittoa ja joka on rekisteröity RCS:ään vuoden 2002 lain nojalla.
  • Fondation (säätiö) — jäsenetön, lahjoitusvaroin toimiva yhteisö, joka edistää yleishyödyllistä tarkoitusta ja joka on myös rekisteröity RCS:ään.
  • Succursale (sivuliike) — ulkomaisen yrityksen Luxemburgin toimipaikka, joka on rekisteröity RCS:ään emoyhtiön perustamisasiakirjojen ja yritystä sitovien henkilöiden tietojen kanssa.

Rekisteristä saatavat tiedot

Jokaisesta rekisteröidystä tahosta on julkinen tiedosto. Rekisterimerkinnässä yksikkö tunnistetaan RCS-numeron perusteella, ja siinä ilmoitetaan sen tarkka nimi ja mahdolliset toiminimet, oikeudellinen muoto, kotipaikka, perustamispäivä, voimassaoloaika, toimintatarkoituksen, pääoman, johtajien, hallituksen jäsenten, johto- ja valvontaelinten jäsenten sekä lakisääteisen tilintarkastajan tai hyväksytyn tilintarkastajan henkilötiedot sekä heidän valtuutensa sitouttaa yhteisöä, sivuliikettä edustamaan valtuutetut henkilöt sekä yhteisön nykyisen tilan, mukaan lukien purkaminen, selvitystila ja toiminta lopettaminen.

Tietueen taustalla ovat arkistoidut asiakirjat: perustamiskirja ja muutettuna koordinoidut yhtiöjärjestykset, asiakirjat ja pöytäkirjat, joissa on kirjattu nimen, toiminnan kohteen, pääoman, toimipaikan ja toimihenkilöiden muutokset, johtajien ja tilintarkastajien nimittäminen ja erottaminen, sulautumiset, kotipaikan siirrot, purkaminen ja selvitystila sekä sivuliikkeen osalta emoyhtiön asiakirjat.

Vuositilinpäätökset toimitetaan rekisteriin ja ovat julkisia. Yritykset tallettavat hyväksytyt tilinpäätöksensä RCS:ään, ja talletuksesta ilmoitetaan RESA-lehdessä. Kaikkien rekisteröijien tilinpäätöksiä ei kuitenkaan julkaista virallisessa lehdessä: taloudellisten eturyhmien, lakisääteisen liikevaihtorajan ylittävien yksityisyrittäjien, sellaisten yhtiöiden, joiden vastuunalaiset osakkaat eivät kaikki ole osakeyhtiöitä, sekä Euroopan unionin ulkopuolelta tulevien yritysten sivuliikkeiden tilinpäätökset toimitetaan ilman RESA-julkaisua, ja lakisääteiset kokorajat alittavat yritykset voivat jättää pois tiettyjä osia, kuten tuloslaskelman. Molemmat rekisteröintitavat ovat haettavissa rekisteristä itsestään.

RESA on toinen ja usein nopeampi tapa päästä tietoihin käsiksi. Sitä voi selata verkossa vapaasti, ilman tunnistautumista ja maksutta, ja se sisältää kaikkien Luxemburgin yritysten ja yhdistysten julkaistut ilmoitukset, joten esimerkiksi johtajanvaihdoksen tai pääoman korotuksen päivämäärä voidaan määrittää tarkasti ilman todistuksen tilaamista.

Mitä rekisteri ei paljasta

Todellinen omistaja ei ole yleisesti saatavilla. Kysymys ratkaistiin Luxemburgin lainkäyttöalueella: Euroopan unionin tuomioistuin totesi 22. marraskuuta 2022 antamassaan tuomiossa yhdistetyissä asioissa C-37/20 ( Luxembourg Business Registers ) ja C-601/20 ( Sovim), että suuren yleisön pääsy tosiasiallisten omistajien tietoihin oli suhteeton puuttuminen perusoikeuskirjan 7 ja 8 artiklassa taattuihin oikeuksiin. Suuren yleisön pääsy RBE-rekisteriin päättyi. Pääsy palautettiin myöhemmin ammattilaisille, joihin sovelletaan 12. marraskuuta 2004 muutettua rahanpesun torjuntalakia, LBR:lle esitetyn pyynnön perusteella, sekä Conseil de pressen 20. joulukuuta 2022 allekirjoitetun sopimuksen nojalla myöntämän ammattitoimittajan lehdistökortin haltijoille ja toimivaltaisille kansallisille viranomaisille niiden oman erityisen pääsyn kautta. Yksityishenkilö, jolla ei ole tällaista asemaa, ei voi selvittää luxemburgilaisen yhteisön todellista edunsaajaa.

Kaikkia talletettuja tietoja ei myöskään julkaista: rekisterissä itsessään todetaan, että kaikkia talletettuja asiakirjoja ei julkisteta, ja edellä lueteltujen ryhmien tilinpäätökset tallennetaan rekisteriin ilman virallisessa lehdessä julkaistavaa ilmoitusta. Rekisterissä ei mainita mitään verotuksellisesta asemasta, joka kuuluu verohallinnon toimivaltaan, eikä toimialakohtaisesta toimiluvasta, jonka säännellyissä toiminnoissa myöntää talousministeriö tai finanssivalvontaviranomainen. Rekisteri tallentaa myös tiedot siitä, kuka voi laillisesti sitouttaa yhteisön, ei siitä, kuka on sen taloudellinen taustalla – SARL-yhtiön osakkaat näkyvät rekisterissä, mutta SA-yhtiön osakasrekisteriä ylläpitää yhtiö itse.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Extrait RCS (ote kauppa- ja yritysrekisteristä) – virallinen selvitys nykyisestä rekisterimerkinnästä: RCS-numero, nimi, oikeudellinen muoto, kotipaikka, toiminta-ala, pääoma, johtohenkilöt ja heidän toimivaltansa sekä status. Pankkien, notaarien, tarjouskilpailujen ja rajat ylittävien liiketoimien arkipäiväinen asiakirja.
  • Acte constitutif (perustamiskirja) – notaarin laatima tai yksityinen asiakirja, jolla yhtiö on perustettu ja josta käyvät ilmi perustajat, alkupääoma ja ensimmäiset johtohenkilöt.
  • Statuts coordonnés (Yhdistetyt yhtiöjärjestykset) — yhtiöjärjestyksen konsolidoitu nykyinen versio, johon on sisällytetty kaikki muutokset; asiakirja, joka on luettava ennen allekirjoitukseen tai osakaspäätökseen luottamista.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (muutosasiakirjat ja pöytäkirjat) — kunkin rekisteröidyn muutoksen taustalla olevat asiakirjat: pääoman korotukset, nimen, toimintakohteen tai toimipaikan muutokset, nimitykset ja eroamiset, sulautumiset ja pääkonttorin siirrot.
  • Comptes annuels (vuosittain laaditut tilinpäätökset) — hyväksytty ja talletettu tase, tuloslaskelma ja liitetiedot sekä tarvittaessa johdon toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus; luottokelpoisuuden arvioinnin perusta.
  • Publications au RESA (RESA:ssa julkaistut ilmoitukset) — jokaisen yhtiötä koskevan ilmoituksen julkaistu teksti, joka on vapaasti saatavilla ja muodostaa yhtiön julkisen aikajanan.
  • Documents relatifs à la succursale (Sivuliikkeen asiakirjat) — ulkomaisen emoyhtiön perustamisasiakirjat ja johtajien tiedot, jotka on toimitettu Luxemburgin sivuliikkeen rekisteröinnin yhteydessä.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Purkamis- ja selvitystodistukset) — päätökset ja raportit, jotka osoittavat, että yritys on purettu ja poistettu rekisteristä, sekä milloin tämä on tapahtunut.
  • RBE-rekisteriote (Extrait du RBE) — saatavilla kyseiselle yhteisölle ja niille hakijaryhmille, joilla on oikeus siihen vuoden 2022 tuomion perusteella, mutta ei suurelle yleisölle.

Usein kysytyt kysymykset

Mikä on Luxemburgin virallinen yritysrekisteri?

Se on Registre de commerce et des sociétés (RCS), joka toimii oikeusministerin alaisuudessa ja jota hallinnoi Luxembourg Business Registers, valtion, kauppakamarin sekä ammattikamarin muodostama taloudellinen eturyhmä. Se julkaistaan osoitteessa lbr.lu.

Onko Luxemburgin rekisterin haku ilmainen?

RESA:n, eli sähköisen virallisen lehdessä, jossa rekisterimerkinnät julkaistaan, selailu on ilmaista eikä vaadi tunnistautumista. Itse rekisteristä voi hakea rekisteröityjä henkilöitä, kun taas otteet ja kopiot talletetuista asiakirjoista ovat maksullisia palveluita, joita tarjoaa Luxembourg Business Registers.

Ovatko luxemburgilaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Hyväksytyt tilinpäätökset talletetaan RCS:ään, ja talletuksesta ilmoitetaan RESA-lehdessä. Joidenkin ryhmien – taloudellisten etuyhdistysten, suurempien yksityisyrittäjien, tiettyjen yhtiömuotojen ja EU:n ulkopuolisten yritysten sivuliikkeiden – tilinpäätökset talletetaan ilman virallisessa lehdessä julkaistavaa ilmoitusta, ja pienet yritykset voivat jättää pois osia, kuten tuloslaskelman.

Voinko etsiä luxemburgilaisen yrityksen todellisen edunsaajan?

Ei yleisön jäsenenä. Euroopan unionin tuomioistuimen 22. marraskuuta 2022 antaman tuomion jälkeen, joka koski yhdistettyjä asioita ”Luxembourg Business Registers” ja ”Sovim”, yleisön pääsy RBE-rekisteriin päättyi. Pääsy on varattu rahanpesun torjuntalain mukaisille ammattilaisille, akkreditoiduille toimittajille ja toimivaltaisille viranomaisille.

Onko yksityisyrittäjät rekisteröity Luxemburgissa?

Kyllä. Kaupallista toimintaa harjoittava entreprise individuelle merkitään samaan RCS-rekisteriin kuin osakeyhtiö, joten itsenäisen elinkeinonharjoittajan tiedot voidaan tarkistaa rekisteriotteesta aivan kuten société anonyme -yhtiönkin.

Mikä on SCSp ja miksi sitä on kaikkialla Luxemburgissa?

Société en commandite spéciale on erityinen kommandiittiyhtiö, jolla ei ole omaa oikeushenkilöllisyyttä ja jonka sisäiset järjestelyt määräytyvät lähes kokonaan yhtiösopimuksen perusteella. Tämä joustavuus yhdistettynä verotukselliseen läpinäkyvyyteen on tehnyt siitä vakiintuneen yhtiömuodon Luxemburgissa perustetuille sijoitusrahastoille ja pääomasijoitusrakenteille.

Lähteet

Avainsanat

Luxemburgin yritysrekisteri, Luxemburgin yhtiörekisteri, Registre de commerce et des sociétés, RCS Luxemburg, Luxemburgin yritysrekisterit, RESA, RBE Luxemburg, yhtiömuodot Luxemburgissa, SARL Luxemburgissa, osakeyhtiö, yrityksen asiakirjat Luxemburgissa, tilinpäätökset Luxemburgissa