Pohjois-Makedonian yritykset rekisteröidään Централен регистар на Република Северна Македонија -rekisterissä (Pohjois-Makedonian tasavallan keskusrekisteri), joka ylläpitää Трговски регистар -kaupparekisteriä ja Регистар на други правни лица -muiden oikeushenkilöiden rekisteriä yhtenäisen yhden luukun järjestelmänä. Yritykset ja yksityisyrittäjät merkitään samaan rekisteriin, ja ne saavat yhden menettelyn yhteydessä yksilöllisen rekisteröintinumeron ja verotunnisteen, ja niiden perustiedot julkaistaan julkisena perusprofiilina. Keskusrekisteri ylläpitää myös todellisten omistajien rekisteriä, tilinpäätösrekisteriä, panttirekisteriä ja yhtenäistä transaktiotilirekisteriä.

Pohjois-Makedonian virallinen yritysrekisteri

Rekisteriä ylläpitää Централен регистр на Република Северна Македония (Pohjois-Makedonian tasavallan keskusrekisteri), ja se on julkaistu osoitteessa crm.com.mk. Sen toiminta perustuu seuraaviin lakeihin: Закон за Централен регистар (laki keskusrekisteristä), Закон за едношалтерските системи и за водене на търговския регистр и регистъра на други правни лица (laki yhden luukun järjestelmästä sekä kaupparekisterin ja muiden oikeushenkilöiden rekisterin pitämisestä) sekä Закон за търговските дружества (laki kauppayhtiöistä) yhdessä sopimuspanttia, leasingia, maksutapahtumia, arvopapereita ja pankkeja koskevan lainsäädännön kanssa, joka antaa rekisterille sen muut rekisterit.

Rekisteröinti toimii едношалтерски систем-periaatteen (yhden luukun periaate) mukaisesti. Yksi ainoa hakemus yhtiön perustamisen rekisteröimiseksi jätetään kaupparekisteriin ja muiden oikeushenkilöiden rekisteriin joko itsenäisesti tai rekisteröintivälittäjän (registration agent ) välityksellä — käytännössä asianajajan tai kirjanpitäjän, jolla on valtuudet tehdä sähköisiä ilmoituksia. Menettelyn tuloksena oikeushenkilö saa EMBС-numeronsa (oikeushenkilön yksilöllinen rekisterinumero) ja ЕДБ-numeronsa (verotunnisteen), joten rekisteröinti ja verotunnisteen hankkiminen eivät ole erillisiä toimenpiteitä.

Pohjois-Makedoniassa on yksi rekisteri sekä oikeushenkilöille että yksityisyrittäjille. Yksityisyrittäjä( trgovec-poedinec ) merkitään samaan kaupparekisteriin kuin osakeyhtiö, ja se näkyy samassa julkisessa hakutuloksessa. Ei-kaupalliset oikeushenkilöt – yhdistykset, säätiöt, laitokset, kamarit ja poliittiset puolueet – merkitään samaan laitoksen ylläpitämään rinnakkaiseen muiden oikeushenkilöiden rekisteriin.

Käytännössä merkitystä on neljällä muulla keskusrekisterin rekisterillä:

  • Регистар на вистински сопственици (todellisten omistajien rekisteri) – lainsäädännön mukaan velvolliset yhteisöt kirjaavat todellisen omistajansa sähköisesti määrittelemällä omistajuusindikaattorin ja vastaavat tietojen paikkansapitävyydestä ja ajantasaisuudesta.
  • Регистар на годишни сметки (vuosittain tilinpäätösten rekisteri) – tilinpäätökset, jotka yhteisöjen on toimitettava keskusrekisteriin.
  • Заложен регистар и регистр на договори за лизинг (Panttirekisteri ja leasing-sopimusten rekisteri) — irtaimistoon kohdistuvat vakuusoikeudet ja rahoitusleasing-sopimukset.
  • Единствен регистар на трансакциски сметки (Yhtenäinen transaktiotilien rekisteri) — yhteisön hallussa olevat pankkitilit, joista rekisteri antaa tilannetiedotteen.

Pohjois-Makedoniassa rekisteröitävät yritysmuodot

Kauppayhtiöistä annetun lain 20 § sisältää suljetun luettelon yhtiömuodoista, ja 12 § määrittelee yksityisyrittäjän.

  • Трговец-поединец, ТП (Yksityisyrittäjä) — luonnollinen henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa ammatikseen ja vastaa liiketoiminnan velvoitteista rajoituksetta koko omaisuudellaan. Rekisteröidään kaupparekisteriin kuten yritys.
  • Друштво со ограничена одговорност, ДОО (osakeyhtiö) — Makedonian yleisin yhtiömuoto: pääoma on jaettu osuuksiin, osakkaat vastaavat vain panoksensa määrään asti, osuuksien siirtoa rajoitetaan yhtiöjärjestyksessä. Jos yhtiöllä on yksi ainoa osakas, sitä kutsutaan nimellä ДООЕЛ (yhden osakkaan osakeyhtiö), ja näin on järjestetty suurin osa maan pienyrityksistä.
  • Акционерско друштво, АД (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkeenomistajat vastaavat vain osakkeidensa arvosta; tämä yritysmuoto on pakollinen pankeille, vakuutusyhtiöille ja muille säännellyille yrityksille, ja sitä käytetään myös julkisen pääoman hankintaan.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (avokauppayhtiö) — kaksi tai useampi osakas harjoittaa liiketoimintaa yhteisellä nimellä, ja kukin osakas vastaa yhtiön velvoitteista rajoittamattomasti ja yhdessä muiden osakkaiden kanssa.
  • Командитно друштво, КД (kommandiittiyhtiö) — yhdistää liiketoimintaa johtavat osakkaat, joilla on rajoittamaton vastuu, ja osakkaat, joiden vastuu on rajattu heidän sijoitukseensa.
  • Командитно друштво со акции, КДА (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — osakkeenomistajien lisäksi vähintään yksi osakas, jolla on rajoittamaton vastuu ja joka johtaa liiketoimintaa; harvinainen, mutta mahdollinen.

Muut rekisteröitävät rakenteet:

  • Подружница на странско трговско друштво (ulkomaisen kauppayhtiön sivuliike) — ulkomaisen yhtiön paikallinen toimipaikka, joka rekisteröidään kaupparekisteriin emoyhtiön asiakirjojen ja sen edustamiseen valtuutetun henkilön tietojen perusteella; sillä ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä.
  • Yhdistykset, säätiöt ja laitokset (Associations, foundations and institutions) — voittoa tavoittelemattomat oikeushenkilöt, jotka on merkitty muiden oikeushenkilöiden rekisteriin eikä kaupparekisteriin.

Yksi seikka, joka kannattaa tarkistaa vanhemmista lähteistä: Keskusrekisteri julkaisee säännöllisesti luetteloita yksityisyrittäjistä ja yhtiöistä, jotka on poistettu rekisteristä kauppayhtiölain 552-a §:n nojalla, joten vanhentuneesta tietokannasta löytyvä yhteisö voi itse asiassa olla jo poistettu rekisteristä.

Rekisteristä saatavat tiedot

Keskusrekisteri julkaisee jokaisesta rekisteröidystä yhteisöstä основен профил (perusprofiilin), jota rekisteri itse kuvaa hallinnoimiensa julkisten tietojen yleiskatsaukseksi. Siinä näkyvät ЕМБС-rekisterinumero ja ЕДБ-verotunnus, täydellinen ja lyhennetty nimi, perustamispäivä, oikeusmuoto ja yrityksen tila, osoite, päätoimiala, kokoluokka sekä mahdollinen merkintä siitä, että yritys on konkurssissa tai selvitystilassa. Tämä riittää vastapuolen tunnistamiseen ja sen nopeaan tarkistamiseen, harjoittaako se edelleen laillista liiketoimintaa.

Kokonaiskuva saadaan kaupparekisteristä ja muiden oikeushenkilöiden rekisteristä myönnettävästä potvrda za tekovna sostojba -todistuksesta (nykyisen tilan todistus), jossa on lisäksi tiedot perustajista tai jäsenistä ja heidän omistusosuuksistaan, johtajasta ja muista yhteisöä edustamaan valtuutetuista henkilöistä sekä heidän toimivaltansa laajuudesta, hallinto- ja valvontielimistä, pääomasta, rekisteröidyistä toiminnoista sekä yhteisöä koskevista mahdollisista rajoituksista.

Kaksi palvelua menee perinteistä rekisteriä pidemmälle. Информация за поврзани субъекты (tiedot liitännäisistä yhteisöistä) palauttaa tietyn henkilön osalta ne yhteisöt, joissa kyseinen henkilö on valtuutettu edustaja, johtoelimen jäsen tai omistaja – aito henkilö-yritys-haku, joka tuo esiin konserni- ja verkostorakenteet. Ja ”тековна состојба на трансакциски сметки” (transaktiotilien nykytilanne) hyödyntää yhtenäistä transaktiotilien rekisteriä ja näyttää yritykseen liitetyt pankkitilit.

Vuositilinpäätökset toimitetaan keskusrekisteriin ja tallennetaan tilinpäätösrekisteriin, joten taloudelliset tiedot saadaan samasta laitoksesta kuin yritystiedot. Ammattikäyttäjille – tuomioistuimille, täytäntöönpanoviranomaisille, konkurssipesän hoitajille, pankeille ja tilintarkastajille – rekisteri ylläpitää jakelujärjestelmää, joka tarjoaa jäsennellyn verkkopääsyn rekisteritietoihin.

Mitä rekisteri ei paljasta

Todellinen omistaja on merkitty erilliseen rekisteriin, jolla on omat käyttöoikeussäännöt. Tietojen kirjaaminen on pakollista vain niille yhteisöille, joille rahanpesun torjuntaa koskeva lainsäädäntö asettaa tämän velvollisuuden; kirjaamisen suorittaa sähköisesti yhteisön valtuutettu edustaja, eivätkä tiedot sisälly ilmaiseen perusprofiiliin. Pääsyä säännellään kyseisen lainsäädännön perusteella eikä kaupparekisterin yleisen julkisuuden periaatteiden mukaisesti, joten lopullisen omistajuuden tietoja ei pidä olettaa saatavissa oleviksi samalla tavalla kuin rekisteröityjen jäsenten tietoja.

Rekisteri ei myöskään korvaa muita tarkastuksia. Todistukset ja yksityiskohtaiset otteet ovat maksullisia palveluita eivätkä vapaasti ladattavia tiedostoja, taloudelliset tiedot on pyydettävä tilinpäätösrekisteristä eikä niitä voi lukea profiilista, ja osakeyhtiön osakeomistukset ylläpidetään yhtiön omassa osakerekisterissä ja arvopaperikeskuksessa, ei kaupparekisterissä. Toimialakohtaiset toimiluvat ja verotustiedot kuuluvat toimivaltaisten ministeriöiden ja veroviraston toimivaltaan.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Потврда за тековна состојва на субјект (Todistus rekisteröidyn yhteisön nykytilasta) — virallinen ote kaupparekisteristä ja muiden oikeushenkilöiden rekisteristä: tunnistetiedot, oikeudellinen muoto, osoite, toiminta, pääoma, perustajat, johtajat ja heidän valtuutensa sekä status. Vakiomuotoinen asiakirja pankkeja, tarjouskilpailuja ja sopimuksia varten.
  • Основен профил на регистриран субјект (Rekisteröidyn yhteisön perusprofiili) — julkinen yleiskatsaus, joka sisältää rekisteri- ja verotunnuksen, nimet, perustamispäivän, oikeudellisen muodon, aseman, osoitteen, toiminnan ja koon; nopein tapa varmistaa yhteisön olemassaolo.
  • Информација за поврзани субјекти (Tiedot liitännäisistä yhteisöistä) — luettelo yhteisöistä, joissa tietty henkilö toimii valtuutettuna edustajana, hallintoelimen jäsenenä tai omistajana; käytetään konsernirakenteiden kartoittamiseen ja johtajan muiden tehtävien tarkistamiseen.
  • Yrityksen transaktiotilien nykytilanne (Current status of an entity’s transaction accounts) — yritykselle yksittäisessä transaktiotilirekisterissä kirjatut pankkitilit, joita tarvitaan maksujen suorittamiseen ja täytäntöönpanoon.
  • Годишна сметка (Tilinpäätös) — keskusrekisterille toimitetut ja tilinpäätösrekisterissä säilytettävät tilinpäätökset; luotto- ja vastapuolianalyysin perusta.
  • Решенија и акти од уписот (Rekisteröintipäätökset ja rekisteröidyt asiakirjat) — rekisterin päätökset ja asiakirjat, joihin kukin merkintä perustuu, mukaan lukien perustamisasiakirja ja yhtiöjärjestys, päätökset nimen, kotipaikan, pääoman, toiminnan, johtajien ja jäsenten muutoksista sekä muuntamis-, sulautumis- tai purkamispäätökset.
  • Документи за подружница (Haarakonttorin asiakirjat) — ulkomaisen emoyhtiön perustamisasiakirjat ja Pohjois-Makedoniassa toimivan edustajan nimitys, jotka on toimitettu haarakonttorin rekisteröinnin yhteydessä.
  • Panttirekisterin ja leasing-sopimusten rekisterin tiedot (Data from the Pledge Register and the Register of Leasing Contracts) — yrityksen irtaimistoon kohdistuvat vakuusoikeudet ja rahoitusleasing-sopimukset; välttämätön tarkistus luotonantoa ja omaisuuden hankintaa varten.
  • Pääsy jakelujärjestelmän kautta (Access through the distribution system) — jäsennelty joukkopääsy ja toistuva pääsy rekisteritietoihin tuomioistuimille, täytäntöönpanoviranomaisille, pesänhoitajille, pankeille ja tilintarkastajille.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Pohjois-Makedonian virallinen yritysrekisteri?

Se on kaupparekisteri ja muiden oikeushenkilöiden rekisteri, jota Pohjois-Makedonian tasavallan keskusrekisteri ylläpitää yhden luukun järjestelmästä annetun lain ja kauppayhtiöistä annetun lain nojalla ja joka on julkaistu osoitteessa crm.com.mk.

Mitä ovat ЕМБС ja ЕДБ?

ЕМБС on yksilöllinen rekisterinumero, joka annetaan yhteisölle sen rekisteröitymisen yhteydessä; ЕДБ on sen verotunnus. Molemmat annetaan samassa yhden luukun menettelyssä, ja molemmat näkyvät yhteisön julkisessa perusprofiilissa.

Mikä ero on ДОО:n ja ДООЕЛ:n välillä?

Molemmat ovat osakeyhtiöitä. ДОО tarkoittaa yhtiötä, jossa on kaksi tai useampia osakkaita; ДООЕЛ tarkoittaa samaa yhtiömuotoa, jossa on yksi osakas. Vastuu on identtinen – osakkaat vastaavat vain panostensa määrään asti.

Ovatko yksityisyrittäjät rekisterissä?

Kyllä. Yksityisyrittäjä (trgovec-poedinec) merkitään samaan kaupparekisteriin kuin yhtiöt, joten yksityisyrittäjän tilanne voidaan tarkistaa voimassaolotodistuksella aivan kuten ДОО:n kohdalla, vaikka omistaja onkin henkilökohtaisesti rajoittamattomasti vastuussa.

Ovatko makedonialaisten yhtiöiden tilinpäätökset julkisia?

Vuositilinpäätökset toimitetaan keskusrekisteriin ja säilytetään tilinpäätösrekisterissä, josta ne ovat saatavilla. Ne eivät sisälly ilmaiseen perusprofiiliin, joten taloudelliset tiedot on pyydettävä erikseen.

Voinko selvittää makedonialaisen yrityksen todellisen omistajan?

Rekisteröidyt perustajat ja osakkaat näkyvät nykyisen tilan todistuksessa. Varsinainen todellinen omistajuus on tallennettu keskusrekisterin erilliseen todellisten omistajien rekisteriin, jonka lakisääteisen velvollisuuden alaiset tahot joutuvat täyttämään sähköisesti ja jonka käyttöä säännellään rahanpesun torjuntaa koskevalla lainsäädännöllä eikä kaupparekisterin yleisen julkisuuden periaatteella.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Pohjois-Makedonia, yhtiörekisteri Pohjois-Makedonia, Pohjois-Makedonian keskusrekisteri, Трговски регистар, EMBS-numero, yhtiömuodot Pohjois-Makedoniassa, DOO Makedonia, DOOEL, osakeyhtiö Makedoniassa, yrityksen asiakirjat Pohjois-Makedoniassa, todellisten omistajien rekisteri Makedoniassa, tekovna sostojba