Mongoliassa yritykset merkitään oikeushenkilöiden valtionrekisteriin, jota ylläpitää Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Valtion rekisteröintiviranomainen), Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Oikeushenkilöiden valtionrekisteröintiä koskevan lain) mukaisesti. Rekisteri on julkinen: viranomaisen on julkaistava rekisteritiedot virallisella verkkosivustollaan, ellei jokin muu laki sitä kiellä, ja yrityksen tietojen vakiomuotoinen todiste on лавлагаа, eli rekisteristä annettu ote. Todellinen omistaja merkitään rekisteriin, mutta vain suppeasti — laki sitoo sen kaivoslupien haltijoihin.

Mongolian virallinen yritysrekisteri

Rekisteriä ylläpitää Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Valtion rekisteröinnin yleinen viranomainen, GASR), osoitteessa burtgel.gov.mn, jota laki kuvaa valtion hallintoelimeksi, joka toimii yhdessä paikallisten elinten ja valtion rekisterinpitäjien kanssa. Sama viranomainen hoitaa myös siviilirekisteröinnin ja omistusoikeuksien rekisteröinnin, joten kaikki kolme kansallista rekisteriä sijaitsevat samassa laitoksessa. Sen lainsäädäntökehys koostuu Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (valtion rekisteröintiä koskeva yleislaki) ja Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Oikeushenkilöiden valtionrekisteröintilaki), joita täydentävät asetukset oikeushenkilöiden, sivuliikkeiden ja edustustojen rekisterin pitämisestä sekä rekisteristä annettavista otteista.

Jokaisella rekisteröidyllä yhteisöllä on oma asiakirjakansio, ja laissa määrätään, mitä sen on sisällettävä: oikeushenkilön nimi, rekisterinumero ja asiakirjakansionumero, sen tyyppi, muoto ja toiminnan luokitus, perustajien ja perustamisasiakirjojen tiedot, toimitusjohtajan henkilötiedot, tiedot sivuliikkeistä ja edustustoista sekä hallintoa koskevat asiakirjat. Rekisteröinti saatetaan päätökseen myöntämällä valtion rekisteröintitodistus, joka laissa määritellään paperisessa tai sähköisessä muodossa olevaksi asiakirjaksi, joka annetaan valtuutetulle henkilölle todisteeksi siitä, että oikeushenkilö on rekisteröity.

Mongolia rekisteröi tähän rekisteriin oikeushenkilöt, niiden sivuliikkeet ja edustustot, mukaan lukien ulkomaisten oikeushenkilöiden sivuliikkeet ja edustustot. Rekisteröinti ja monet myöhemmät ilmoitukset voidaan tehdä kansallisen e-Mongolia-digitaalipalvelualustan kautta, josta on tullut myös tavanomainen kanava rekisteritietojen hankkimiseen.

Mongoliassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Rekisterissä merkitään kunkin oikeushenkilön tyyppi ja muoto. Yhtiömuodot on määritelty Компанийн тухай хууль -laissa (yhtiölaki), ja muut muodot niiden omissa säännöissä.

Yhtiölain mukaiset yhtiöt:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (osakeyhtiö) — Mongolian vakiomuotoinen yhtiö. Osakkaiden panokset jaetaan osakkeiksi, ja heidän oikeutensa käyttää yhtiön pääomaa on rajoitettu lailla ja yhtiön omien sääntöjen mukaisesti; osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Tätä muotoa käyttää valtaosa mongolialaisista yrityksistä, niin kotimaisista kuin ulkomaisista.
  • Хувьцаат компани (osakeyhtiö) — yhtiö, jonka pääoma koostuu osakkeista; osakkeenomistaja ei ole vastuussa yhtiön velvoitteista, vaan hänen vastuunsa rajoittuu hänen omistamiensa osakkeiden määrään. Yhtiölaki jakaa tämän muodon kahteen alatyyppiin:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (avoin osakeyhtiö) — sen osakkeet ovat rekisteröityjä ja niillä käydään kauppaa julkisesti pörssissä.
    • Хаалттай хувьцаат компани (suljettu osakeyhtiö) — sen osakkeilla käydään kauppaa rajoitetulla markkinalla talletuslaitoksen välityksellä eikä julkisella pörssillä.

Muut rekisteröitävät yhtiömuodot:

  • Нөхөрлөл (kumppanuus) — kumppanuusmuoto, jossa kumppanit harjoittavat liiketoimintaa yhdessä; Mongolian lainsäädännössä erotetaan toisistaan täyskumppanuus, jonka jäsenet vastaavat kumppanuuden velvoitteista omalla omaisuudellaan, ja rajoitettu kumppanuus, jossa joidenkin jäsenten vastuu rajoittuu heidän osuuteensa.
  • Хоршоо (osuuskunta) — osuuskuntalainsäädännön mukainen jäsenten omistama yritys, jota käytetään laajalti karjanhoidossa, maataloudessa ja maaseudun palveluissa.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (valtion ja paikallishallinnon omistamat yritykset) — yritykset, jotka on perustettu valtion tai paikallishallinnon omistamalle omaisuudelle ja joita hallinnoidaan perustajan puolesta.
  • Төрийн бус байгууллага (kansalaisjärjestö) — ei-kaupallisia tavoitteita edistävät yhdistykset ja säätiöt, jotka on rekisteröity samaan oikeushenkilöiden valtionrekisteriin.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (ulkomaisen oikeushenkilön sivuliike ja edustusto) — rekisteröity Mongoliassa ilman erillistä oikeushenkilöllisyyttä; rekisterissä tallennetaan sivuliikkeiden ja edustustojen tiedot osana kyseisen oikeushenkilön asiakirja-aineistoa.

Rekisteristä saatavat tiedot

Julkistaminen on lakisääteinen velvollisuus. Oikeushenkilöiden valtionrekisteröintiä koskeva laki velvoittaa rekisteriviranomaisen julkistamaan rekisteritiedot verkkosivustonsa kautta lain mukaisesti ja ilmoittamaan rekisteritiedot yleisölle virallisella verkkosivustollaan, ellei jokin muu laki sitä kiellä. Käytännössä tämä tarkoittaa, että yrityksen identiteetti ja asema voidaan vahvistaa verkossa, kun taas sen tietojen virallinen todiste on лавлагаа (viite), jonka valtionrekisteri myöntää oikeushenkilöiden valtionrekisteriluettelosta annettujen viitteiden myöntämistä koskevan erityissäännöksen nojalla.

Tiedostossa olevat ja viitteessä esitetyt tiedot kattavat rekisteröidyn nimen, rekisteröintinumeron ja asiakirjanumeron, oikeushenkilön tyypin ja muodon sekä sen toiminnan luokituksen, perustajat ja perustamisasiakirjat, toimitusjohtajan ja hänen henkilötunnuksensa, sivuliikkeet ja edustustot sekä hallintopäätösten pöytäkirjat. Yritysten osalta tämä mahdollistaa sen, että voidaan selvittää, kuka on perustanut yhteisön, kuka sitä johtaa ja kuka voi toimia sen puolesta — nämä ovat olennaisia seikkoja mongolialaisen vastapuolen taustojen tarkistamisessa.

Todellinen omistaja on rekisteröity, mutta vain määritellyissä tapauksissa. Laki edellyttää tietoja kaivosluvan haltijana olevan oikeushenkilön todellisesta omistajasta sekä tämän omistajan osuudesta, osuudesta ja äänioikeudesta, ja tiedot rekisteröidään veroviranomaisen antaman, kyseistä veronmaksua koskevan lausunnon perusteella. Mongoliassa todellinen omistaja on siis merkitty yritysrekisteriin kohdennettuna kaivosalan läpinäkyvyyttä edistävänä toimenpiteenä eikä yleisenä, jokaista yritystä koskevana velvoitteena.

Mitä rekisteristä ei ilmene

Vuositilinpäätökset eivät kuulu rekisteriin. Tilinpäätökset toimitetaan veroviranomaiselle ja tilastokeskukselle, ja pörssiyhtiöt raportoivat rahoitusvalvontakomissiolle ja Mongolian pörssille, mutta oikeushenkilöiden valtionrekisterissä ei säilytetä tilinpäätöksiä, joten siitä ei voida saada taloudellisia tietoja tavallisesta ХХК-yhtiöstä.

Kaivosalan ulkopuolista tosiasiallista omistajuutta ei käsitellä. Koska lakisääteinen tosiasiallisen omistajuuden merkintä liittyy kaivoslisenssin haltijoihin, mongolialaisen yrityksen lopullinen omistajuus muilla toimialoilla on pääteltävä rekisteröinnin yhteydessä merkittyjen perustajien ja myöhempien ilmoitusten perusteella, ja jos perustaja on ulkomainen yritys, omistajuusketjua on seurattava kyseisen yrityksen omalla lainkäyttöalueella.

Käytännössä on vielä kaksi rajoitusta. Osakeomistusta yhtiön perustamisen jälkeen ei päivitetä jatkuvasti osakeyhtiön rekisterissä, sillä osakkeenomistajat on kirjattu arvopaperisäilytysjärjestelmään; ja vaikka rekisteritiedot julkaistaan verkossa, pankkien, tuomioistuinten ja vastapuolten kanssa käytettäväksi kelpaava virallinen todiste on myönnetty viite tai todistus eikä näytön tuloste. Säännellyjä toimintoja – kaivostoiminta, pankkitoiminta, vakuutustoiminta, televiestintä – koskevat toimiluvat ovat toimivaltaisten sääntelyviranomaisten hallussa, eikä niitä merkitä rekisteriin, vaikka viranomainen julkaiseekin tiedot siitä, mitkä toiminta-alueet eivät vaadi lainkaan toimilupaa.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Valtion rekisteröintitodistus) — rekisteriviranomaisen myöntämä paperinen tai sähköinen asiakirja, joka todistaa, että oikeushenkilö on rekisteröity valtion rekisteriin; perusasiakirja oikeushenkilön olemassaolosta pankkeja, tarjouskilpailuja ja sopimuksia varten.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Ote oikeushenkilöiden valtionrekisteristä) — viittauksia koskevan asetuksen nojalla annettu virallinen ote, josta ilmenevät rekisteröity nimi, rekisteröinti- ja asiakirjanumerot, tyyppi ja muoto, toiminnan luokitus, perustajat, toimitusjohtaja, sivuliikkeet sekä hallintoa koskevat tiedot. Vakiomuotoinen due diligence -asiakirja.
  • Perustamisasiakirjat ja yhtiöjärjestys (Constituent documents and charter) — rekisteröidyt perustamisasiakirjat ja yhtiöjärjestys, joissa määritellään yhtiön toimialat, pääoma, osakkeenomistajien kokouksen ja toimeenpanevan elimen toimivaltuudet sekä osakkeiden siirtoa koskevat säännöt.
  • Perustajien ja osakkeenomistajien tiedot — rekisteriin merkitty luettelo perustajista ja heidän omistuksistaan, jota käytetään omistussuhteiden selvittämiseen rekisteröinnin yhteydessä ja jokaisen rekisteröidyn muutoksen yhteydessä.
  • Toimitusjohtajan rekisteritiedot — toimitusjohtajan ja muiden johtavassa asemassa olevien henkilöiden tunnistetiedot ja nimitystiedot, joita tarvitaan sen varmistamiseksi, kuka voi sitouttaa yhtiötä.
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл (Haarakonttorin ja edustuston rekisteröinti) — mongolialaisen tai ulkomaisen oikeushenkilön haarakonttorin rekisteröinti sekä sen puolesta toimivaltaisen henkilön tiedot.
  • Muutosilmoitukset — asiakirjat, joissa on kirjattu rekisteröidyt muutokset, jotka koskevat nimeä, osoitetta, yhtiöjärjestystä, pääomaa, toimitusjohtajaa ja perustajia, ja joiden perusteella yrityksen kehityshistoria voidaan selvittää.
  • Kaivoslisenssin haltijoiden todellisten omistajien tiedot — todellisen omistajan rekisteröidyt tiedot, mukaan lukien osuus, omistusosuus ja äänioikeus, jotka on merkitty veroviranomaisen lausunnon perusteella.
  • Uudelleenjärjestely- ja selvitystila-asiakirjat – asiakirjat, jotka todistavat oikeushenkilön sulautumisen, jakautumisen, muuntamisen tai selvitystilan sekä päivämäärän, jolloin se lakkasi olemasta.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Mongolian virallinen yritysrekisteri?

Se on oikeushenkilöiden valtionrekisteri, jota ylläpitää oikeushenkilöiden valtionrekisteröinnistä annetun lain nojalla valtionrekisteriviranomainen (General Authority for State Registration) ja joka on julkaistu osoitteessa burtgel.gov.mn. Palveluja on saatavilla myös e-Mongolia-alustan kautta.

Onko Mongolian rekisteri julkinen?

Kyllä. Laki velvoittaa rekisteriviranomaisen julkaisemaan rekisteritiedot verkkosivustonsa kautta ja ilmoittamaan rekisteritiedot yleisölle virallisella verkkosivustollaan, ellei jokin toinen laki sitä kiellä. Virallinen todistus annetaan rekisteristä otettuna viitteenä.

Mikä on лавлагаа?

Erityisen asetuksen nojalla oikeushenkilöiden valtionrekisteristä myönnettävä ote. Se on mongolialainen vastine yritystiedoista ja juuri sitä, mitä pankit, tuomioistuimet ja vastapuolet pyytävät todisteena yrityksen rekisteröidyistä tiedoista.

Mitä yritysmuotoja Mongoliassa on?

Yhtiölaissa säädetään osakeyhtiöstä (ХХК) ja osakeyhtiöstä, joista jälkimmäinen voi olla avoin, jolloin sen osakkeilla käydään kauppaa julkisesti, tai suljettu, jolloin sen osakkeilla käydään kauppaa rajoitetulla markkinalla talletuslaitoksen välityksellä. Kumppanuudet, osuuskunnat, valtion ja paikallisten omistamat yritykset sekä kansalaisjärjestöt rekisteröidään niiden omien sääntöjen mukaisesti.

Ovatko mongolialaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Ei. Tilinpäätökset toimitetaan veroviranomaiselle ja tilastokeskukselle, ja pörssiyhtiöt raportoivat rahoitusvalvontakomissiolle ja pörssille. Oikeushenkilöiden valtionrekisterissä ei ole taloudellisia tietoja.

Voinko selvittää mongolialaisen yrityksen tosiasiallisen omistajan?

Vain kaivosalalla. Laki edellyttää kaivosluvan haltijana olevan oikeushenkilön todellisen omistajan rekisteröintiä, ja omistusosuudet, osuudet ja äänioikeudet merkitään veroviranomaisen lausunnon perusteella. Muiden alojen yritysten osalta rekisteriin merkitään perustajat eikä todellisia omistajia.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Mongolia, yhtiörekisteri Mongolia, valtion rekisteröintiviranomainen, oikeushenkilöiden valtionrekisteri Mongolia, oikeudelliset muodot Mongolia, LLC Mongolia XXK, osakeyhtiö Mongolia, yhtiöasiakirjat Mongolia, lavlagaa Mongolia, todellinen omistaja Mongolia, e-Mongolia, burtgel.gov.mn