Portugalin yritysrekisteri on Registo Comercial (kaupparekisteri), jota ylläpitävät conservatórias do registo comercial (kaupparekisteritoimistot) oikeusministeriön alaisuudessa toimivan Instituto dos Registos e do Notariado — IRN:n (Rekisteri- ja notaarilaitos) puitteissa. Sen tunnusomainen asiakirja on certidão permanente (pysyvä todistus): paperisen asiakirjan sijaan tilaaja saa pääsykoodin, joka antaa pysyvästi ajantasaisen pääsyn yrityksen tietoihin verkossa, ja tietojen tarkastelu kyseisellä koodilla on maksutonta. Yritystoimet julkaistaan erityisellä maksuttomalla viranomaissivustolla eikä virallisessa lehdessä.

Yritysrekisteri Portugalissa

Rekisteriä säännellään Código do Registo Comercial -lailla (kaupparekisterilaki) ja yritysten osalta Código das Sociedades Comerciais-lailla (kauppayhtiölaki). Oikeuspalveluportaalin mukaan rekisterin tarkoituksena on julkistaa yritysten, muiden yhteisöjen ja yksityisyrittäjien oikeudellinen asema. Toimenpiteet rekisteröidään joko por transcrição (kirjaamalla), kuten yhtiön hallintoelinten muutosten, muunnoksien, sulautumisten ja jakautumisten yhteydessä, tai por depósito (talletuksella), kuten osuuksien siirtojen ja osuuksien panttausten yhteydessä.

Kaksi perustamistapaa erottuu joukosta. ”Empresa na Hora” (Yritys heti) mahdollistaa yhden omistajan ja tavallisen osakeyhtiön sekä julkisen osakeyhtiön perustamisen samana päivänä missä tahansa osallistuvassa palvelupisteessä riippumatta siitä, missä tulevan yrityksen kotipaikka tulee olemaan; nimi valitaan ennalta hyväksytystä yritysnimivalikoimasta tai nimen hyväksyttävyystodistuksesta, ja hakija saa mukaansa yhtiöjärjestyksen, pysyvän todistuksen käyttökoodin, yrityskortin käyttökoodin sekä yritystunnuksen. Empresa Online on täysin verkossa toimiva vastaava palvelu, joka edellyttää portugalilaista digitaalista henkilöllisyyttä tai asianajajan, notaarin tai lakimiehen hallussa olevaa ammattitodistusta. Sivuliikkeille on olemassa vastaava Sucursal na Hora -palvelu.

Nimet, tunnisteet ja julkaisut

Registo Nacional de Pessoas Colectivas — RNPC (oikeushenkilöiden kansallinen rekisteri) ylläpitää oikeushenkilöiden keskusrekisteriä, päättää yritysnimien ja -nimitysten hyväksyttävyydestä sekä myöntää NIPC-numeron (yritystunnus), joka toimii myös yhteisön verotunnisteena. Yritystoimia koskevat tiedot on julkaistava pakollisesti oikeusministeriön julkaisusivustolla, joka on vuodesta 2006 lähtien korvannut yritysten virallisen lehdessä julkaistavan kolmannen sarjan ja jota on myöhemmin laajennettu koskemaan yhdistyksiä, säätiöitä sekä keskinäisiä ja sosiaalisen solidaarisuuden instituutioita; sivusto on julkinen ja ilmainen.

Yksityisyrittäjät kuuluvat rekisterin piiriin: rekisterissä julkistetaan yksittäisten yrittäjien oikeudellinen asema, ja estabelecimento individual de responsabilidade limitada (yksityinen rajoitetun vastuun yritys) on nimenomaisesti rekisteröitävä yritysmuoto.

Portugalissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

  • Sociedade por quotas — Lda. (osakeyhtiö) — vähintään kaksi osakasta, vastuu rajoittuu osakepääomaan. Kunkin osuuden vähimmäisarvo on 1 euro, joten pääoma on käytännössä vapaa. Portugalin yleisin yritysmuoto.
  • Sociedade unipessoal por quotas (yksijäseninen osakeyhtiö) — yksi omistaja, joko luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, ja vastuu rajoittuu pääomaan.
  • Sociedade anónima — S.A. (osakeyhtiö) — vähintään viisi osakasta tai yksi, jos oikeushenkilö omistaa kaikki osakkeet; vastuu rajoittuu merkittyihin osakkeisiin; vähimmäispääoma 50 000 euroa ja osakkeen vähimmäisarvo yksi sentti.
  • Sociedade em nome colectivo (avokumppanuus) — vähintään kaksi osakasta, joilla on rajoittamaton, toissijainen ja yhteisvastuullinen vastuu; ei vähimmäispääomaa.
  • Sociedade em comandita simples ja sociedade em comandita por acções (komanditiyhtiö ja osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — sekavastuu, jossa comanditários-osakkaat tuovat pääomaa rajoitetulla vastuulla ja comanditados-osakkaat hoitavat liiketoimintaa rajoittamattomalla vastuulla.
  • Cooperativa (osuuskunta) — itsenäinen oikeushenkilö, jolla on vaihteleva pääoma ja jäsenkunta sekä voittoa tavoittelematon tarkoitus ja joka voidaan rekisteröidä kaupparekisteriin.
  • Agrupamento complementar de empresas – ACE (yritysten täydentävä ryhmittymä) – yhteinen rakenne, joka on perustettu parantamaan jäsentensä toiminnan tuloksia.
  • Agrupamento europeu de interesse económico — AEIE (eurooppalainen taloudellinen etuyhdistys) — rajat ylittävän yhteistyön muoto, jonka jäsenet ovat yleensä yhteisvastuullisesti vastuussa.
  • Sociedade europeia — SE (eurooppalainen yhtiö) — rajoitettu vastuu osakepääomalla; se ei kuulu saman päivän perustamispalvelun piiriin.
  • Sucursal ou representação permanente de sociedade estrangeira (ulkomaisen yhtiön sivuliike tai pysyvä edustusto) — ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä; rekisteröinti vaaditaan, jos ulkomainen yhtiö aikoo harjoittaa toimintaa Portugalissa yli vuoden ajan, ja se on tehtävä kahden kuukauden kuluessa emoyhtiön päätöksestä.
  • Empresário em nome individual — ENI (yksityisyrittäjä) — ei vähimmäispääomaa ja rajoittamaton vastuu henkilökohtaisella omaisuudella.
  • Estabelecimento individual de responsabilidade limitada — EIRL (rajoitetun vastuun yksityisyritys) — erillinen liiketoimintaomaisuus, jossa vain yritykselle osoitetut varat vastaavat sen veloista, ellei erottelua rikota.
  • Sociedade gestora de participações sociais — SGPS (holdingyhtiö) — toimii yksityisenä tai julkisena osakeyhtiönä, jonka ainoana yhtiötarkoituksena on hallinnoida osuuksia muissa yhtiöissä.

Portugalin yritysrekisteristä saatavat tiedot

Julkista tietoa välitetään kolmen kanavan kautta. Kuka tahansa voi tilata certidão permanente -todistuksen valitsemalleen ajanjaksolle; saadun pääsykoodin voi jakaa vapaasti, ja tietojen tarkastelu koodilla on maksutonta. Pyydetyn tyypin mukaan todistus sisältää kaupparekisterimerkinnät ja vireillä olevat hakemukset, rekisteröintejä tukevat asiakirjat (lukuun ottamatta kirjanpitoasiakirjoja) sekä voimassa olevat yhtiöjärjestykset. Julkaisusivustolla voi tehdä ilmaisen haun julkaistuista yritysasiakirjoista yritystunnuksen, nimen, piirin tai kunnan, päivämäärävälin ja julkaisutyypin perusteella. Vuositilinpäätökset ovat julkisia: vero-portaalin kautta toimitettu Informação Empresarial Simplificada — IES (yksinkertaistetut yritystiedot) -ilmoitus hoitaa samanaikaisesti tilinpäätösten tallettamisen kaupparekisteriin, ja oikeuspalveluportaali ilmoittaa selvästi, että kuka tahansa henkilö tai julkinen tai yksityinen taho voi tarkastella yrityksen tilinpäätöstä.

Mitä on rajoitettu

Lain nro 89/2017 nojalla perustetun Registo Central do Beneficiário Efetivo — RCBE:n (todellisten edunsaajien keskusrekisteri) soveltamisalaa on kavennettu. Asetus nro 115/2025, annettu 27. lokakuuta, muutti RCBE-järjestelmää EU:n vuoden 2024 rahanpesunvastaisen direktiivin saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä, nimenomaisesti vastauksena Euroopan unionin tuomioistuimen tuomioon yhdistetyissä asioissa C-37/20 ja C-601/20. Johdanto-osassa todetaan, että aiempi portugalilainen säännös salli pääsyn kaikille, jotka todistivat henkilöllisyytensä, ilman että heidän tarvitsi vedota oikeutettuun etuun, ja että tämän oli muututtava: tiedot annetaan nyt saataville niille, jotka osoittavat oikeutetun edun; jokaisesta pääsystä on pidettävä kirjaa tilintarkastusta varten viiden vuoden ajan, mukaan lukien vedottu oikeutettu etu; ja pääsytapa sekä käyttäjän tunnistaminen on määritettävä ministeriön määräyksellä. Kyseessä oleva tietokokonaisuus on joka tapauksessa rajattu – yhteisön osalta sen tunnistetiedot, oikeudellinen luonne, kotipaikka, toimialakoodi ja institutionaalinen sähköpostiosoite sekä todellisten omistajien osalta heidän nimensä, syntymäkuukausi ja -vuosi, kansalaisuus, asuinmaa ja hallussaan oleva taloudellinen etu. Täydellisiä osoitteita, syntymäpäiviä ja henkilöllisyystodistusten numeroita ei koskaan julkisteta. Todellinen omistaja voi lisäksi pyytää pääsyn täydellistä tai osittaista rajoittamista lakisääteisistä riskisyistä.

Tästä seuraa kaksi käytännön huomautusta. Ensinnäkin vuoden 2025 asetuksessa ennakoitua täytäntöönpanomääräystä ei löytynyt julkaistuna, ja virallisissa RCBE:n ohjeissa kuvataan pääsyä edelleen ennen muutosta voimassa olleiden ehtojen mukaisesti, joten käytännön tilanne on syytä tarkistaa ennen kuin siihen luotetaan. Toiseksi hallituksen portaalit ovat siirtymässä uuteen järjestelmään – entinen yritysportaali ohjaa nyt keskushallinnon portaaliin ja oikeuspalvelujen sivut erityiselle rekisterialustalle – joten vanhoja linkkejä tulisi pitää epävakaina.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certidão permanente do registo comercial (pysyvä kaupparekisteritodistus) – täydellinen rekisteröintihistoria ja nykyinen tilanne, vireillä olevat hakemukset sekä tilatun tyypin mukaan arkistoidut asiakirjat ja nykyiset yhtiöjärjestykset. Vakiomuotoinen todiste oikeussubjektin olemassaolosta, edustuksesta ja rasituksista Portugalissa.
  • Código de acesso à certidão permanente (Pysyvän todistuksen pääsykoodi) — myönnetään tilauksen yhteydessä ja on jaettavissa, jotta pankit, vastapuolet ja viranomaiset voivat tarkastella reaaliaikaista tietuetta paperisen todistuksen sijaan.
  • Certidão de registo comercial em papel (paperinen kaupparekisteritodistus) — tilataan rekisteritoimistosta määrämuotoisella lomakkeella tilanteisiin ulkomailla, joissa vaaditaan fyysistä alkuperäiskappaletta.
  • Pacto social ou estatutos (Yhtiöjärjestys) — sisältyy pysyvään todistukseen ja toimitetaan yhtiön perustamisen yhteydessä saman päivän ja verkkopalvelujen kautta.
  • Publicações de actos societários (Yhtiöasiakirjojen julkaisut) — ilmainen, hakukelpoinen rekisteri julkaistuista asiakirjoista, joka muodostaa lakisääteisen julkisuuden kolmansia osapuolia kohtaan.
  • Informação Empresarial Simplificada (Yksinkertaistetut yritystiedot) — tilinpäätöksen jättö, joka käsittää taseen, tuloslaskelman ja liitteet, joissa on vero- ja tilastotietoja; kenen tahansa tarkasteltavissa ja käytettävissä luotto-, tarjous- ja due diligence -tarkastuksissa.
  • Certidão do RCBE (todellisen omistajan todistus) — pääsykoodi vahvistettuun todellisen omistajan ilmoitukseen, jota velvolliset tahot käyttävät rahanpesun torjunnan todisteena.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (Yrityksen nimen hyväksyttävyystodistus) — kansallisen oikeushenkilörekisterin myöntämätodistus, jossa mainitaan aiottu nimi, kotipaikka, oikeudellinen luonne ja toimialat; todistus on voimassa kolme kuukautta ja se on edellytys yhtiön perustamiselle tai nimenmuutokselle, ellei käytetä ennalta hyväksyttyä nimeä.
  • Yrityksen tai oikeushenkilön kortti (Cartão da empresa ou de pessoa colectiva) — siinä on yrityksen tunnistenumero, toimialakoodi ja tunnistetiedot.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Portugalin yritysrekisterin nimi?

Registo Comercial (kaupparekisteri), jota ylläpitävät oikeusministeriön alaisen rekisteri- ja notaarilaitoksen alaiset kaupparekisteritoimistot.

Mikä on certidão permanente?

Tilaus yrityksen ajantasaisesta rekisteritiedosta. Tilaaja saa jakokoodin, ja kuka tahansa, jolla on koodi, voi tarkastella jatkuvasti päivitettävää todistusta verkossa ilmaiseksi.

Ovatko portugalilaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Yritystietojen yksinkertaistetun ilmoitusmenettelyn yhteydessä tilinpäätökset tallennetaan kaupparekisteriin, ja kuka tahansa henkilö tai yhteisö voi tarkastella yrityksen tilinpäätöstä.

Missä portugalilaiset yritystoiminnot julkaistaan?

Oikeusministeriön julkaisusivustolla, joka korvasi yritysten virallisen lehdessä julkaistun kolmannen sarjan ja tarjoaa ilmaisen julkisen hakutoiminnon.

Voinko selvittää portugalilaisen yrityksen todellisen omistajan?

Vain, jos pystyt osoittamaan oikeutetun edun. Vuoden 2025 asetuslailla muutettiin todellisten omistajien rekisteriä Euroopan unionin tuomioistuimen tuomion mukaisesti siten, että vaaditaan oikeutettua etua ja jokaisen hakukerran kirjaamista, ja silloinkin julkistetaan vain rajoitettu tietokokonaisuus.

Mikä on portugalilaisen yrityksen vähimmäispääoma?

Osakeyhtiössä kunkin osuuden vähimmäisarvo on 1 euro, joten pääoma on käytännössä vapaa; julkisen osakeyhtiön osalta vaaditaan 50 000 euroa.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Portugali, yhtiörekisteri Portugali, kaupparekisteri, pysyvä todistus, IRN Portugali, Empresa na Hora, oikeudelliset muodot Portugali, osakeyhtiö, osakeyhtiö Portugali, RCBE Portugali, publicacos.mj.pt, RNPC