Romanian yritysrekisteri on Registrul Comerţului (kaupparekisteri), jota ylläpitää Oficiul Naţional al Registrului Comerţului — ONRC (kansallinen kaupparekisterivirasto), oikeusministeriön alainen julkinen laitos, tuomioistuimiin liitettyjen kaupparekisteritoimistojen kautta. Verkkopalvelut toimivat ONRC:n portaalin kautta, ja rekisteri on lain mukaan julkinen. Romania on poikkeuksellinen siinä, että se pitää yritykset ja yksityisyrittäjät – toimiluvan saaneet luonnolliset henkilöt, yksityisyritykset ja perheyritykset – samassa rekisterissä.

Yritysrekisteri Romaniassa

Romania uudisti rekisterilainsäädäntönsä vuonna 2022. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului (laki nro 265/2022 kaupparekisteristä), joka tuli voimaan 26. marraskuuta 2022, kumosi vuoden 1990 kaupparekisterilain ja siihen liittyvät säädökset sekä uudisti järjestelmää kolmella tavalla. Ensinnäkin ennakkolainmukaisuuden tarkastusta ei enää suorita tuomari, vaan registratorul (rekisterinpitäjä), joka on ONRC:n palveluksessa oleva oikeusalan asiantuntija, ja rekisteröinti tapahtuu rekisterinpitäjän päätöksellä. Toiseksi rekisteriä ylläpidetään tietojärjestelmässä ja rekisteröinti suoritetaan sähköisesti, mikä on EU:n digitalisointidirektiivin täytäntöönpanoa. Kolmanneksi julkisuusjärjestelmää uudistettiin, kuten alla kuvataan.

Rekisterin soveltamisala on laaja: se kattaa yhtiöt, eurooppalaiset yhtiöt, osuuskunnat, eurooppalaiset osuuskunnat, luotto-osuuskunnat, taloudelliset etuyhtymät ja eurooppalaiset taloudelliset etuyhtymät sekä niiden sivuliikkeet ja ulkomaisten yhteisöjen sivuliikkeet, ja – nimenomaisesti – persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale (valtuutetut luonnolliset henkilöt, yksityisyrittäjät ja perheyritykset), joiden aineellista sääntelyä säätelee OUG nro 44/2008. Yrityksille annetaan verorekisteröinnin yhteydessä cod unic de înregistrare — CUI (yksilöllinen rekisteröintikoodi) sekä eurooppalainen yksilöllinen tunniste.

Käytännön huomautus tutkijoille: entinen portaalin osoite ei ole enää olemassa, ja se on korvattu ONRC:n palveluportaalilla, joten vanhat linkit eivät enää toimi.

Romaniassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiölaki nro 31/1990 (Legea societăţilor nr. 31/1990) luettelee viisi yhtiömuotoa, joihin rekisteri lisää osuuskunnat, ryhmittymät, julkiset yhtiöt ja yksityisyrittäjät:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (osakeyhtiö) — vastuu rajoittuu osuuksiin, ja osakkaita voi olla enintään viisikymmentä. Osakepääoman vähimmäisvaatimus on poistettu, minkä vuoksi SRL on ylivoimaisesti yleisin yritysmuoto Romaniassa. Yksijäsenisessä muodossa, SRL cu asociat unic, ainoa osakas käyttää yhtiökokouksen toimivaltaa.
  • Societate pe acţiuni — SA (osakeyhtiö) — osakkeenomistajat ovat vastuussa vain osakkeidensa määrän rajoissa; osakepääoman vähimmäismäärä on 90 000 RON, ja hallitus voi mukauttaa sitä 25 000 euron leu-vasta-arvoon.
  • Societate în nume colectiv — SNC (avoin yhtiö) — osakkaat ovat vastuussa rajoittamattomasti, yhteisvastuullisesti ja erikseen.
  • Societate în comandită simplă — SCS (rajoitettu osakeyhtiö) — comandita-osakkailla on rajoittamaton vastuu, kun taas comanditari-osakkaat vastaavat vain panoksensa määrään asti.
  • Societate în comandită pe acțiuni — SCA (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — sama sekavastuu, jossa kommandiittiyhtiön osakkaiden osuudet edustavat osakkeita; sovelletaan osakeyhtiön vähimmäispääomaa.
  • Societate cooperativă (osuuskunta), ensimmäisen ja toisen asteen, sekä maatalousosuuskunnat ja eurooppalainen osuuskunta — jäsenpohjaisia yhteisöjä.
  • Grup de interes economic — GIE (taloudellinen eturyhmä) ja grup european de interes economic — GEIE (eurooppalainen taloudellinen eturyhmä) — jäsenet ovat yleensä rajoittamattomasti ja yhteisvastuullisesti vastuussa.
  • Societate europeană – SE (eurooppalainen yhtiö) – rekisteröitävissä holding-, sulautumis- ja tytäryhtiömenettelyn kautta.
  • Sucursală a unei societăţi străine (ulkomaisen yhtiön sivuliike) – ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä; ulkomainen emoyhtiö säilyttää vastuunsa.
  • Regie autonomă (autonominen julkinen yritys) ja organizaţie cooperatistă de credit (luotto-osuuskunta) — valtion tai paikallisten viranomaisten omistamat taloudelliset toimijat ja alakohtaisesti säännellyt luotto-osuuskunnat.
  • Persoană fizică autorizată — PFA, întreprindere individuală — II ja întreprindere familială — IF (Luvan saanut luonnollinen henkilö, yksityisyritys ja perheyritys) — romanialaiset yksityisyrittäjät, jotka toimivat OUG nro 44/2008:n mukaisesti ja joilla on rajoittamaton henkilökohtainen vastuu liiketoiminnan varallisuutta koskevien sääntöjen mukaisesti.

Reprezentanţă (ulkomaisen yrityksen edustusto) ei kuulu kaupparekisteriin rekisteröitäviin yhteisöihin, eikä sille ole ONRC-rekisteröintimenettelyä; sitä ei tule käsitellä rekisteröitävänä kaupparekisterimuotona.

Romanian yritysrekisteristä saatavat tiedot

Laki määrittelee säännön yhdellä rivillä: yritysrekisteri on julkinen. ONRC toimittaa pyynnöstä ja pyynnön esittäjän kustannuksella tietoja ja todistuksia — mukaan lukien negatiiviset todistukset, jotka vahvistavat, että tiettyä asiakirjaa tai tosiasiaa ei ole rekisteröity — sekä kopiot ja oikeaksi todistetut jäljennökset kaikista arkistoiduista asiakirjoista. Pyynnöt voidaan esittää palvelupisteellä, postitse tai kuriirilla tai sähköisesti.

Tiedot sisältävät tyypillisesti nimen, kaupparekisterinumeron, yksilöllisen rekisteröintikoodin, eurooppalaisen yksilöllisen tunnisteen, oikeudellisen muodon, voimassaoloajan, yrityksen statuksen, sen pää- ja sivutoiminnot, osakepääoman, johtajat, osakkaat tai osakkeenomistajat, luvan saaneet toiminnot, sivuliikkeiden ja sivutoimistojen edustajat, tilintarkastajat sekä joukon vuosittomista tilinpäätöksistä poimittuja tunnuslukuja. ONRC julkaisee myös laajan avoimen tietokannan, joka kattaa ammattilaiset, rekisteröidyt toimipaikat sekä sivuliikkeiden osalta emoyhtiön jäsenvaltion, ja siihen sisältyy tulkintataulukoita yrityksen tilan ja toimintakoodien selventämiseksi.

Julkaisemisen toiminta vuoden 2022 uudistuksen jälkeen

Uudistus ei poistanut julkaisemista virallisen lehdessä neljännessä osassa, vaan loi rinnakkaisen kanavan. ONRC julkaisee omasta aloitteestaan ja kolmen työpäivän kuluessa rekisterinpitäjän päätöksen tai tuomioistuimen päätöksen perustamisesta ja rekisteröinnistä – myös yksityisyrittäjien osalta – sekä päätökset muista rekisteröinneistä Buletinul electronic al registrului comerţului -julkaisussa (Kaupparekisterin sähköinen tiedote) ONRC:n palveluportaalissa. Julkaiseminen kyseisessä tiedotteessa ja sen lukeminen ovat maksuttomia. Virallisessa lehdessä julkaistaan edelleen ote perustamispäätöksestä, päätökset, joissa tuomioistuin nimenomaisesti niin määrää, sekä osakaspäätökset ja muutosasiakirjat, jos laki sitä edellyttää.

Vuosittaiset tilinpäätökset toimitetaan verohallinnolle eikä kaupparekisteriin, ja niitä voi hakea maksutta yksilöllisen rekisterikoodin avulla valtiovarainministeriön palvelun kautta, joka palauttaa tunnistetiedot, toimitetut veroilmoitukset, viime vuosien taseet ja maksamattomat budjettivelvoitteet.

Mitä on rajoitettu

ONRC:n ylläpitämä Registrul beneficiarilor reali (todellisten edunsaajien rekisteri) on suljettu yleisöltä. Laki nro 86/2025, joka tuli voimaan 26. toukokuuta 2025, muutti lakia nro 129/2019 siten, että pääsy myönnetään ainoastaan valvonta- ja tarkastusviranomaisille, oikeusviranomaisille ja rahanpesun selvittelykeskukselle; asiakkaan tuntemisvelvollisuutta noudattaville ilmoitusvelvollisille yhteisöille; sekä kaikille luonnollisille tai oikeushenkilöille, jotka voivat osoittaa oikeutetun edun saada tietoa todellisista omistajista. Tämä on Romanian lainsäädännöllinen vastaus Euroopan unionin tuomioistuimen tuomioon yhdistetyissä asioissa C-37/20 ja C-601/20. Rekisteristä saadaan kaksi tulosta: oikeushenkilön nykyiset tosiasialliset omistajat ja historiallinen raportti. ONRC:n omalla rekisteriä koskevalla verkkosivulla kuvataan edelleen aiempaa järjestelmää, jossa pääsy oli avoinna kaikille rekisteröintivelvollisille henkilöille ja jossa sovellettiin maksua, joten lainsäädäntöä tulisi pitää verkkosivustoa tärkeämpänä.

Henkilötiedot – kansalliset henkilötunnukset, kotiosoitteet ja henkilöllisyystodistusten tiedot – on suljettu pois julkisuudesta, ja kaikkien tietojen, todistusten ja julkaisujen luovuttaminen on nimenomaisesti tietosuojalainsäädännön alaista.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certificat constatator (rekisteritilannetodistus) — Romanian keskusrekisterin asiakirja, joka osoittaa yhteisön nykyisen tilan edellä lueteltujen tietojen perusteella. Kielteinen todistus vahvistaa, että tiettyä tekoa tai tosiasiaa ei ole rekisteröity. Käytetään todistamaan olemassaoloa, toimivaltuuksia ja sallittuja toimintoja pankkien, tarjouskilpailujen ja vastapuolten tarpeisiin. Sairausvakuutustarkoituksiin myönnetään erityinen todistus, joka osoittaa henkilön aseman ammatillisessa yhteisössä.
  • Furnizare informaţii (Tietojen toimittaminen) — otteet rekisteröidyistä tiedoista, jotka toimitetaan pyynnöstä palvelupisteessä, postitse, kuriirilla tai sähköisesti.
  • Copii şi copii certificate ale actelor (Kopiot ja oikeaksi todistetut kopiot arkistoiduista asiakirjoista) — mikä tahansa arkistoitu asiakirja tai sen osa siinä muodossa, jossa se on arkistoitu; käytetään todisteena oikeudessa ja due diligence -tarkastuksissa.
  • Certificat de înregistrare (Rekisteröintitodistus) — myönnetään yhtiön perustamisen yhteydessä, ja siinä on yksilöllinen rekisteröintikoodi sekä eurooppalainen yksilöllinen tunniste, joka tunnistaa yhteisön koko EU:n alueella.
  • Verificare disponibilitate şi rezervare firmă (Nimen saatavuuden tarkistus ja varaus) — yhtiön perustamista edeltävä pakollinen vaihe, jossa on erillinen menettely yksinyrittäjille ja rinnakkainen palvelu tunnuksille.
  • InfoCert — tilatodistusten ja tietojen toimittamiseen tarkoitettu sähköinen palvelu, joka on varmennettu pätevällä sähköisellä varmennuksella, automatisoitu ja käytettävissä milloin tahansa ilman operaattorin toimia.
  • Buletinul Procedurilor de Insolvenţă — BPI (Insolvenssimenettelyjen tiedote) — julkaisu- ja tietopalvelut, kopiot julkaistuista asiakirjoista ja tiivistelmiä, kaikki ONRC-portaalin kautta.
  • Situaţii financiare (tilinpäätökset) — saatavilla valtiovarainministeriön julkisesta hakupalvelusta, ei kaupparekisteristä.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Romanian yritysrekisterin nimi?

Registrul Comerţului (yritysrekisteri), jota ylläpitää oikeusministeriön alainen kansallinen yritysrekisterivirasto tuomioistuimiin liitettyjen yritysrekisteritoimistojen kautta.

Mitä muutoksia laki nro 265/2022 toi mukanaan?

26. marraskuuta 2022 alkaen ennakkoluottamustarkastus siirtyi tuomareilta ONRC:n rekisterinpitäjille, rekisteri muuttui täysin sähköiseksi ja virallisen lehdessä julkaisemisen rinnalle perustettiin ilmainen sähköinen tiedote.

Ovatko yksityisyrittäjät samassa rekisterissä kuin yhtiöt?

Kyllä. Valtuutetut luonnolliset henkilöt, yksityisyrittäjät ja perheyritykset rekisteröidään kaupparekisteriin yhdessä yhtiöiden, osuuskuntien ja ryhmittymien kanssa.

Onko romanialaisella SRL-yhtiöllä vähimmäispääomavaatimusta?

Ei. Osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus on poistettu. Osakeyhtiöltä vaaditaan 90 000 RON.

Mikä asiakirja todistaa romanialaisen yrityksen aseman?

Certificat constatator, jossa esitetään nykyiset rekisteritiedot ja jota on saatavana myös negatiivisena versiona, joka todistaa, että tiettyä tekoa tai tosiasiaa ei ole rekisteröity.

Voinko selvittää romanialaisyritysten tosiasialliset omistajat?

Vain, jos pystyt osoittamaan oikeutetun edun. 26. toukokuuta 2025 alkaen pääsy on rajoitettu viranomaisille ja oikeusviranomaisille, due diligence -tarkastuksia suorittaville raportointivelvollisille yhteisöille sekä henkilöille, jotka osoittavat oikeutetun edun.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Romania, yritysrekisteri Romania, kaupparekisteri, ONRC, myportal.onrc.ro, laki 265/2022, yritysmuodot Romania, SRL Romania, SA Romania, todistus, todelliset edunsaajat Romania, PFA (yksityisyrittäjä)