Espanjassa yritykset merkitään Registro Mercantil -kaupparekisteriin, joka on julkinen rekisteri. Sitä hallinnoi presidentin kanslia-, oikeus- ja parlamenttisuhteiden ministeriö, ja sen ylläpidosta vastaavat ammattimaiset kaupparekisterinpitäjät (registradores mercantiles). Rekisteri on alueellinen: jokaisella maakunnalla on oma Registro Mercantil -kaupparekisterinsä, jota koordinoi Madridissa sijaitseva Registro Mercantil Central (keskusrekisteri), joka varaa yritysnimet ja julkaisee rekisteritiedot valtakunnallisesti osoitteessa rmc.es. Pääomayhtiö saa oikeushenkilöllisyyden vasta, kun sen perustamiskirja on merkitty sen kotipaikan Registro Mercantil -kaupparekisteriin.

Yritysrekisteri Espanjassa

Järjestelmän oikeudellisena perustana on Código de Comercio (kauppalaki) 16 §, jossa todetaan, että Registro Mercantil on perustettu rekisteröimään yksityisyrittäjiä, kauppayhtiöitä, luotto- ja vakuutusyrityksiä, keskinäisiä takausyhtiöitä, yhteissijoituslaitoksia ja eläkerahastoja, taloudellisia eturyhmittymiä, ammatillisia siviiliyhtiöitä sekä kaikkia henkilöitä tai toimia, jotka lain mukaan on rekisteröitävä. 17 §:ssä täsmennetään, että rekisteriä ylläpidetään oikeusministeriön alaisuudessa ”sistema de hoja personal” -järjestelmän ( henkilökohtainen rekisterilehti) mukaisesti, että se sijaitsee maakuntien pääkaupungeissa ja että Madridiin perustetaan pelkästään tiedottava keskusyritysrekisteri (Registro Mercantil Central).

Espanjassa ei siis ole kahta erillistä rekisteriä yhtiöille ja yksityisyrittäjille: molempia hoitaa sama Registro Mercantil. Ero on velvollisuudessa. Kauppalain (Código de Comercio) 19 §:n mukaan rekisteröityminen on yksityisyrittäjälle ( empresario individual ) vapaaehtoista ( potestativa ) – ainoana poikkeuksena laivanomistaja ( naviero ), jolle se on pakollista – kun taas kaikille muille 16 §:ssä luetelluille kohteille rekisteröityminen on pakollista ja se on yleensä haettava kuukauden kuluessa tarvittavien asiakirjojen laatimisesta.

Järjestelmässä on käytännössä kolme tasoa. Maakuntien kaupparekisterit (Registros Mercantiles provinciales) säilyttävät varsinaisia yritystietoja ja hoitavat rekisteröinnit, tilikirjojen laillistamisen, tilinpäätösten tallettamisen sekä asiantuntijoiden ja tilintarkastajien nimittämisen; ne on lueteltu virallisessa kaupp arekisteriluettelossa (Directorio de Registros Mercantiles). Registro Mercantil Central myöntää certificación negativa de denominación socialin (yhtiönimen negatiivisen todistuksen), jota ilman yhtiötä ei voida perustaa, ja keskittää rekisteritiedot tiedottamista varten. Lopuksi Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado -viraston julkaisema Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME, kaupparekisterin virallinen lehti) julkaisee rekisteröidyt toimet lakisääteisesti; se on saatavilla ilmaiseksi osoitteessa boe.es/diario_borme ja on jaettu osiin Sección Primera. Empresarios (rekisteröidyt toimet, järjestettynä maakunnittain) ja Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (yhtiökokouskutsut, fuusiot, pääoman alennukset ja vastaavat yritysilmoitukset).

Kaksi muuta virallista rekisteriä täydentää kuvaa. Todellinen omistajuus rekisteröidään oikeusministeriön alaisessa Registro Central de Titularidades Reales - rekisterissä (RCTIR, todellisen omistajuuden keskusrekisteri), joka perustettiin kuninkaallisella asetuksella 609/2023 ja joka on ollut toiminnassa 19. syyskuuta 2023 lähtien. Osuuskunnat eivät kuulu Código de Comerciossa 16 artiklassa lueteltuihin kohteisiin, vaan ne merkitään valtion tai itsehallintoalueiden osuuskuntarekistereihin.

Lain 11/2023 ja kuninkaallisen asetuksen 442/2023 (jolla saatiin voimaan direktiivi (EU) 2019/1151 ja jota sovelletaan 9. toukokuuta 2024 alkaen) voimaantulon jälkeen espanjalaisilla yrityksillä on eurooppalainen yksilöllinen tunniste (EUID), EU-yritysten sivuliikkeet voidaan rekisteröidä kokonaan verkossa ja yritysten perustietoja vaihdetaan maksutta Euroopan rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) kautta.

Espanjassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Seuraavat yhtiömuodot on lueteltu teollisuus- ja matkailuministeriön virallisella Plataforma PYME -alustalla. Kaikkia niitä ei merkitä kaupparekisteriin (Registro Mercantil): pääomayhtiöt merkitään aina, kun taas yhteisomistukset (comunidades de bienes) ja tavalliset siviiliyhtiöt (sociedades civiles) eivät kuulu kaupparekisteriin, ja osuuskunnat merkitään osuuskuntarekisteriin.

  • Empresario Individual (Autónomo) — yksityisyrittäjä; rajoittamaton henkilökohtainen vastuu, ei vähimmäispääomaa, rekisteröityminen Registro Mercantil -kaupparekisteriin on vapaaehtoista.
  • Emprendedor de Responsabilidad Limitada (rajoitetun vastuun yrittäjä) — yksityisyrittäjä, joka rekisteröitymällä tällaiseksi suojaa vakioasuntonsa liiketoiminnan veloilta lainsäädännön asettamissa rajoissa; muutoin vastuu on rajoittamaton.
  • Comunidad de Bienes (yhteisomistus) — kaksi tai useampi omistaja, jotka hyödyntävät yhteistä omaisuutta; ei vähimmäispääomaa, rajoittamaton vastuu, ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä.
  • Sociedad Civil (siviilikumppanuus) — sopimukseen perustuva kumppanuus yhteisen toiminnan harjoittamiseksi; rajoittamaton vastuu, ei vähimmäispääomaa.
  • Sociedad Colectiva (yleinen yhtiö) — kaupallinen yhtiö, jossa kaikki osakkaat johtavat liiketoimintaa ja vastaavat sen veloista rajoituksetta.
  • Sociedad Comanditaria Simple (yksinkertainen kommandiittiyhtiö) — yhdistää täysvastuulliset osakkaat ja hiljaiset osakkaat, jotka ovat vastuussa vain sijoituksensa määrään asti.
  • Sociedad Comanditaria por Acciones (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — kuten edellä, mutta osakepääoma on vähintään 60 000 euroa; toimitusosakas on edelleen henkilökohtaisesti vastuussa.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (osakeyhtiö) — ylivoimaisesti yleisin yhtiömuoto; yksi tai useampi osakas, vähimmäispääoma yksi euro Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas-lain voimaantulosta lähtien, vastuu rajoittuu osakkuuden määrään.
  • Sociedad Anónima, S.A. (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu vapaasti siirrettäviin osakkeisiin, vähintään 60 000 euroa; vaaditaan pörssiyhtiöiltä ja tietyiltä säännellyiltä yrityksiltä.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (työntekijöiden omistama osakeyhtiö) — S.L.-muotoinen yhtiö, jossa pääoman enemmistö kuuluu vakituisessa työsuhteessa oleville työntekijöille.
  • Sociedad Anónima Laboral (työntekijöiden omistama osakeyhtiö) — sama periaate kuin sociedad anónimassa.
  • Sociedades Profesionales (ammattiyhtiöt) — yhtiöt, joiden tarkoituksena on säännellyn ammatin harjoittaminen yhdessä; ne noudattavat jotakin tavanomaisista yhtiömuodoista ja ne on merkitty myös asianomaisen ammattijärjestön rekisteriin.
  • Sociedad Cooperativa (osuuskunta) — jäsenten omistama yhteisö; pääoma on määritelty säännöissä, vastuu on rajoitettu ja yhtiö on merkitty osuuskuntarekisteriin.
  • Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado (työntekijäosuuskunta) – osuuskunta, jonka jäsenet tarjoavat oman työpanoksensa.
  • Sociedad Agraria de Transformación (maataloustuotteiden jalostusyhtiö) — siviilioikeudellinen yhteisö maataloustuotantoa ja -markkinointia varten; vähintään kolme jäsentä, rajoittamaton vastuu.
  • Agrupación de Interés Económico (taloudellinen eturyhmä) — jäsenten toiminnan tukimuoto; ei vähimmäispääomaa, jäsenet ovat toissijaisesti rajoittamattomasti vastuussa.
  • Sociedad de Garantía Recíproca (keskinäinen takausyhtiö) — valvottu yhteisö, joka takaa jäseninä olevien pk-yritysten rahoituksen.
  • Entidades de Capital-Riesgo (riskipääomayhtiöt) — riskipääomayhtiöt ja -rahastot sekä niiden hallinnointiyhtiöt, joihin sovelletaan erityistä vähimmäispääomavaatimusta ja jotka ovat CNMV:n valvonnassa.
  • Sucursal de sociedad extranjera (ulkomaisen yhtiön sivuliike) — ei erillinen oikeushenkilö, mutta sen on oltava rekisteröitynä sen maakunnan Registro Mercantil -kaupparekisteriin, jossa se harjoittaa toimintaansa.

Espanjan rekisteristä saatavat tiedot

Kaupparekisteri (Registro Mercantil) on julkinen. Julkistaminen tapahtuu kahdessa muodossa: nota simple informativa (yksinkertainen tiedote), joka sisältää rekisteritiedot vain tiedoksi, ja certificación (todistus), joka on ainoa asiakirja, jolla rekisteritiedot vahvistetaan ja jolla on julkisen asiakirjan todistusarvo. Molemmat myönnetään rekisteriviranomaisten sähköisen palvelualustan (sede electrónica) kautta, jonne kaupparekisteritietojen julkistaminen siirrettiin lain 11/2023 mukaisesti.

Ilman erillistä pyyntöä vapaasti haettavissa ovat: BORME-arkisto osoitteessa boe.es; Keskusrekisterin (Registro Mercantil Central) Consulta de Denominación Social (yritysnimen saatavuustarkistus); sekä Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles, jonka Directorio de Sociedades julkaisee kauppalain (Código de Comercio) 17 §:n 5 momentissa säädetyn avoimen tietokannan lain 11/2023 mukaisessa muodossa — yrityksen nimi ja oikeudellinen muoto, kotipaikka, jäsenvaltio ja rekisterinumero, EUID, verkkosivusto, tila (aktiivinen, purkautunut, selvitystilassa, rekisteristä poistettu), yhtiön toiminta-ala sekä henkilöt, joilla on valtuudet edustaa yhtiötä, ja tieto siitä, toimivatko he yhdessä vai erikseen. Samalla portaalilla sijaitsevat myös Portal Estadístico Registral, geoportaali sekä tietojoukkojen luettelo.

Pyynnöstä rekisteristä saa myös yrityksen täydellisen rekisteröintihistorian: perustaminen, pääoman korotukset ja alennukset, rakenteelliset muutokset kuten sulautumiset ja irrottamiset, kotipaikan ja toimintakohteen muutokset, johtajien nimittäminen ja erottaminen, valtakirjat, maksukyvyttömyysmerkinnät, purkaminen ja selvitystila. Yrityksen tallettamat tilinpäätökset – tase, tuloslaskelma, liitetiedot, johdon toimintakertomus ja tarvittaessa tilintarkastuskertomus – ovat myös saatavilla yhdessä yhtiöjärjestyksen ja laillistettujen kirjanpitokirjojen luettelon kanssa.

Avoimena ei ole todellinen omistajuus. Rahanpesun estämistä koskevan kuninkaallisen asetuksen 609/2023 ja lain 10/2010 nojalla RCTIR tunnistaa luonnolliset henkilöt, jotka lopullisesti omistavat tai hallitsevat yli 25 prosenttia pääomasta tai äänioikeuksista, mutta pääsy tietoihin on rajoitettu nimetyille viranomaisille, sujetos obligados -velvollisille yhteisöille ja hakijoille, jotka osoittavat oikeutetun edun; suuri yleisö ei voi selata tietoja. Viranomaiset saavat tosiasiallisten omistajien tietoja myös rekisterinpitäjien omasta tietokannasta, kuten Agencia Estatal de Seguridad Aérean ja Colegio de Registradoresin välisessä, BOE:ssa julkaistussa 21. huhtikuuta 2026 tehdyssä sopimuksessa määrätään.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Nota simple informativa (yksinkertainen tiedote) — yhteenveto yritystiedoista: tunnistetiedot, pääoma, kotipaikka, toimintatarkoitus, johtajat ja edustajat, BORME-lehdessä julkaistut asiakirjat, talletetut tilinpäätökset ja laillistetut kirjanpitokirjat. Käytetään rutiininomaisessa due diligence -tarkastuksessa ja vastapuolen taustatarkastuksissa.
  • Certificación del Registro Mercantil (kaupparekisteritodistus) — ainoa virallinen todiste rekisterin sisällöstä, jonka rekisterinpitäjä on allekirjoittanut; vaaditaan notaarin asiakirjoissa, tarjouskilpailuissa, oikeudenkäynneissä ja ulkomaanliiketoimissa.
  • Certificación negativa de denominación social (yhtiönimen saatavuustodistus) — myöntää Registro Mercantil Central; vahvistaa, että valittu nimi on vapaa, ja varaa sen, mikä on yhtiön perustamisen edellytys.
  • Cuentas anuales depositadas (talletetut tilinpäätökset) — tietyn tilikauden talletetut tilinpäätökset, tarvittaessa yhdessä johdon toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen kanssa; käytetään luotto- ja maksukykyanalyyseissä.
  • Estatutos sociales (Yhtiöjärjestys) — yhtiön rekisteröidyt säännöt, mukaan lukien mahdolliset muutokset.
  • Información sobre poderes y cargos (Tiedot valtuuksista ja tehtävistä) — kuka voi laillisesti sitouttaa yhtiötä, sekä kunkin valtuutuksen laajuus ja voimassaoloaika.
  • Certificado de titularidad real (todellisen omistajan todistus) — myönnetään oikeusministeriön sähköisen viraston kautta RCTIR-rekisteristä, edellä kuvattujen käyttörajoitusten mukaisesti.
  • BORME-ilmoitukset — virallisesti julkaistut merkinnät ja yritysilmoitukset, jotka ovat maksuttomia ja joita voidaan käyttää virallisina julkaisuina.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Espanjan virallinen yritysrekisteri?

Registro Mercantil (kaupparekisteri), jota ylläpitää presidentin, oikeus- ja parlamenttisuhteiden ministeriö. Ilmoitukset tehdään sen maakunnan rekisteriin, jossa yhtiön kotipaikka sijaitsee; Madridissa sijaitseva Registro Mercantil Central käsittelee yhtiönimiä ja kansallisia tiedotusjulkaisuja.

Onko Espanjassa ilmaista yrityshakua?

Kyllä. Rekisteriviranomaisten avoimen datan portaalin Directorio de Sociedades julkaisee Código de Comerciossa (kauppalaki) artiklassa 17.5 luetellut yritysten perustiedot, ja boe.es-sivustolla oleva BORME-arkisto on täysin ilmainen.

Onko yksityisyrittäjien rekisteröidyttävä?

Ei. Código de Commercion 19 §:n mukaan rekisteröityminen on vapaaehtoista yksityisyrittäjille, lukuun ottamatta laivanomistajia. Rekisteröimätön yksityisyrittäjä ei kuitenkaan voi rekisteröidä mitään asiakirjaa Registro Mercantilissa eikä vedota sen oikeudellisiin vaikutuksiin.

Mikä on espanjalaisen yrityksen vähimmäispääoma?

Yksi euro osakeyhtiölle (sociedad de responsabilidad limitada) lain 18/2022 voimaantulon jälkeen ja 60 000 euroa osakeyhtiölle (sociedad anónima) ja osakeyhtiömuotoiselle kommandiittiyhtiölle (sociedad comanditaria por acciones) pääomayhtiölain (Ley de Sociedades de Capital) mukaisesti.

Milloin tilinpäätös on toimitettava?

Pääomayhtiölain (Ley de Sociedades de Capital) 279 §:n mukaan hallituksen jäsenten on toimitettava hyväksytyt tilinpäätökset talletettavaksi kotipaikan kaupparekisteriin (Registro Mercantil) yhden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeenomistajat ovat ne hyväksyneet. Jos tätä velvollisuutta laiminlyödään, seuraa rekisterin sulkeminen (cierre registral) – rekisteri kieltäytyy merkitsemästä kyseisen yrityksen uusia asiakirjoja. 29. toukokuuta 2026 jälkeen tehtävissä ilmoituksissa on käytettävä Oikeus- ja julkisen luotettavuuden pääosaston (Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública) 19. toukokuuta 2026 antamalla päätöksellä (Resolución) hyväksyttyjä lomakkeita, joissa siirrytään CNAE 2025 -luokitukseen ja lisätään julkinen maakohtainen raportointimalli.

Voidaanko espanjalaisten yhtiöiden todellisia omistajia etsiä julkisesti?

Ei. Registro Central de Titularidades Reales -rekisteriin on pääsy vain toimivaltaisilla viranomaisilla, velvollisilla yhteisöillä ja hakijoilla, joilla on osoitettu oikeutettu intressi.

Lähteet

  • Código de Comercio (kauppalaki) — boe.es
  • Kuninkaallinen asetus 1784/1996 — Kaupparekisteriasetus — boe.es
  • Kuninkaallinen asetus 1/2010 — Ley de Sociedades de Capital (osakeyhtiölaki) — boe.es
  • Laki 11/2023, annettu 8. toukokuuta, Euroopan unionin direktiivien saattamisesta osaksi kansallista lainsäädäntöä (laki notaari- ja rekisteröintimenettelyjen digitalisoinnista) — boe.es
  • Kuninkaallinen asetus 442/2023, annettu 13. kesäkuuta (kaupparekisteriasetuksen muuttamisesta) — boe.es
  • Kuninkaallinen asetus 609/2023, annettu 11. heinäkuuta — Registro Central de Titularidades Reales (todellisten omistajien keskusrekisteri) — boe.es
  • Päätös, tehty 19. toukokuuta 2026, tilinpäätösmalleista — boe.es
  • Keskusyritysrekisteri (Registro Mercantil Central) — rmc.es
  • Boletín Oficial del Registro Mercantil (Kaupparekisterin virallinen lehti) — boe.es/diario_borme
  • Yritysten avoimen datan portaali — Yrityshakemisto (Open Data Portal, Company Directory) — opendata.registradores.org
  • Sede electrónica del Colegio de Registradores — Publicidad mercantil (Rekisterinpitäjien sähköinen toimisto, kaupparekisteritiedot) — sede.registradores.org
  • Presidentin kanslia, oikeusministeriö ja parlamenttisuhteet — Kaupparekisteri — mjusticia.gob.es
  • Presidentin kanslia, oikeusministeriö ja parlamenttisuhteet — Kiinteistöjen omistusoikeuksien keskusrekisteri — mjusticia.gob.es
  • PYME-alusta, teollisuus- ja matkailuministeriö — Oikeusmuodon valinta — plataformapyme.es

Avainsanat

yritysrekisteri Espanjassa, yhtiörekisteri Espanjassa, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, yhtiömuodot Espanjassa, yhtiöasiakirjat Espanjassa, nota simple mercantil, espanjalaisen yrityksen rekisteröinti, tosiasiallinen omistaja Espanjassa, cuentas anuales Espanjassa, Directorio de Sociedades