Yhdistyneissä arabiemiirikunnissa ei ole yhtä ainoaa yritysrekisteriviranomaista. Yritykset saavat toimiluvan ja rekisteröidään kolmella tasolla: liittovaltion talous- ja matkailuministeriössä (وزارة الاقتصاد والسياحة), joka ylläpitää liittovaltion kaupparekisteriä (السجل التجاري) ja talousrekisteriä (السجل الاقتصادي); kunkin emiraatin talousosasto, joka myöntää varsinaisen toimiluvan mantereella toimiville yrityksille; sekä vapaakauppa-alueiden viranomaiset, joista kukin rekisteröi yritykset omalla alueellaan. Liittovaltion ja emiraattien tiedot kootaan kansalliseen talousrekisteriin (السجل الاقتصادي الوطني, NER), joka on liittovaltion alusta Yhdistyneiden arabiemiirikuntien toimilupien ja kauppanimien hakua varten.
Yritysrekisteri Yhdistyneissä arabiemiirikunnissa
Liittovaltion sääntelykehys perustuu kahteen säädökseen. Kaupparekisteriä koskeva liittovaltion asetus nro 37 vuodelta 2021, jonka täytäntöönpanosäännökset on annettu hallituksen päätöksellä nro 107 vuodelta 2022 ja jotka tulevat voimaan 7. joulukuuta 2022, säätelee rekisteröitymistä kaupparekisteriin, sen uusimista, muutosten merkitsemistä, rekisteristä poistamista ja uudelleenrekisteröintiä, kaupparekisterinumeron käyttöä sekä kaupparekisterin ja talousrekisterin välistä suhdetta. Kaupallisia yhtiöitä koskeva liittovaltion asetus nro 32 vuodelta 2021, joka annettiin 20. syyskuuta 2021 ja tuli voimaan 2. tammikuuta 2022, säätelee itse yhtiömuotoja.
Rekisteröinti on käytännössä hajautettu. Talous- ja matkailuministeriön oman kuvauksen mukaan yhdeksän lupaviranomaista syöttää tietoja kansalliseen yritysrekisteriin: ministeriö itse, Abu Dhabin talouskehitysosasto, Dubain talous- ja matkailuosasto, Sharjahin, Ras Al Khaimahin, Ajmanin ja Umm Al Quwainin talouskehitysosastot sekä Fujairahin ja Dibban kunnat. Toimivaltaisen viranomaisen hallussa olevat tiedot on toimitettava talousrekisteriin kolmen työpäivän kuluessa.
Vapaakauppa-alueet eivät kuulu tähän rakenteeseen. Kauppayhtiölain 5 § määrää, että asetuslakia ei sovelleta vapaakauppa-alueille perustettuihin yhtiöihin niissä asioissa, joista kyseisen vapaakauppa-alueen lait tai asetukset sisältävät erityissäännöksiä. Jos vapaakauppa-alueen lainsäädäntö sallii näiden yhtiöiden toimia alueen ulkopuolella valtion alueella, ne voivat perustaa sivuliikkeitä tai edustustoja valtiossa, ja näihin sivuliikkeisiin sovelletaan kauppayhtiölakia. Kaksi rahoitusalan vapaa-aluetta – Dubain kansainvälinen finanssikeskus (DIFC) ja Abu Dhabin globaalimarkkinat (ADGM) – menevät vielä pidemmälle: kummallakin on oma yhtiölainsäädäntönsä ja oma rekisteriviranomaisensa (DIFC:n yritysrekisteri ja ADGM:n rekisteriviranomainen) sekä oma julkinen rekisterinsä.
Todellisen edunsaajan tiedot säännellään liittovaltion tasolla, mutta niitä ei julkaista. Vuoden 2023 hallituksen päätös nro 109, joka sääntelee todellisten edunsaajien menettelyjä, velvoittaa yksityisen sektorin yritykset kaikkialla Yhdistyneissä arabiemiirikunnissa, mukaan lukien kaupallisilla vapaakauppa-alueilla toimivat yritykset, pitämään rekisteriä todellisista edunsaajistaan, kumppaneistaan ja nimellisjohtajistaan, ja velvoittaa rekisterinpitäjät raportoimaan talousministeriölle; nimellisten hallituksen jäsenten on ilmoitettava asemansa 15 päivän kuluessa (30 päivän kuluessa niiden osalta, jotka on nimitetty ennen päätöksen voimaantuloa), ja muutoksista on ilmoitettava 15 päivän kuluessa. Rikkomuksista määrättävät hallinnolliset seuraamukset vahvistetaan erillisellä hallituksen päätöksellä.
Yhdistyneissä arabiemiirikunnissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot
Kauppayhtiölain 9 §:n mukaan yhtiön on oltava jossakin viidestä yhtiömuodosta, ja yhtiö, joka ei noudata tätä säännöstä, on mitätön.
- شركة التضامن (yhteisvastuullinen yhtiö) — kaksi tai useampia osakkaita, joista kukin on yhteisvastuullisesti vastuussa yhtiön velvoitteista koko omaisuudellaan.
- شركة التوصية البسيطة (kommandiittiyhtiö) — yhdistää yhteisvastuulliset osakkaat, jotka ovat vastuussa rajoituksetta ja johtavat liiketoimintaa, sekä rajavastuulliset osakkaat, jotka ovat vastuussa vain panoksensa määrään asti.
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة (osakeyhtiö, LLC) — yleisin yhtiömuoto mantereella; pääoma on jaettu yhtä suuriin osuuksiin, ja osakkaat ovat vastuussa vain pääomaosuutensa määrään asti.
- شركة المساهمة العامة (Public Joint Stock Company, PJSC) — pääoma on jaettu siirtokelpoisiin osakkeisiin, joita voidaan tarjota yleisölle; yhtiö on arvopaperilainsäädännön ja tiukimpien hallintosääntöjen alainen.
- شركة المساهمة الخاصة (yksityinen osakeyhtiö, PrJSC) — osakeyhtiö, jonka osakkeita ei tarjota yleisölle; se voi muuttua julkiseksi osakeyhtiöksi, ja julkinen yhtiö, joka muuttuu yksityiseksi, ei voi muuttua takaisin julkiseksi viiden tilintarkastetun tilikauden aikana.
Näiden yhtiömuotojen ohella emiraattien talousviranomaiset myöntävät toimilupia rakenteille, jotka eivät ole liittovaltion lain mukaisia yhtiöitä:
- المؤسسة الفردية (yksityisyritys) — yhden luonnollisen henkilön omistama yritys, jolla on rajoittamaton henkilökohtainen vastuu ja jolle emiraatin talousviranomainen myöntää toimiluvan sen sijaan, että se olisi perustettu kauppayhtiölain mukaisesti.
- الشركة المدنية (siviiliyhtiö) — lääkäreiden, insinöörien, lakimiesten, tilintarkastajien ja vastaavien ammattiryhmien käyttämä ammatillinen kumppanuus, joka on perustettu siviililainsäädännön eikä kauppalainsäädännön nojalla.
- فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (ulkomaisen yrityksen sivuliike tai edustusto) — ei erillinen oikeushenkilö; sivuliike voi harjoittaa toimiluvan mukaista toimintaa, kun taas edustuston toiminta rajoittuu markkinointiin ja yhteydenpitoon.
- Vapaakauppa-alueen yhtiömuodot — tyypillisesti Free Zone Establishment (FZE), jolla on yksi osakas, Free Zone Company (FZC / FZ-LLC), jolla on kaksi tai useampia osakkaita, sekä olemassa olevan yhtiön vapaakauppa-alueen sivuliike. Tarkat yhtiömuodot, pääomavaatimukset ja osakasrajoitukset määräytyvät kunkin vapaakauppa-alueen omien säännösten mukaan.
- DIFC- ja ADGM-yhteisöt — osakeyhtiöt, rajavastuuyhtiöt, säätiöt, suojatut ja rekisteröidyt soluyhtiöt sekä sivuliikkeet, jotka on perustettu DIFC:n tai ADGM:n yhtiöoikeuden mukaisesti ja merkitty DIFC:n yritysrekisteriin tai ADGM:n rekisteriviranomaisen rekisteriin.
Yhdistyneiden arabiemiirikuntien rekisteristä saatavat tiedot
Kaupparekisterilain toimeenpanosäännöksissä määritellään tarkasti, mitä tietoja voidaan julkaista. 14 §:n nojalla ministeriö ja toimivaltainen viranomainen voivat julkaista verkkosivuillaan kaupparekisterinumeron, talousrekisterinumeron, toimintanimen arabiaksi ja englanniksi; perustamispäivän; puhelinnumeron ja sähköpostiosoitteen; toimiluvan numeron sekä sen myöntämis- ja voimassaolon päättymispäivät; toimiluvan tilan, jotta käyttäjä voi tarkistaa, onko toimilupa voimassa, keskeytetty, selvitystilassa vai poistettu rekisteristä; toimiluvan tyypin, eli onko kyseessä kaupallinen, teollinen, ammatillinen, käsityöläis- tai muu toimilupa; oikeudellisen muodon; pääoman, osakkeiden lukumäärän ja niiden nimellisarvon; osoitteen; sivuliikkeen toimilupa ja sivuliikkeen nimi arabiaksi ja englanniksi; paikallinen toimilupanumero; emoyrityksen toimilupanumero; yrityksen tietojen muutosten päivämäärä; taloudellisen toiminnan numero ja nimi; sekä toimitusjohtajan tai hallituksen puheenjohtajan nimi. Ministeriö voi julkaista lisätietoja yhteistyössä toimivaltaisten viranomaisten kanssa.
15 artiklassa määritellään tietojen pyytämismenettely: kuka tahansa kiinnostunut henkilö tai sidosryhmä voi hakea ministeriöltä tai toimivaltaiselta viranomaiselta otetta 14 artiklassa luetelluista tiedoista, ja valtion elimet voivat hakea pääsyä kaupparekisterin tai talousrekisterin rekisteritietoihin tai otetta niistä sovellettavien menettelyjen mukaisesti.
Käytännössä kansallinen talousrekisteri tarjoaa juuri tämän: ilmaisen liittovaltion tason haun taloudellisista toimiluvista ja taloudellisista toiminnoista sekä tarkistuksen kauppanimien saatavuudesta yhdeksän toimilupaviranomaisen tietojen pohjalta. Se on suunnattu viranomaisille, yrittäjille, tutkijoille ja sijoittajille, ja toimiluvan haltijat voivat myös tarkastella omia toimilupatietojaan.
Mitä ei ole julkista, on omistajuus- ja talouskerros. Vuoden 2023 hallituksen päätöksellä nro 109 ylläpidettävät todellisten edunsaajien, osakkaiden ja nimellisten johtajien rekisterit toimitetaan rekisterinpitäjille ja valvontaviranomaisille, eikä niitä julkaista yleiseen hakuun. Myöskään mantereella toimivien yritysten tilinpäätökset eivät kuulu rekisterin julkisuuteen: julkinen osakeyhtiö julkistaa tietonsa arvopaperimarkkinoiden kautta eikä kaupparekisterin kautta. Taloudellisilla vapaa-alueilla tilanne on erilainen – DIFC ja ADGM ylläpitävät omia julkisia rekistereitään omien julkistussääntöjensä mukaisesti – joten Yhdistyneiden arabiemiirikuntien vastapuolen tiedot saattaa olla tarpeen hakea useammasta kuin yhdestä paikasta.
Rekisteristä saatavat asiakirjat
- الرخصة التجارية (kauppalupa) – emiraatin talousosaston tai vapaakauppa-alueen viranomaisen myöntämä voimassa oleva asiakirja, josta ilmenevät oikeudellinen muoto, toimiluvan kattamat toiminnot, omistajat tai osakkaat, toimitusjohtaja sekä voimassaoloaika. Yhdistyneissä arabiemiirikunnissa tämä on ensisijainen todiste siitä, että yritys on olemassa ja voi harjoittaa liiketoimintaa.
- مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (ote kaupparekisteristä tai talousrekisteristä) – ote julkaistuista rekisteritiedoista, jota kuka tahansa kiinnostunut henkilö tai sidosryhmä voi hakea ministeriöltä tai toimivaltaiselta viranomaiselta toimeenpanosäännösten 15 artiklan nojalla.
- شهادة التسجيل في السجل التجاري (Kaupparekisteröintitodistus) — vahvistus rekisteröinnistä ja kaupparekisterinumerosta, jota käytetään liittovaltion järjestelmissä.
- Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys (Memorandum and Articles of Association) — notaarin vahvistamat ja toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetut perustamisasiakirjat, joista ilmenevät pääoma, osakeomistus ja johtamisvaltuudet.
- شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Haarakonttorin rekisteröintitodistus) — ulkomaisen yrityksen tai maan sisällä toimivan vapaakauppa-alueen yrityksen haarakonttorin tai edustuston rekisteröinti.
- شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Kauppanimen varaustodistus) — vahvistus siitä, että ehdotettu kauppanimi on vapaana ja varattu; tämä on ensimmäinen vaihe kaikissa Yhdistyneiden arabiemiirikuntien yhtiöperustamisissa.
- DIFC- ja ADGM-yritysten todistukset ja otteet — perustamis-, hyvämaine- ja virassaolotodistukset sekä rekisteriotteet, jotka DIFC:n yritysrekisteriviranomainen tai ADGM:n rekisteriviranomainen on myöntänyt rahoitusalan vapaakauppa-alueilla toimiville yrityksille.
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Onko Arabiemiirikunnissa yhtä ainoaa yritysrekisteriä?
Ei. Toimilupien myöntäminen ja rekisteröinti on jaettu liittovaltion talous- ja matkailuministeriön, kunkin emiraatin talousosaston sekä yksittäisten vapaakauppa-alueiden viranomaisten kesken. Kansallinen talousrekisteri on liittovaltion alusta, joka kokoaa yhdeksän toimilupaviranomaisen toimilupatiedot yhteen hakukohteeseen.
Mikä laki säätelee Yhdistyneiden arabiemiirikuntien yrityksiä?
Liittovaltion asetus nro 32 vuodelta 2021 kaupallisista yhtiöistä, joka on ollut voimassa 2. tammikuuta 2022 lähtien, sekä liittovaltion asetus nro 37 vuodelta 2021 kaupparekisteristä ja sen täytäntöönpanosäännökset, jotka sisältyvät hallituksen päätöslauselmaan nro 107 vuodelta 2022.
Mitä yhtiömuotoja on olemassa Yhdistyneiden arabiemiirikuntien liittovaltion lainsäädännön mukaan?
Viisi: avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, julkinen osakeyhtiö ja yksityinen osakeyhtiö. Yritys, joka ei noudata jotakin näistä muodoista, on mitätön. Yksityisyrittäjät, siviiliyhtiöt ja sivuliikkeet saavat toimiluvan erikseen emiraattitasolla.
Sovelletaanko liittovaltion yhtiösääntöjä vapaakauppa-alueilla?
Ei, jos vapaakauppa-alueella on oma erityissäännöksensä. Kauppayhtiölain 5 § sulkee liittovaltion säännöt pois soveltamisalan ulkopuolelle asioissa, joita säännellään vapaakauppa-alueen omilla laeilla, vaikka vapaakauppa-alueen yhtiöiden valtion sisällä perustamat sivuliikkeet kuuluvatkin liittovaltion lain piiriin.
Mitä tietoja voin nähdä ilmaiseksi Yhdistyneiden arabiemiirikuntien yrityksestä?
Täytäntöönpanosäännösten 14 artiklassa luetellut tiedot, mukaan lukien kauppanimi arabiaksi ja englanniksi, toimiluvan numero ja sen tila, toimiluvan tyyppi, oikeudellinen muoto, pääoma, osoite, taloudellinen toiminta sekä toimitusjohtajan tai hallituksen puheenjohtajan nimi.
Ovatko Yhdistyneiden arabiemiirikuntien tosiasialliset omistajat julkisia?
Ei. Vuoden 2023 hallituksen päätös nro 109 velvoittaa yritykset pitämään ja toimittamaan rekisterinpitäjilleen rekisterit todellisista edunsaajista, osakkaista ja nimellisjohtajista, mutta nämä ovat valvontatarkoituksiin tarkoitettuja rekistereitä eivätkä julkisia hakupalveluja.
Lähteet
- Yhdistyneiden arabiemiirikuntien hallituksen virallinen alusta — Kansallinen talousrekisteri — u.ae
- التجارة والتسويق (Talous- ja matkailuministeriö) — moet.gov.ae
- Yhdistyneiden arabiemiirikuntien lainsäädäntöportaali — Liittovaltion asetus nro 32 vuodelta 2021 kaupallisista yhtiöistä — uaelegislation.gov.ae
- Yhdistyneiden arabiemiirikuntien lainsäädäntöportaali — Hallituksen päätös nro 107 vuodelta 2022, jolla julkaistaan kaupparekisteriä koskevan liittovaltion asetuslain toimeenpanosäännökset — uaelegislation.gov.ae
- Yhdistyneiden arabiemiirikuntien lainsäädäntöportaali — todellisten edunsaajien menettelyjä sääntelevä hallituksen päätös (hallituksen päätös nro 109 vuodelta 2023) — uaelegislation.gov.ae
- Talous- ja matkailuministeriö — katsaus todellisten edunsaajien menettelyjä koskevaan hallituksen päätökseen — moet.gov.ae
- Yhdistyneiden arabiemiirikuntien hallituksen virallinen alusta — yrityslisenssien tarkistaminen — u.ae
Avainsanat
yritysrekisteri Arabiemiirikunnat, yhtiörekisteri Arabiemiirikunnat, kansallinen talousrekisteri, السجل الاقتصادي الوطني, talous- ja matkailuministeriö, kaupparekisteri Arabiemiirikunnat, yritysmuodot Arabiemiirikunnat, vapaakauppa-alueen yritys Arabiemiirikunnat, DIFC:n rekisteriviranomainen, ADGM:n rekisteröintiviranomainen, todellinen omistaja Arabiemiirikunnat, toimilupa Arabiemiirikunnat
