Le registre du commerce en Autriche est le « Firmenbuch » (registre des entreprises), un registre public tenu par les tribunaux de commerce sous l'égide du ministère fédéral de la Justice et consultable en ligne via JustizOnline. Il se compose du « Hauptbuch » (registre principal) des inscriptions et de l'« Urkundensammlung » (recueil de documents), et toute personne est autorisée à consulter ces deux documents. Les licences d'activité sont consignées dans un registre distinct, le Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Système autrichien d'information sur les licences d'activité); ainsi, un petit entrepreneur individuel peut figurer dans le GISA sans apparaître du tout dans le Firmenbuch.

Le registre du commerce en Autriche

Le Firmenbuch est régi par la Firmenbuchgesetz — FBG (loi sur le registre du commerce) et par l’Unternehmensgesetzbuch — UGB (code des sociétés). Il est tenu par les Landesgerichte (tribunaux régionaux) agissant en tant que Firmenbuchgerichte (tribunaux chargés du registre du commerce), notamment le Handelsgericht Wien (tribunal de commerce de Vienne) et le Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz. Les données sont conservées dans une base de données centrale unique, et les dossiers de tous les tribunaux chargés du registre sont conservés sous forme électronique.

Les consultations des inscriptions s’effectuent soit directement via JustizOnline, soit par l’intermédiaire des Verrechnungsstellen (centres de compensation) mandatés par le ministère de la Justice ; les extraits obtenus par l’un ou l’autre de ces canaux sont identiques quant à leur contenu, tandis qu’un extrait certifié, en tant qu’acte authentique, est délivré par un Bezirksgericht (tribunal d’arrondissement) ou par un notaire. Tout notaire autrichien est tenu de disposer des moyens techniques nécessaires aux consultations du registre et d’en permettre la consultation à toute personne.

Entrepreneurs individuels : Firmenbuch ou GISA

L’inscription des entrepreneurs individuels est conditionnelle et non universelle. En vertu de l’article 8 de l’UGB, une personne physique exerçant une activité commerciale est tenue de s’inscrire au Firmenbuch si elle est soumise à l’obligation de tenir une comptabilité prévue à l’article 189 de l’UGB, qui s’applique à partir d’un seuil de chiffre d’affaires annuel de 700 000 euros ; les autres entrepreneurs individuels peuvent s’inscrire à titre volontaire, et une inscription volontaire peut être radiée sur simple demande. Les membres des professions libérales, les agriculteurs et les sylviculteurs, ainsi que les contribuables tenant une comptabilité de caisse, ne sont pas soumis à l’obligation comptable et ne sont donc pas tenus de s’inscrire. Un entrepreneur individuel inscrit doit utiliser le suffixe « eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin » (entrepreneur inscrit), abrégé en « e.U. ». Lorsque plusieurs personnes exploitent une entreprise sous la forme d’une « Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR » (société de droit civil) et que le seuil est dépassé, elles doivent enregistrer l’entreprise en tant qu’« OG » ou « KG ».

Le GISA est un registre distinct ayant une finalité propre : il recense la « Gewerbeberechtigung » (autorisation d’exercer une activité commerciale) et ses titulaires en vertu de la « Gewerbeordnung 1994 » (loi sur le commerce de 1994), et peut être consulté sur le site gisa.gv.at. Les associations figurent dans un autre registre encore, le Zentrales Vereinsregister — ZVR (Registre central des associations), tenu en vertu de la Vereinsgesetz 2002 (loi sur les associations de 2002).

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Autriche

L’article 2 de la « Firmenbuchgesetz » (loi sur le registre du commerce) contient une liste exhaustive des entités inscrites au registre principal :

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (entrepreneur individuel enregistré) — le propriétaire est responsable sur l’ensemble de son patrimoine privé ; cette forme est utilisée par les entreprises unipersonnelles dépassant le seuil comptable ou s’enregistrant volontairement.
  • «Offene Gesellschaft» — OG (société en nom collectif) — au moins deux associés, tous solidairement responsables sans limitation ; ouverte à tout objet licite, y compris les professions libérales et l'agriculture.
  • Société en commandite — KG (Kommanditgesellschaft) — les associés commandités sont responsables sans limitation, tandis que les associés commanditaires ne le sont qu'à hauteur du montant de leur apport inscrit au registre, lequel s'éteint une fois l'apport versé. La GmbH & Co KG en est une variante courante.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (société à responsabilité limitée) — seuls les actifs de la société sont engagés envers les créanciers ; depuis le 1er janvier 2024, le capital social minimum est de 10 000 euros, avec un apport individuel minimum de 70 euros. Il s’agit de la forme de société la plus courante en Autriche.
  • Société de capitaux flexible — FlexKapG, également appelée FlexCo (société flexible) — introduite avec effet au 1er janvier 2024 par la loi sur les sociétés de capitaux flexibles (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Société de capitaux à laquelle s’appliquent à titre subsidiaire les règles relatives à la GmbH, avec un apport individuel minimum de 1 euro, des formalités de cession simplifiées, des « Unternehmenswert-Anteile » (parts de valeur d’entreprise) pouvant atteindre un peu moins d’un quart du capital social et des augmentations de capital conditionnelles en vue de la participation des salariés. Destinée aux start-ups.
  • Aktiengesellschaft — AG (société anonyme) — les actionnaires ne sont pas personnellement responsables ; capital social minimum de 70 000 EUR. Utilisée par les grandes entreprises et les sociétés cotées en bourse.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (coopérative enregistrée) — personne morale à adhésion libre qui promeut les activités de ses membres ; le type de responsabilité des membres et le montant de cette responsabilité constituent en eux-mêmes des faits inscrits au registre.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (association d’assurance mutuelle) — la forme mutuelle utilisée dans le secteur des assurances, avec des inscriptions au registre spécifiques au secteur.
  • Sparkasse (Caisse d’épargne) — établissement de crédit spécifique au secteur, inscrit au Firmenbuch.
  • Privatstiftung (fondation privée) — personne morale dotée d’un patrimoine affecté et ayant son siège en Autriche, qui ne prend existence qu’au moment de son enregistrement ; patrimoine affecté minimum de 70 000 euros. Utilisée pour la détention d’actifs et la planification successorale.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Groupement d’intérêt économique européen) — un instrument de coopération transfrontalière régi par le droit de l’Union européenne, auquel les règles relatives aux sociétés de personnes s’appliquent à titre subsidiaire et dont les membres sont engagés de manière illimitée.
  • Société européenne — SE (European Company) et Société coopérative européenne — SCE (European Cooperative Society) — formes de sociétés et de coopératives régies par le droit de l’Union européenne, dont les actionnaires ou les membres ne sont pas personnellement responsables.
  • Succursale (Zweigniederlassung d’une entité étrangère) — en vertu de l’article 12 de l’UGB, une personne morale dont le siège se trouve à l’étranger doit être inscrite au registre du commerce (Firmenbuch) si elle dispose d’une succursale sur le territoire national ; l’inscription mentionne l’activité de la succursale, le statut propre à l’entité et, lorsque la législation de son pays d’origine le prévoit, le registre étranger et le numéro d’enregistrement.
  • Sonstige Rechtsträger (Autres entités dont l’inscription est prévue par la loi) — une catégorie fourre-tout prévuepar la loi.

Deux structures sont délibérément exclues. La « stille Gesellschaft » (société en participation) est un accord purement interne dans lequel seul le propriétaire de l’entreprise acquiert des droits et des obligations ; elle ne fait pas partie des entités soumises à inscription ; la « GesbR » (société civile) est dépourvue de personnalité juridique et n’est pas non plus soumise à inscription, raison pour laquelle l’UGB exige qu’elle se transforme en « OG » ou en « KG » dès lors que le seuil comptable est franchi. L’association (Verein) relève du Registre central des associations et non du Firmenbuch ; si elle se transforme en coopérative, son ancien numéro d’association est reporté dans le Firmenbuch.

Informations disponibles dans le « Firmenbuch »

Le registre des sociétés autrichien est entièrement public. L’article 9 de l’UGB prévoit que toute personne est habilitée à consulter le registre principal et les documents versés au dossier, ainsi qu’à en exiger des impressions. L’article 34 de la loi sur le registre des sociétés (Firmenbuchgesetz) autorise toute personne à effectuer des recherches individuelles par transmission automatisée de données, les extraits électroniques étant certifiés par la signature électronique des autorités judiciaires.

Un service d’information succinct et gratuit doit être proposé pour les demandes individuelles ; il doit contenir la raison sociale et la forme juridique de l’entreprise, son siège social, son adresse commerciale et l’État d’enregistrement, le numéro d’enregistrement et l’identifiant unique européen (EUID), l’adresse du site web si elle est enregistrée, les mentions relatives à l’insolvabilité, à la dissolution et à la liquidation, le secteur d’activité, le nom et la date de naissance de l’entrepreneur individuel ou des personnes habilitées à représenter l’entité, ainsi que le début et la nature de leur mandat, les liquidateurs et les succursales.

Un extrait complet ajoute les autres faits enregistrés : la date des statuts, les titulaires de procurations commerciales, la durée de l’entité, les restrictions d’exécution et les opérations de cession d’entreprise, ainsi que, pour les sociétés, le conseil de surveillance, le montant du capital social et ses augmentations et réductions, la date de dépôt et la date de clôture des comptes annuels et consolidés, les fusions, scissions et transformations, ainsi que le statut de cotation. Les extraits indiquent également l’EUID et le numéro d’identification utilisé par la banque nationale. Outre le registre principal, le fonds documentaire contient tous les actes sur lesquels repose une inscription, et les comptes annuels déposés en vertu de l’article 277 de l’UGB sont accessibles au public, avec un contenu allégé pour les petites et micro-entreprises.

Ce qui est soumis à restriction

La principale restriction ne relève pas du Firmenbuch lui-même. Le « Register der wirtschaftlichen Eigentümer » (registre des bénéficiaires effectifs), institué par la loi WiEReG (loi sur le registre des bénéficiaires effectifs) et géré par le ministère fédéral des Finances, était ouvert à la consultation publique jusqu’au 31 août 2023. À la suite de l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne du 22 novembre 2022 dans les affaires jointes C-37/20 et C-601/20, qui a invalidé la base juridique européenne régissant l’accès du public pour des motifs liés à la vie privée, l’article 10 de la WiEReG a été remplacé avec effet au 1er septembre 2023 et porte désormais le titre « Consultation en cas d’intérêt légitime ». L’accès général du public n’existe plus. La consultation est ouverte aux entités soumises à l’obligation de lutte contre le blanchiment de capitaux, telles que les banques, les avocats, les notaires, les commissaires aux comptes, les conseillers fiscaux et les agents immobiliers ; aux autorités ; à l’entité elle-même ; ainsi qu’aux personnes qui justifient d’un intérêt légitime, lequel est présumé pour les journalistes, les universitaires et les organisations de la société civile ayant un lien avec la lutte contre le blanchiment de capitaux, ainsi que pour toute personne ayant l’intention d’établir une relation d’affaires avec l’entité. Un bénéficiaire effectif peut en outre demander que ses données soient supprimées des extraits lorsque des circonstances exceptionnelles le justifient.

L’accès au GISA est également à plusieurs niveaux : certaines données doivent être communiquées à tout le monde, d’autres uniquement lorsqu’un intérêt légitime est démontré de manière crédible, et d’autres encore ne peuvent en aucun cas être divulguées, le lieu de naissance, la nationalité, le lieu de résidence et le numéro de sécurité sociale étant exclus de la consultation publique. Dans le Firmenbuch lui-même, la nationalité et le pays de résidence des personnes physiques inscrites sans enregistrement national actif sont fournis lors de la demande mais ne sont pas inscrits au registre ; ils sont uniquement transmis à l’office des statistiques.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Extrait du registre du commerce, à jour (Firmenbuchauszug, aktuell) — toutes les données en vigueur à la date de la consultation : numéro d’enregistrement, raison sociale, forme juridique, siège social et adresse professionnelle, secteur d’activité, succursales, date des statuts, représentants et titulaires de procurations commerciales avec leurs dates de naissance et le type de pouvoir, capital social et, pour les sociétés de capitaux, le conseil de surveillance ainsi que les dates de dépôt des comptes annuels. La preuve standard de l’existence, de la forme juridique et du pouvoir de signature, destinée aux banques, aux contreparties, aux appels d’offres, aux actes notariés et aux contrôles « Know Your Customer » (KYC).
  • Extrait du registre du commerce, historique — contient toutes les données jamais enregistrées, les mentions remplacées étant barrées ; les entités radiées sont incluses sur demande expresse. Utilisé pour la diligence raisonnable, les litiges et la reconstitution de l’historique de l’entreprise.
  • Urkundensammlung (Recueil de documents) — impressions de tous les documents sur la base desquels une inscription a été effectuée, y compris les traductions certifiées dans une langue officielle de l’UE lorsque celles-ci ont été déposées. Utilisé pour obtenir les actes sous-jacents à tout fait enregistré.
  • Comptes annuels (tel que déposés) — lescomptes annuels, le rapport de gestion, le rapport d’audit, le rapport sur la gouvernance d’entreprise, le rapport du conseil de surveillance et la décision d’affectation des bénéfices déposés conformément aux articles 277 et suivants de l’UGB, avec un contenu allégé pour les petites et micro-entreprises et des règles distinctes pour les comptes consolidés et les succursales de sociétés étrangères. Utilisé pour la diligence raisonnable financière et l’évaluation de la solvabilité.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Contrat de société, statuts, déclaration de constitution) — déposés sous forme notariée avec la demande d’enregistrement et donc accessibles au public ; pour une fondation privée, la Stiftungsurkunde (acte de fondation). Utilisés pour vérifier l’objet social, le capital, les restrictions de cession et les règles de représentation.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (spécimen de signature / déclaration de spécimen de signature) — signature du représentant habilité, apposée devant le tribunal chargé de la tenue du registre ou déposée sous forme certifiée et conservée auprès du tribunal. Utilisée pour vérifier qu’une signature figurant sur un document provient bien d’un représentant enregistré.
  • Amtsbestätigung (attestation officielle du tribunal) — délivrée lorsque la confirmation requise ne peut être tirée d’un extrait, par exemple une attestation négative indiquant qu’une société n’est pas inscrite au Firmenbuch, une confirmation qu’une inscription particulière n’a pas été effectuée, ou la preuve d’inscriptions historiques antérieures à la saisie électronique. Utilisée pour les dossiers de légalisation et d’apostille, ainsi que comme preuve auprès des autorités.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce en Autriche ?

Il s’agit du « Firmenbuch » (registre du commerce), tenu par les tribunaux régionaux sous l’égide du ministère fédéral de la Justice et consultable via JustizOnline ou par l’intermédiaire d’agences de compensation agréées et de notaires.

Le Firmenbuch autrichien est-il public ?

Oui. L’article 9 de l’UGB (Code de la société) accorde à toute personne le droit de consulter le registre principal et le fonds documentaire ; un service d’information succinct et gratuit, comprenant l’EUID, doit être proposé pour les demandes individuelles.

Un entrepreneur individuel doit-il s’inscrire au Firmenbuch ?

Uniquement s’il est soumis à l’obligation de tenir une comptabilité, qui s’applique à partir d’un chiffre d’affaires annuel de 700 000 euros. Les autres entrepreneurs individuels peuvent s’inscrire à titre volontaire ; ceux qui ne le font pas ne figurent généralement que dans le registre des licences commerciales (GISA).

Qu’est-ce qu’une FlexCo ?

La « Flexible Kapitalgesellschaft » (société flexible), abrégée FlexKapG ou FlexCo, est une société de capitaux introduite le 1er janvier 2024. Les règles applicables à la GmbH s’appliquent à titre subsidiaire ; elle prévoit un apport individuel minimum de 1 euro et des actions de valeur d’entreprise destinées à la participation des salariés.

Quel est le capital social minimum d’une GmbH autrichienne ?

10 000 euros depuis le 1er janvier 2024, avec un apport individuel minimum de 70 euros. Au moins la moitié du capital social doit être constituée par des apports en numéraire entièrement libérés.

Puis-je rechercher le bénéficiaire effectif d’une société autrichienne ?

Non, en tant que simple membre du public. L’accès public au registre des bénéficiaires effectifs a pris fin le 1er septembre 2023, à la suite de l’arrêt de la Cour de justice dans les affaires C-37/20 et C-601/20. L’accès est désormais réservé aux entités assujetties, aux autorités, à l’entité elle-même et aux personnes justifiant d’un intérêt légitime.

Sources

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