Le registre du commerce en Azerbaïdjan est le « Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri » (Registre national des personnes morales), un registre unique prévu par la loi, tenu selon des règles unifiées mais géré par deux autorités : le « Dövlét Vergi Xidméti » (Service fiscal national), relevant du ministère de l’Économie, qui enregistre les personnes morales à but commercial, et l’« Ədliyyé Nazirliyi » (ministère de la Justice), qui enregistre celles à but non commercial. L’enregistrement donne lieu à la délivrance d’un certificat et d’un numéro d’identification fiscale (VÖEN). Fait inhabituel pour la région, les entrepreneurs individuels ne sont pas inscrits dans ce registre, et l’identité des fondateurs des sociétés n’est pas accessible au public.

Le registre des sociétés en Azerbaïdjan

Le registre est régi par la loi de la République d’Azerbaïdjan intitulée « Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında » (Loi de la République d’Azerbaïdjan relative à l’enregistrement d’État et au registre d’État des personnes morales), n° 560-IIQ du 12 décembre 2003, telle que modifiée. Le registre est tenu selon une forme et une méthode unifiées, à la fois sur support électronique et sur support papier.

Deux autorités d’enregistrement gèrent ce même registre légal. Le Dövlét Vergi Xidméti (Service fiscal de l’État) enregistre les personnes morales commerciales, les personnes morales de droit public ainsi que les succursales et les bureaux de représentation de personnes morales commerciales étrangères ; l’enregistrement électronique des sociétés à responsabilité limitée à capitaux locaux et étrangers est possible via le portail du service fiscal. L’Ədliyyé Nazirliyi (ministère de la Justice) assure l’enregistrement des personnes morales non commerciales, des partis politiques, ainsi que des succursales et bureaux de représentation de personnes morales non commerciales étrangères.

Les entrepreneurs individuels sont enregistrés séparément

Un point structurel important : le statut de « férdi sahibkar » (entrepreneur individuel) ne donne pas naissance à une personne morale et n’est pas inscrit au Registre national des personnes morales. Un entrepreneur individuel est enregistré uniquement à des fins fiscales et reçoit un « vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé » (certificat d’enregistrement fiscal) comportant un numéro d’identification fiscale. Toute personne souhaitant vérifier l’existence d’un entrepreneur individuel azerbaïdjanais doit donc consulter le registre fiscal, et non le registre du commerce.

La zone économique libre d’Alat

L’Azerbaïdjan prévoit une exception au registre national. L’Ələt azad iqtisadi zonası (zone économique libre d’Alat), créée par la loi du 18 mai 2018, applique son propre cadre juridique à l’intérieur de la zone : l’autorité de la zone est habilitée à déterminer, par ses règles internes, les formes organisationnelles et juridiques des entités qui y sont établies, à créer son propre registre et à définir sa propre procédure d’enregistrement. Les entités enregistrées par le greffier de la zone ne figurent donc pas au Registre national des personnes morales.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Azerbaïdjan

Les formes juridiques sont définies par le Code civil de la République d’Azerbaïdjan (Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési), qui classe les personnes morales en trois catégories : les personnes morales commerciales, non commerciales et publiques.

  • Tam ortaqlıq (société en nom collectif) — Article 69 du Code civil. Les associés agissent au nom de la société et répondent de ses obligations sur leurs biens propres ; seuls les entrepreneurs individuels et les organisations commerciales peuvent être associés, et une personne ne peut appartenir qu’à une seule société de ce type.
  • Kommandit ortaqlığı (société en commandite) — Article 82. Les associés commandités ont une responsabilité illimitée, tandis que les commanditaires ne risquent que leur apport et ne participent pas à la gestion.
  • Société à responsabilité limitée — MMC — Article 87. Fondée par une ou plusieurs personnes ; le capital social est divisé en parts sociales et les associés ne sont pas responsables des obligations de la société au-delà de leurs apports. Il s’agit de la forme juridique dominante en Azerbaïdjan.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (Société à responsabilité supplémentaire) — Article 97. Structurée comme une société à responsabilité limitée, mais les associés assument une responsabilité subsidiaire sur leurs biens personnels à hauteur d’un multiple de leurs apports fixé dans les statuts.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (société par actions ouverte) — Articles 98 et 99. Les actions sont librement cessibles et peuvent être émises par souscription publique ; les sociétés par actions ouvertes sont tenues de publier leurs comptes annuels, à l’exception des micro-entreprises et des petites entreprises.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (société par actions fermée) — Article 100. Les actions sont distribuées uniquement parmi les fondateurs ou un cercle prédéterminé de personnes, sans souscription publique. Seules les sociétés par actions peuvent émettre des actions.
  • Kooperativ (Coopérative) — Articles 109 et suivants. Association à adhésion volontaire de personnes physiques ou morales qui mettent en commun des apports sous forme de parts afin de poursuivre un objectif économique commun.
  • Publik hüquqi şéxs (personne morale de droit public) — Article 43.7 et la loi sur les personnes morales de droit public. Entité créée par l’État ou une collectivité locale, exerçant des fonctions publiques et enregistrée auprès du Service national des impôts.
  • İctimai birlik (association publique), fond (fondation) et hüquqi şéxslérin ittifaqı (union de personnes morales) — Article 43.6. Personnes morales à but non lucratif enregistrées auprès du ministère de la Justice, qui ne visent pas la répartition des bénéfices entre leurs participants.
  • Filial (succursale) et nümayéndélik (bureau de représentation) — Article 53. Ne sont pas des personnes morales ; elles agissent en vertu d’un règlement approuvé par la société mère et d’une procuration. Les succursales et les bureaux de représentation de personnes morales étrangères sont soumis à un enregistrement auprès de l’État ; ceux des personnes morales azerbaïdjanaises sont inscrits au registre sans enregistrement distinct.

Informations disponibles dans le registre du commerce azerbaïdjanais

La règle générale est celle de la transparence. L’article 18.1 de la loi dispose que toute personne peut consulter les inscriptions du registre d’État, demander un extrait et obtenir des copies des documents présentés en vue de l’enregistrement ; l’autorité chargée de l’enregistrement doit également confirmer, sur demande, si une entité donnée est enregistrée ou non.

L’ensemble des données enregistrées comprend la dénomination de l’entité, son siège social, sa forme organisationnelle et juridique, son exercice comptable, son numéro d’identification fiscale, ses représentants légaux avec leurs noms, leur nationalité et leur lieu de résidence, ses entités subordonnées, ainsi que toute procédure d’insolvabilité, de liquidation ou restriction imposée par un tribunal. Pour les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, le registre contient en outre le montant du capital social, l’apport de chaque fondateur et la liste des membres du conseil de surveillance.

Ce qui est soumis à restriction

L’Azerbaïdjan applique des règles de confidentialité plus strictes que la plupart des registres européens. En vertu des articles 15.7, 15.8 et 18.2 de la loi, trois catégories sont exclues des extraits délivrés à des tiers, des copies et de la publication officielle : les fondateurs et les associés des personnes morales commerciales ainsi que leurs parts dans le capital social, les bénéficiaires effectifs et le registre des membres des partis politiques. Les données relatives à la propriété ne sont communiquées qu’à une liste restreinte et légalement définie de destinataires : les tribunaux, les organes d’enquête et d’instruction, les autorités chargées de la concurrence et des marchés publics, l’organisme de surveillance financière et les autorités de contrôle, les entités soumises à des obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, la Banque centrale à des fins d’octroi de licences et de surveillance, les huissiers de justice, les avocats, les notaires, les autres fondateurs de la même entité, les héritiers des fondateurs et les tiers agissant avec le consentement de la personne concernée.

La propriété effective est définie à l’article 5-1 de la loi par un seuil de dix pour cent du capital ou des droits de vote, directs ou indirects, à défaut de quoi par un contrôle exercé sous une autre forme ou par la personne physique chargée de la gestion. Les données sont conservées dans le registre et communiquées à l’organisme de surveillance financière en vertu de la législation anti-blanchiment, mais il n’existe pas de système public de recherche sur la propriété effective.

Les états financiers ne sont pas déposés au registre du commerce. En vertu de la loi « Mühasibat uçotu haqqında » (loi sur la comptabilité), les entités d’intérêt public, les organisations commerciales établissant des comptes consolidés autres que les micro-entreprises et les petites entreprises, ainsi que les entités bénéficiant d’un soutien de l’État, sont tenues de publier leurs comptes annuels accompagnés de l’avis d’audit sur leur propre site web ou sur support papier, et d’en fournir gratuitement une copie à toute personne qui en fait la demande.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • « Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé » (Certificat d’enregistrement d’État) — Article 13 de la loi. Il atteste de l’enregistrement et indique le numéro d’identification fiscale ; il identifie l’entité et ses succursales et constitue la preuve fondamentale de son existence auprès des banques, des contreparties et des autorités.
  • « Dövlét reyestrindén çıxarış » (Extrait du registre d’État) — Articles 13.2 et 15. Confirme les données inscrites au registre ; il est délivré lors de l’enregistrement, puis à nouveau dans un délai de trois jours suivant toute modification enregistrée. Les extraits délivrés à des tiers ne mentionnent pas les fondateurs, leurs parts et les bénéficiaires effectifs. Utilisé pour la vérification des sociétés, les appels d’offres, les actes notariés et les litiges.
  • « Nizamnamé vé sénédlérin surétléri » (Statuts et copies des documents déposés) — Articles 15.8 et 18.1. Copies des statuts, des modifications apportées aux statuts et des autres documents soumis à l’enregistrement ; gratuites pour les organismes publics et les fondateurs, sinon moyennant le paiement du droit d’État.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Documents remis via le cabinet électronique) — lors de l’enregistrement ou de toute modification enregistrée, les entités commerciales et les personnes morales de droit public reçoivent le certificat, l’extrait et les statuts ou leur modification dans leur cabinet électronique le jour même.
  • Vérification de l’unicité de la dénomination sociale — service en ligne de l’Administration fiscale de l’État permettant devérifier si une dénomination sociale proposée est disponible avant l’enregistrement.
  • Historique des modifications apportées aux données du registre — service en ligne présentant la chronologie des modifications apportées aux données enregistrées d’une entité commerciale, utilisé à des fins de diligence raisonnable.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce en Azerbaïdjan ?

Il s’agit du « Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri » (Registre national des personnes morales), géré par le Service fiscal de l’État pour les entités commerciales et par le ministère de la Justice pour les entités non commerciales.

Les entrepreneurs individuels figurent-ils dans le registre des sociétés azerbaïdjanais ?

Non. Un entrepreneur individuel est une personne physique, et non une personne morale ; il est uniquement inscrit au registre fiscal et reçoit un certificat d’enregistrement fiscal comportant un numéro d’identification fiscale.

Puis-je savoir qui est le propriétaire d’une société azerbaïdjanaise ?

En général, cela n’est pas possible à partir du registre. Les fondateurs, les associés et leurs parts dans le capital social sont expressément exclus des extraits délivrés à des tiers et ne sont communiqués qu’à une liste restreinte d’autorités et de professionnels, ou avec le consentement de la personne concernée.

Les informations relatives à la propriété effective sont-elles publiques en Azerbaïdjan ?

Non. Les données relatives aux bénéficiaires effectifs sont conservées dans le registre et communiquées à l’organisme de surveillance financière conformément à la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, mais elles sont exclues des extraits publics et il n’existe pas de système public de recherche des bénéficiaires effectifs.

Qu’est-ce qu’un VÖEN ?

Le «vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési» — VÖEN (numéro d’identification fiscale) est attribué lors de l’enregistrement et figure sur le certificat d’enregistrement officiel. Il s’agit de l’identifiant utilisé pour rechercher une entité dans les bases de données officielles.

Les entreprises de la zone économique libre d’Alat figurent-elles au registre national ?

Non. La zone dispose de son propre cadre juridique et de son propre registre, et l’autorité de la zone détermine les formes organisationnelles et juridiques ainsi que la procédure d’enregistrement applicables en son sein.

Sources

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