Au Brésil, le registre du commerce est le « Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins » (Registre public des entreprises commerciales et des activités connexes), géré par les vingt-sept « Juntas Comerciais » (registres du commerce) des États et supervisé sur le plan technique par le DREI — « Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração » (Département national de l’enregistrement des entreprises et de l’intégration). L’enregistrement s’effectue via le processus intégré Redesim, et chaque entité enregistrée dispose également d’un numéro CNPJ (Registre national des personnes morales) délivré par l’administration fiscale fédérale, dont les données sont librement consultables en ligne.

Le registre des sociétés au Brésil

Le Brésil fonctionne selon un système fédéral. En vertu de la loi n° 8.934/1994, le Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (Système national d’enregistrement des entreprises commerciales) associe un organisme central chargé de la réglementation à des organismes locaux chargés de la mise en œuvre : La DREI édicte les règles techniques, tandis que chaque État et le District fédéral disposent de leur propre Junta Comercial, subordonnée sur le plan administratif au gouvernement de l’État mais, sur le plan technique, à la DREI. La DREI relève du Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (ministère de l’Entrepreneuriat, de la Micro-entreprise et de la Petite Entreprise); son instruction normative consolidée régit les activités des Juntas à travers le pays, et une instruction de 2026 normalise la collecte, la structuration, le partage et l’utilisation en mode « données ouvertes » des données d’enregistrement à l’échelle du système.

Redesim et le CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Réseau national pour la simplification de l’enregistrement et de la légalisation des entreprises et des activités), créé par la loi n° 11.598/2007 et réformé par la loi n° 14.195/2021, intègre l’ensemble du processus : vérification de la disponibilité du nom et de l’adresse, demande de CNPJ, inscription auprès de la Junta Comercial, enregistrement fiscal au niveau des États et des communes, ainsi que l’octroi des autorisations. Le Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, délivré par la Receita Federal (Administration fédérale des impôts), constitue désormais l’identifiant cadastral unique au sein de Redesim et peut même être utilisé comme raison sociale de l’entreprise.

Ce qui ne relève pas de la Junta Comercial

Toutes les personnes morales brésiliennes ne sont pas des personnes morales de droit commercial. Les « sociedades simples » (sociétés simples), les associations, les fondations, les organisations religieuses et les partis politiques sont enregistrées au « Registro Civil das Pessoas Jurídicas » (RCPJ, Registre civil des personnes morales) auprès des études notariales, en vertu de la loi n° 6.015/1973 et de l’article 1 150 du Code civil, et non à la Junta Comercial. Les producteurs ruraux peuvent choisir de s’inscrire à la Junta.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Brésil

Ces formes sont définies par le Código Civil (Code civil, loi n° 10.406/2002) et, pour les sociétés par actions, par la loi n° 6.404/1976:

  • Entrepreneur individuel (Empresário individual) — articles 966 à 968 du Code civil. Pas de personnalité juridique distincte ; responsabilité personnelle illimitée.
  • Micro-entrepreneur individuel — MEI (Micro-entrepreneur individuel) — sous-catégorie de l’entrepreneur individuel soumise à un plafond de chiffre d’affaires en vertu de la loi complémentaire n° 123/2006, enregistrée en ligne via une procédure simplifiée ; le propriétaire reste personnellement responsable.
  • Société à responsabilité limitée — Ltda (Société à responsabilité limitée) — Articles 1 052 à 1 087. La responsabilité est limitée à la valeur des parts sociales de chaque associé, avec une responsabilité solidaire pour le paiement intégral du capital. La forme juridique la plus répandue dans le monde des affaires brésilien.
  • Sociedade limitada unipessoal (Société à responsabilité limitée à associé unique) — Article 1 052, paragraphes 1 et 2, introduit en 2019. Une société à responsabilité limitée dont l’associé est unique ; elle constitue désormais la structure standard pour les entrepreneurs individuels souhaitant bénéficier d’une responsabilité limitée.
  • Sociedade anônima — S.A. (société anonyme), aberta ou fechada (cotée en bourse ou à capital fermé) — Loi n° 6 404/1976. La responsabilité des actionnaires est limitée au prix d’émission des actions souscrites ; une société est dite « aberta » lorsque ses titres sont admis à la négociation et enregistrés auprès de la commission des valeurs mobilières.
  • Sociedade em nome coletivo (société en nom collectif) — Articles 1 039 à 1 044. Tous les associés sont responsables de manière illimitée, solidairement.
  • Société en commandite simple — Articles 1 045 à 1 051. Les commandités sont engagés de manière illimitée, les commanditaires uniquement à hauteur de leur apport.
  • Sociedade em comandita por ações (société en commandite par actions) — Articles 1 090 à 1 092 du Code civil et articles 280 à 284 de la loi sur les sociétés. Les actionnaires gérants ont une responsabilité illimitée.
  • Coopérative — Articles 1 093 à 1 096 du Code civil et loi n° 5 764/1971; enregistrée auprès de la Junta Comercial en vertu de l’article 32 de la loi sur le registre du commerce, avec une procédure simplifiée prévue pour les coopératives d’inclusion sociale.
  • Filiale, succursale ou agence d’une société étrangère — Articles 1 134 à 1 141 du Code civil. Une société étrangère ne peut exercer ses activités au Brésil, même par l’intermédiaire d’un établissement subordonné, sans autorisation du pouvoir exécutif délivrée par la DREI ; elle peut toutefois détenir des actions dans une société anonyme brésilienne sans autorisation.
  • Société simple — Articles 997 à 1 038 du Code civil ; inscrite au registre civil des personnes morales, sauf si elle adopte la forme d’une société commerciale.

Une forme juridique qui n’existe plus

L’« empresa individual de responsabilidade limitada » — EIRELI (entreprise individuelle à responsabilité limitée) a été supprimée. L’article 41 de la loi n° 14.195/2021 prévoyait que les EIRELI existantes à la date d’entrée en vigueur de la loi soient transformées en sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles, indépendamment de toute modification de leur acte constitutif, et les dispositions correspondantes du Code civil ont par la suite été expressément abrogées. Toute référence à une EIRELI dans des documents antérieurs doit être interprétée comme faisant référence à une « sociedade limitada unipessoal ».

Informations disponibles auprès du registre du commerce brésilien

La règle légale est généreuse. L’article 29 de la loi sur le registre prévoit que toute personne, sans avoir à justifier d’un intérêt, peut consulter les registres tenus par les Juntas Comerciais et obtenir des certificats. Les décisions des Juntas sont publiées sur leurs propres sites web.

Les données fiscales fédérales sont tout aussi accessibles : le « Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral » (attestation d’enregistrement et de situation cadastrale) est disponible gratuitement et sans identification, et indique le CNPJ, les dénominations sociales et commerciales, la date de création, les codes d’activité, la forme juridique, l’adresse et le statut actuel. En outre, l’administration fiscale publie la base de données du CNPJ sous forme de «dados abertos» (données ouvertes), avec des tableaux téléchargeables sur les entreprises, les établissements, les données relatives au régime fiscal et les associés.

Les sociétés par actions sont soumises à un régime de publicité spécifique : en vertu de l’article 289 du Code des sociétés, elles publient des résumés dans un journal à large diffusion de leur siège social, avec publication intégrale simultanée sur le site web certifié numériquement de ce journal, des dérogations étant prévues pour les petites sociétés à actionnariat restreint.

Ce qui est soumis à des restrictions

Il convient de connaître trois restrictions. Premièrement, l’accès au « quadro de sócios e administradores » (liste des associés et des administrateurs) sur le service officiel de consultation du CNPJ nécessite désormais un compte gouvernemental authentifié présentant un niveau d’assurance intermédiaire ou élevé ; ce service est gratuit mais non anonyme. Dans les données ouvertes du CNPJ, les noms des associés sont publiés tandis que leurs numéros d’identification fiscale sont masqués.

Deuxièmement, les actionnaires des sociétés par actions ne sont en réalité pas accessibles via le registre: l’instruction normative de la DREI stipule expressément que les Juntas Comerciais ne disposent pas de données actualisées sur les actionnaires des sociétés par actions et des sociétés en commandite par actions, puisque la structure de l’actionnariat est consignée dans les registres des actions de la société elle-même.

Troisièmement, la propriété effective est déclarée à l’administration fiscale, mais n’est pas publiée. Cette obligation découle de l’instruction normative du CNPJ, qui prévoit un formulaire électronique relatif au bénéficiaire effectif devenu obligatoire en janvier 2026. Ces données sont absentes des données ouvertes du CNPJ et de la consultation publique, ce qui est conforme au secret fiscal, bien qu’aucun texte officiel déclarant expressément leur caractère confidentiel n’ait pu être identifié.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certidão simplificada (Certificat simplifié) — un extrait des données actuelles résultant des actes déposés : raison sociale, numéro d’identification au registre, CNPJ, adresse, objet social, capital, associés et administrateurs ainsi que leur statut, accompagnés des éventuelles annotations, interdictions, radiations ou suspensions. Il sert également d’instrument de protection de la raison sociale dans d’autres États. Utilisé comme preuve d’existence et de situation régulière.
  • Certidão específica (certificat spécifique) — délivré sous trois formes : concernant des actes déposés précis ; sous la forme d’ une « linha do tempo do quadro de sócios e administradores » (chronologie des associés et des administrateurs) indiquant les qualifications complètes, le capital et la participation de chaque associé avec les dates d’entrée et de sortie ainsi que le motif, à l’exception des sociétés par actions et des sociétés en commandite par actions ; et concernant les « ônus » (charges). Il s’agit du principal document de due diligence sur l’historique de la propriété.
  • Certidão de inteiro teor (certificat intégral) — copies numérisées de tous les actes déposés par la société, c’est-à-dire l’historique complet de la société. Utilisé à des fins contentieuses, notariales et transfrontalières.
  • Certidão negativa (certificat de non-existence) — atteste qu’il n’existe aucun acte ni aucune mention spéciale concernant une personne ou une société donnée.
  • Ficha cadastral completa (dossier d’enregistrement complet) — document émis au niveau de l’État par les différentes Juntas Comerciais, combinant les données enregistrées lors de la constitution de la société avec un extrait de tous les dépôts ultérieurs ; son contenu varie d’un État à l’autre.
  • Copies numérisées des actes déposés — le « contrato social » (actes constitutifs) ou « estatuto » (statuts) et leurs modifications, tels qu’ils ont été déposés.
  • Recherche de raison sociale — service proposé par la «Junta Comercial» permettant de vérifier la disponibilité d’une raison sociale envisagée avant son enregistrement.
  • Attestation d’enregistrement et de situation au registre (CNPJ) — attestation gratuite délivrée par l’administration fiscale fédérale confirmant les données CNPJ d’une entreprise et précisant si celle-ci est active, suspendue, inapte ou dissoute.

Foire aux questions

Qui tient le registre du commerce au Brésil ?

Les vingt-sept Juntas Comerciais des États tiennent le Registre public des entreprises commerciales, sous la supervision technique de la DREI, au sein du ministère de l’Entrepreneuriat, de la Micro-entreprise et de la Petite Entreprise.

Les informations relatives aux entreprises brésiliennes sont-elles publiques ?

Oui. L’article 29 de la loi n° 8 934/1994 autorise toute personne, sans avoir à justifier d’un intérêt particulier, à consulter les registres des Juntas Comerciais et à obtenir des certificats ; par ailleurs, l’administration fiscale publie les données du CNPJ sous forme de données ouvertes.

L’EIRELI existe-t-elle encore ?

Non. La loi n° 14 195/2021 a automatiquement transformé toutes les EIRELI existantes en sociétés à responsabilité limitée à associé unique, et les dispositions du Code civil créant cette forme juridique ont par la suite été abrogées.

Puis-je connaître les actionnaires d’une S.A. brésilienne ?

Pas à partir du registre. Les règles du DREI stipulent que les Juntas Comerciais ne disposent pas de données actualisées sur les actionnaires des sociétés par actions et des sociétés en commandite par actions ; ces informations sont conservées dans les registres des actions de la société elle-même.

Les informations relatives à la propriété effective sont-elles publiques au Brésil ?

Non. Les bénéficiaires effectifs sont déclarés à l’administration fiscale fédérale au moyen d’un formulaire électronique devenu obligatoire en janvier 2026, et ces données n’apparaissent ni dans la consultation publique du CNPJ ni dans les données ouvertes.

Quel certificat devez-vous demander dans le cadre d’une vérification préalable ?

La « certidão específica » dans sa version retraçant l’historique de l’actionnariat (chronologie des associés et administrateurs), et la « certidão de inteiro teor » lorsque l’ensemble complet des actes déposés est nécessaire.

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