Au Costa Rica, les registres des sociétés sont tenus par le « Registro de Personas Jurídicas » (Registre des personnes morales), qui regroupe le « Registro Mercantil » ainsi que les registres des associations civiles, des fondations et des partenariats civils. Il s’agit de l’un des registres du « Registro Nacional », un organisme autonome rattaché au ministère de la Justice et de la Paix.

Le registre des sociétés au Costa Rica

Le registre fonctionne en ligne via le site rnpdigital.com. Son système unique de consultation et de certification combine une section de consultation gratuite, où il est possible de vérifier l’état d’un dépôt, son « tomo » et son « asiento » ainsi que d’éventuelles irrégularités, avec des certifications numériques payantes. Une « Ventanilla Digital » distincte gère le dépôt des documents, et les attestations numériques délivrées peuvent être validées et téléchargées via une page dédiée. Le cadre réglementaire est constitué par le « Reglamento del Registro de Personas Jurídicas », décret n° 44648-MJP.

L’identifiant qui importe dans la pratique est la « cédula jurídica ». En vertu des articles 136 et 137 du règlement, toute entité enregistrée doit en détenir une ; pour la « sociedad anónima » et la « sociedad de responsabilidad limitada », le Registro Nacional l’attribue automatiquement au moment de l’enregistrement, tandis que les autres entités doivent en faire la demande.

Le Costa Rica dispose d’un système fortement notarial. L’enregistrement s’effectue par acte notarié public ou par un document judiciaire ou administratif authentique ; ainsi, les constitutions de société, les modifications, les procurations, les dissolutions et les transferts de parts sont tous transmis au registre sous la forme d’une escritura pública notariée ou d’un procès-verbal protocolé. La fonction notariale est régie par le Código Notarial (loi n° 7764) et supervisée par la Dirección Nacional de Notariado.

Parallèlement au registre, il existe un portail unique, CrearEmpresa, géré dans le cadre du programme d’administration numérique, qui combine l’enregistrement notarial d’une nouvelle société commerciale auprès du Registro Nacional avec l’autorisation municipale d’occupation du sol et la licence commerciale.

Une caractéristique structurelle mérite une attention particulière car elle a des conséquences sur le registre : l’impôt annuel sur les sociétés applicable aux personnes morales en vertu de la loi n° 9428 est dû par toute société enregistrée, qu’elle soit active ou en sommeil. Les arriérés bloquent à la fois la délivrance d’attestations et l’enregistrement de documents pour cette entité, et le registre publie des avis de dissolution à l’encontre des débiteurs récidivistes.

Les entrepreneurs individuels ne sont pas concernés par ces dispositions. Une « persona física con actividad lucrativa » n’apparaît pas du tout au registre du commerce ; la personne physique s’enregistre uniquement auprès de l’administration fiscale, au Registro Único Tributario, et son statut fiscal peut être consulté publiquement, sans identifiant, via le service de consultation publique de l’administration fiscale.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Costa Rica

L’article 11, point a), du décret n° 44648-MJP en définit le champ d’application : les sociétés commerciales et civiles, les associations civiles, les fondations, l’entreprise individuelle à responsabilité limitée et les succursales de sociétés étrangères.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — la société anonyme, qui constitue la forme dominante. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant des actions qu’ils ont souscrites.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. ou Ltda.) — la société à responsabilité limitée, dont le capital est divisé en « cuotas » et dont les associés sont responsables à hauteur de leur apport. Les transferts de « cuotas » doivent eux-mêmes être enregistrés auprès du Registro Mercantil, ce qui a un effet réel sur la transparence, comme nous le verrons ci-après.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — la société en nom collectif, dont tous les associés sont solidairement et indéfiniment responsables. Rare dans la pratique.
  • Sociedad en Comandita Simple — la société en commandite simple, dont les associés commandités ont une responsabilité illimitée et les associés commanditaires sont responsables à hauteur de leur apport. Également rare. Veuillez noter que la « comandita por acciones » n’apparaît pas comme une forme susceptible d’être enregistrée dans les sources officielles.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — une structure à propriétaire unique qui sépare le patrimoine professionnel du propriétaire de son patrimoine personnel. Peu utilisée.
  • Succursale de société étrangère — succursale d’une société étrangère. Elle ne constitue pas une personne morale distincte et la société mère étrangère reste responsable, mais elle doit être enregistrée et se voit attribuer une cédula jurídica.
  • «Sociedad Civil » — société civile, enregistrée dans le même registre.
  • Asociaciones et Fundaciones — associations et fondations, personnes morales à but non lucratif inscrites au Registro de Personas Jurídicas.

Les coopératives constituent l’exception qui pose le plus souvent problème dans la plupart des listes de contrôle : elles ne sont pas inscrites au Registro Nacional. Leur enregistrement et l’octroi de leur personnalité juridique sont gérés par le ministère du Travail et de la Sécurité sociale par l’intermédiaire de son département des organisations sociales, l’institut des coopératives se chargeant uniquement de certifier au préalable l’étude de faisabilité et le capital libéré. La responsabilité des membres est limitée à leurs apports.

Données publiques et données à accès restreint dans le registre costaricien

La partie publique est relativement riche. Selon le guide des services du registre lui-même, la consultation permet de consulter la dénomination sociale et la « cédula jurídica » de l’entité, la composition du conseil d’administration, la représentation légale et ses limites, le siège social, le capital social, les procurations, les mouvements enregistrés depuis novembre 2003, les charges et affectations, ainsi que les images des actes notariés eux-mêmes.

Les actionnaires, en revanche, ne figurent pas dans la partie publique. Il n’existe pas d’attestation relative aux actionnaires et aucune n’est proposée dans le catalogue officiel des services. Le registre des actionnaires d’une « sociedad anónima » est le registre privé de la société elle-même et n’est pas déposé auprès du registre. La seule exception notable concerne la S.R.L. : les transferts de parts étant soumis à enregistrement, les détenteurs de parts peuvent apparaître dans le dossier du registre.

Les avis relatifs aux sociétés et associations sont publiés dans *La Gaceta*, le journal officiel. Un point de confusion qu’il convient de clarifier : le *Boletín Judicial* est la publication quotidienne gratuite du pouvoir judiciaire, destinée aux avis judiciaires, administratifs et notariaux ; il ne s’agit pas du support de publication des avis d’enregistrement des sociétés.

La propriété effective est gérée entièrement en dehors du registre et n’est pas publique. Le Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) est géré et conservé par la Banque centrale du Costa Rica ; les déclarations s’effectuent via sa plateforme Central Directo à l’aide d’un certificat de signature numérique costaricien. Les données sont cryptées ; la banque centrale elle-même ne peut pas les lire, et l’accès est limité à l’administration fiscale et à l’Institut costaricien de lutte contre la drogue. Il existe deux types de requêtes automatisées limitées : une vérification de conformité visant à s’assurer qu’une entité a bien effectué sa déclaration, et une requête citoyenne permettant à une personne physique de vérifier si elle figure dans le registre. La base juridique est constituée par la loi n° 9416, ainsi que par le Code fiscal, la loi n° 8204 et la réglementation en vigueur, le décret n° 44390-H, assortis d’une résolution conjointe des autorités fiscales. La période normale de déclaration s’étend du 1er au 30 avril de chaque année, et les entités nouvellement enregistrées doivent effectuer leur déclaration dans les 20 jours ouvrables suivant leur enregistrement.

Le non-respect de cette obligation entraîne une double sanction. En vertu de l’article 84 bis du Code fiscal, une amende correspondant à 2 % du revenu brut de la période précédente est appliquée, sous réserve d’un seuil minimal et maximal exprimés en salaires de base ; en outre, le Registre national ne peut délivrer d’attestations ni enregistrer de documents pour l’entité concernée, et les notaires doivent consigner ce manquement dans tout acte qu’ils établissent.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certification de personnalité juridique — le certificat d’existence attestant de l’existence de l’entité, de sa cédula jurídica, de ses représentants légaux et de leurs pouvoirs, de son siège social et de la durée de son mandat. Il s’agit du document que les banques, les contreparties et les tribunaux exigent pour établir qui est habilité à engager la société.
  • «Literal Rápida de Personas Jurídicas» — l’extrait complet et le document unique le plus exhaustif : conseil d’administration, représentation, siège social, capital social et pouvoirs conférés. L’instrument standard de diligence raisonnable et de connaissance du client (KYC).
  • Certification de la «cédula jurídica» — attestant la dénomination et le numéro d’identification de l’entité.
  • Certification historique des mouvements — l’historique des mouvements enregistrés depuis novembre 2003.
  • Certification de l’index des personnes physiques ou morales — un index des participations actuellement enregistrées d’une personne au sein de différentes entités, utile pour cartographier les rôles d’un groupe ou d’un individu.
  • Certification des procurations — type, pouvoirs, restrictions et validité des procurations.
  • Certificat d’affectation — mesures judiciaires ou administratives affectant l’inscription au registre.
  • Certification d’images — copies certifiées conformes des extraits des actes notariés.
  • Étude registrale des personnes morales — étude détaillée du registre établie à partir des volumes et des dossiers.

Deux documents fréquemment demandés n’ existent pas. Il n’y a pas de « certificación de accionistas », c’est-à-dire aucun certificat d’actionnaire d’aucune sorte. Il n’existe pas non plus de certificat attestant du statut RTBF : les propres directives de l’administration fiscale précisent que ni la banque centrale, ni le ministère, ni l’institut des stupéfiants ne peuvent certifier si une personne figure dans le registre des bénéficiaires effectifs. Ce qui existe, c’est la confirmation de dépôt du système et les deux consultations automatisées décrites ci-dessus.

Une mise en garde concernant les sources doit être clairement précisée : la numérotation exacte des articles du Código de Comercio relatifs à la liste des formes juridiques de sociétés et aux succursales étrangères n’a pas pu être retrouvée dans la base de données législative officielle, qui renvoyait des erreurs lors de la consultation. La liste ci-dessus est donc tirée du décret n° 44648-MJP et du guide de qualification du registre lui-même.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des sociétés au Costa Rica ?

Le Registro de Personas Jurídicas, qui comprend le Registro Mercantil, faisant partie du Registro Nacional relevant du ministère de la Justice et de la Paix, accessible sur le site rnpdigital.com.

Qu’est-ce qu’une « cédula jurídica » ?

Il s’agit du numéro d’identification unique d’une personne morale. Il est attribué automatiquement par le Registro Nacional lors de l’enregistrement d’une « sociedad anónima » ou d’une S.R.L. ; les autres entités doivent en faire la demande.

Les actionnaires d’une société costaricaine sont-ils connus du public ?

Non. Le registre des actionnaires d’une «sociedad anónima» est confidentiel et aucun certificat d’actionnaire n’est délivré. Les cessions de parts sociales au sein d’une S.R.L. sont susceptibles d’être enregistrées ; les détenteurs de parts peuvent donc figurer dans le registre.

Le registre des bénéficiaires effectifs du Costa Rica est-il public ?

Non. Le RTBF est conservé sous forme cryptée par la Banque centrale, qui ne peut pas en consulter le contenu ; l’accès est limité à l’administration fiscale et à l’Institut costaricien de lutte contre la drogue.

Les entrepreneurs individuels figurent-ils au registre des sociétés du Costa Rica ?

Non. Une personne physique exerçant une activité commerciale s’inscrit uniquement auprès de l’administration fiscale, dans le « Registro Único Tributario », où son statut peut être consulté publiquement.

Quel document atteste des personnes habilitées à signer au nom d’une société costaricaine ?

La « Certificación de Personería Jurídica », qui désigne les représentants légaux et définit l’étendue de leurs pouvoirs.

Les coopératives sont-elles inscrites au Registro Nacional ?

Non. Les coopératives acquièrent la personnalité juridique auprès du ministère du Travail et de la Sécurité sociale, et non auprès du Registro Nacional.

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