Le registre du commerce en Croatie est le « Sudski registar » (registre judiciaire), tenu par les tribunaux de commerce agissant en tant que tribunaux d’enregistrement et publié dans une base de données nationale unique accessible à l’ adresse sudreg.pravosudje.hr. Il est entièrement public et sa consultation est gratuite. Les entrepreneurs individuels constituent une exception : les « obrt » (entreprises artisanales) sont inscrites dans un registre distinct dédié à l’artisanat, tenu par le ministère de l’Économie. Les comptes annuels sont publiés par l’agence financière FINA dans un registre dédié.

Le registre des sociétés en Croatie

Le registre est régi par la « Zakon o sudskom registru » (loi sur le registre judiciaire) et son règlement d'application , le « Pravilnik o načinu upisa u sudski registar » (règlement relatif aux modalités d'inscription au registre judiciaire). Les décisions d’inscription sont prises par les trgovački sudovi (tribunaux de commerce); la base de données nationale unifiée est gérée sous l’autorité du président de la Haute Cour de commerce, tandis que le ministère de la Justice, de l’Administration et de la Transformation numérique est propriétaire et exploitant du système d’information et édicte les règlements d’application.

Le dépôt des demandes peut s’effectuer de plusieurs manières. Les guichets HITRO.hr de la FINA transmettent les demandes d’enregistrement par voie électronique ; le service START permet de créer une société à responsabilité limitée, une société à responsabilité limitée simple ou une entreprise artisanale au moyen d’une procédure en ligne unique couvrant le registre judiciaire, le classement statistique, l’enregistrement fiscal et, à titre facultatif, l’enregistrement à la TVA, l’ouverture d’un compte bancaire, l’affiliation à la caisse de retraite et l’inscription au registre des bénéficiaires effectifs ; enfin, les services en ligne du registre judiciaire lui-même permettent l’enregistrement électronique bidirectionnel et la délivrance d’extraits. Chaque entité se voit attribuer l’identifiant national OIB (numéro d’identification personnel), attribué par l’administration fiscale et inscrit au registre.

Registres distincts

La Croatie ne fait pas figurer les entrepreneurs individuels dans le registre judiciaire. Une «obrt» est inscrite au «Obrtni registar» (registre des entreprises artisanales), dont le portail et la recherche publique sont gérés par le ministère de l’Économie, avec une inscription en ligne via le service «e-Obrt» ; la recherche porte sur les entreprises artisanales actives et radiées et permet de télécharger gratuitement un extrait. Les associations figurent dans le «Registar udruga» (registre des associations), tenu séparément.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Croatie

Les formes de sociétés sont définies par la Zakon o trgovačkim društvima (loi sur les sociétés). Depuis que la Croatie a adopté l’euro, les montants du capital social sont exprimés en euros :

  • Društvo s ograničenom odgovornostju — d.o.o. (société à responsabilité limitée) — les associés ne sont pas personnellement responsables des obligations de la société ; le capital social s’élève à au moins 2 500 EUR, la part sociale minimale étant de 10 EUR. Il s’agit de la forme juridique dominante en Croatie.
  • Jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću — j.d.o.o. (société à responsabilité limitée simple) — une version allégée de la d.o.o., avec un capital social d’au moins 1 euro entièrement libéré en numéraire, un maximum de cinq associés et un administrateur, ainsi qu’une obligation de constituer des réserves légales.
  • Dioničko društvo — d.d. (société par actions) — les actionnaires ne sont pas responsables des dettes de la société ; capital social d’au moins 25 000 euros avec une valeur nominale minimale de 1 euro par action.
  • Javno trgovačko društvo — j.t.d. (société en nom collectif) — tous les associés sont solidairement et indéfiniment responsables sur l’ensemble de leur patrimoine.
  • Komanditno društvo — k.d. (société en commandite) — au moins un « komplementar » (associé commandité) à responsabilité illimitée et au moins un « komanditor » (associé commanditaire) dont la responsabilité est limitée au montant de son apport convenu.
  • Gospodarsko interesno udruženje — GIU (Groupement d'intérêt économique) — une personne morale constituée sans capital social dans le but de soutenir les activités de ses membres plutôt que de réaliser un bénéfice propre ; les membres assument la responsabilité résiduelle.
  • Trgovac pojedinac — t.p. (Entrepreneur individuel enregistré) — personne physique exerçant une activité commerciale sous une raison sociale inscrite au registre judiciaire, dont la responsabilité personnelle est illimitée. Il s’agit de la seule forme d’entreprise individuelle figurant au registre judiciaire.
  • Podružnica inozemnog osnivača (Succursale d’un fondateur étranger) — n’est pas une personne morale ; le fondateur étranger détient les droits et les obligations.
  • Société européenne — SE (European Company), groupement européen d’intérêt économique — EGIU (European Economic Interest Grouping) et société coopérative européenne — SCE (European Cooperative Society) — les formes juridiques prévues par le droit de l’Union européenne.
  • Coopérative (Zadruga) et associations coopératives — régies par la loi sur les coopératives (Zakon o zadrugama); la coopérative est responsable sur son patrimoine et la responsabilité de ses membres est régie par ses statuts.
  • Ustanova (institution) et associations d’institutions — en vertu de la loi sur les institutions (Zakon o ustanovama); il s’agit d’une personne morale à but non lucratif dont la responsabilité du fondateur est régie par ladite loi.

La liste des formes juridiques propre au registre comprend également les coopératives de crédit, les fonds, les sociétés par actions sportives, les masses de faillite et de liquidation, ainsi que toute autre personne dont l’enregistrement est prescrit par la loi.

Informations disponibles auprès du registre du commerce croate

L’article 4 de la loi sur le registre judiciaire énonce clairement le principe : le registre est public. Toute personne peut, sans avoir à justifier d’un intérêt légitime, consulter les données inscrites dans la « glavna knjiga » (registre principal) et les données publiques figurant dans la « zbirka isprava » (recueil de documents), et peut demander un extrait, une copie certifiée conforme ou une transcription de ces données. La recherche en ligne est gratuite. Les personnes physiques peuvent faire l’objet d’une recherche par leur OIB, ce qui permet de connaître les entités au sein desquelles elles exercent des fonctions ainsi que les périodes concernées. Les inscriptions au registre et les annonces des sociétés sont publiées sur le site web du registre judiciaire lui-même et prennent effet à l’expiration du jour de leur publication — et non, comme on le suppose parfois, au Journal officiel, qui reste la source de référence pour la législation.

Les comptes annuels sont publiés dans le « Registar godišnjih financijskih izvještaja » — RGFI (Registre des comptes annuels), géré par la FINA en vertu de la « Zakon o računovodstvu » (loi sur la comptabilité). L’accès public est gratuit et aucune justification de la demande n’est requise ; les comptes sont disponibles à partir de l’exercice 2008. Les documents publiés dépendent de la taille de l’entité : les micro-entités et les petites entités publient un bilan abrégé, un compte de résultat, les notes annexes, le rapport d’audit (le cas échéant) et la proposition d’affectation des bénéfices, tandis que les moyennes et grandes entités publient le rapport d’audit accompagné des états financiers complets, le rapport annuel et la proposition d’affectation des bénéfices.

Ce qui est soumis à restriction

Le Registar stvarnih vlasnika (Registre des bénéficiaires effectifs), géré par la FINA pour le compte de l’Office de lutte contre le blanchiment d’argent du ministère des Finances, est régi par la Zakon o sprječavanju pranja novca i financiranja terorizma (loi sur la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme). La règle d’accès prévue par la loi limite la consultation aux agents de l’Office, aux personnes habilitées au sein des organismes publics, aux entités assujetties effectuant des vérifications préalables sur la clientèle, ainsi qu’aux personnes morales et physiques qui justifient d’un intérêt juridique légitime, défini de manière restrictive en fonction de la situation juridique du demandeur dans le cadre de procédures judiciaires ou administratives liées au blanchiment d’argent ou au financement du terrorisme. Même dans ce cas, la divulgation se limite au nom et au prénom, au pays de résidence, au mois et à l’année de naissance, à la nationalité, ainsi qu’à la nature et à l’étendue de la participation. L’accès peut être restreint au cas par cas lorsque la divulgation exposerait le bénéficiaire effectif à une fraude, un enlèvement, un chantage, des violences ou des intimidations, ou lorsque le bénéficiaire est mineur ou juridiquement incapable. Dans la pratique, une consultation par entité de cet ensemble limité de données reste disponible gratuitement après authentification via le système national d’identification ; il n’existe pas d’accès anonyme ou en masse.

Les données à caractère personnel sont par ailleurs protégées : le registre indique les noms et fonctions des personnes physiques, mais les numéros d’identification personnels et les adresses de résidence des particuliers ne font pas partie des informations accessibles au public, car ils sont extraits électroniquement des registres officiels plutôt que déposés auprès du tribunal.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Izvadak iz sudskog registra (Extrait du registre judiciaire) — délivré sous forme d’extrait actuel contenant les données du registre général valables à la date de délivrance, d’extrait historique couvrant l’ensemble de la période allant de la constitution à la date de délivrance, d’extrait partiel ou portant sur une période passée définie. Il indique la dénomination, le siège social, les numéros d’enregistrement et d’identification, le capital, les associés, les administrateurs et leurs pouvoirs de représentation, ainsi que toute procédure de faillite ou de liquidation. L’extrait électronique est un document juridiquement valable, y compris lorsqu’il est imprimé, et son authenticité peut être vérifiée en ligne pendant une durée limitée. Les notaires peuvent également délivrer des extraits et des copies.
  • Rješenje o upisu (Décision d’enregistrement) — décision du tribunal relative à l’enregistrement, délivrée avec le numéro d’identification ; preuve de l’acte d’enregistrement lui-même, nécessaire à l’ouverture d’un compte bancaire, au classement statistique et à l’enregistrement fiscal.
  • « Ovjerena kopija ili ovjereni prijepis iz zbirke isprava » (Copie certifiée ou transcription certifiée issue du registre des actes) — les statuts, la déclaration constitutive, les décisions de la société et les spécimens de signature, accessibles au public sans justification d’un intérêt légitime.
  • États financiers annuels — le bilan, le compte de résultat et les notesannexes, accompagnés du tableau des flux de trésorerie, de l’état des variations des capitaux propres, du rapport annuel et du rapport d’audit pour les grandes entités, consultables gratuitement auprès du RGFI.
  • Informations sur la solvabilité BON-1 (BON-1) — émises par la FINA ; elles contiennent des données générales sur l’entrepreneur, les indicateurs d’exploitation des deux dernières années, les effectifs et les salaires moyens, les soldes de trésorerie de l’année écoulée ainsi que le classement de l’entité au sein de sa catégorie de taille et de son secteur d’activité, accompagnés d’explications. Elles sont disponibles en croate, en anglais et en allemand, et la version électronique est signée électroniquement. Les produits FINA associés intègrent une évaluation de crédit ou couvrent des entités étrangères.
  • Extrait du registre des bénéficiaires effectifs (Izvadak iz Registra stvarnih vlasnika) — téléchargé par le représentant autorisé ou le mandataire de l’entité, ou fourni à des tiers sous la forme de l’ensemble de données limité décrit ci-dessus. Utilisé à des fins de lutte contre le blanchiment d’argent et de «connaissance du client».
  • Izvadak iz Obrtnog registra (Extrait du registre des métiers) — destiné aux entrepreneurs individuels ; un extrait officiel ou non officiel peut être téléchargé gratuitement depuis le portail du registre des métiers.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce en Croatie ?

Il s’agit du « Sudski registar » (registre judiciaire), tenu par les tribunaux de commerce et publié dans une base de données nationale unique à l’adresse sudreg.pravosudje.hr.

La consultation du registre judiciaire croate est-elle gratuite ?

Oui. Toute personne peut consulter le registre principal et les données publiques contenues dans le fonds documentaire sans avoir à justifier d’un intérêt légitime, et la recherche en ligne est gratuite.

Les entrepreneurs individuels figurent-ils dans le registre judiciaire ?

Les entreprises artisanales n’y figurent pas : elles sont inscrites dans le registre distinct de l’artisanat tenu par le ministère de l’Économie. Le « trgovac pojedinac », une personne physique exerçant une activité commerciale sous une raison sociale, est la seule forme d’entreprise individuelle inscrite au registre judiciaire.

Quel est le capital social minimum d’une d.o.o. croate ?

2 500 euros, avec une valeur nominale minimale de 10 euros par action et au moins un quart de chaque apport en numéraire versé avant l’enregistrement. La société à responsabilité limitée simple peut être constituée avec un capital social à partir de 1 euro, entièrement libéré en numéraire.

Où sont publiés les comptes annuels des sociétés croates ?

Dans le registre des comptes annuels tenu par la FINA, où l’accès public est gratuit et où il n’est pas nécessaire de justifier sa demande.

Puis-je rechercher l’ayant droit économique d’une société croate ?

Uniquement dans certaines limites. L’accès est réservé par la loi à l’Office de lutte contre le blanchiment d’argent, aux organismes publics, aux entités assujetties et aux personnes justifiant d’un intérêt juridique légitime ; les données divulguées se limitent au nom, au pays de résidence, au mois et à l’année de naissance, à la nationalité, ainsi qu’à la nature et à l’étendue de la participation.

Sources

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