Au Ghana, les sociétés sont enregistrées auprès de l’Office du greffier des sociétés (ORC), une personne morale créée en vertu de l’article 351 de la loi sur les sociétés de 2019 (loi n° 992) et placée sous la tutelle du ministère de la Justice et du bureau du procureur général. L’anglais étant la langue officielle du Ghana, l’article 372 de ladite loi exige que tous les documents déposés soient rédigés en anglais ; par conséquent, les noms des registres, des formulaires et des documents ne font l’objet d’aucune traduction.

Le registre des sociétés au Ghana

L’erreur la plus courante dans les recherches sur les sociétés ghanéennes consiste à s’adresser à la mauvaise institution. Auparavant, l’enregistrement relevait de la compétence du Service du Registre général; la loi n° 992 a transféré cette compétence à l’ORC. Le Service du Registre général existe toujours, mais les services qu’il assure désormais sont l’administration successorale, la propriété intellectuelle et l’enregistrement des mariages — et non plus l’enregistrement des sociétés. Toute indication continuant à orienter les dépôts vers le Service du Registre général est obsolète, même si l’ORC est physiquement installé dans les mêmes locaux à Accra.

Le cadre législatif ne se limite pas à une seule loi. Outre la loi n° 992, promulguée le 2 août 2019, il existe le Règlement sur les sociétés de 2023 (L.I. 2473), adopté le 12 octobre 2023 ; la loi de 1962 sur l’enregistrement des noms commerciaux (loi n° 151), telle que modifiée en 1974 ; la loi de 1962 sur les sociétés en nom collectif constituées en société (loi n° 152); le décret de 1973 relatif à l’enregistrement des organismes professionnels (NRCD 143); et la loi de 2020 sur l’insolvabilité et la restructuration des entreprises (loi n° 1015), telle que modifiée par la loi n° 1031. La loi n° 992 a abrogé purement et simplement la loi de 1963 sur les sociétés (loi n° 179) ainsi que ses modifications.

Un aspect structurel important dans la pratique : l’ORC tient quatre registres légaux distincts — les sociétés, les dénominations commerciales, les sociétés en nom collectif constituées en personne morale et les organismes professionnels — ainsi qu’un cinquième, le Registre central des bénéficiaires effectifs. Il s’agit de registres distincts régis par des lois distinctes, bien qu’un seul outil de recherche public les répertorie ensemble.

Les dépôts et les recherches s’effectuent via le portail de l’ORC, les paiements s’effectuant via la plateforme Ghana.GOV. L’article 378 autorise la constitution en société, la réservation de dénomination sociale, le dépôt des déclarations annuelles, des états financiers et les recherches par voie électronique, et le greffier peut rendre obligatoire le dépôt électronique par avis publié au Bulletin des sociétés. L’article 360 impose la mise en place de bureaux régionaux dans chaque capitale régionale ; dans la pratique, l’ORC en recense cinq, complétés par des points de service ouverts au cours de l’année 2026.

Les zones franches ne disposent pas d’un registre distinct. L’Autorité ghanéenne des zones franches délivre des licences aux promoteurs et aux entreprises en vertu de la loi de 1995 sur les zones franches (loi n° 504), mais l’entité doit d’abord être constituée auprès de l’ORC.

Le numéro d’enregistrement et le numéro fiscal sont des identifiants distincts. La loi n° 992 ne prescrit aucun format de numéro ; le numéro d’enregistrement figure sur le certificat d’enregistrement. Le numéro d’identification fiscale ( TIN) est délivré par l’Autorité fiscale du Ghana (Ghana Revenue Authority) en vertu de la loi de 2016 sur l’administration fiscale (loi n° 915) et, depuis 2019, il est généré automatiquement dans le cadre de l’enregistrement plutôt que de constituer une condition préalable à celui-ci. Depuis le 1er avril 2021, le code PIN de la « Ghana Card » délivré par l’Autorité nationale d’identification fait office de TIN pour les personnes physiques ; les personnes morales conservent un TIN propre à leur organisation.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Ghana

L’article 7, paragraphe 1, de la loi n° 992 prévoit quatre types de sociétés constituées en personne morale, chacune pouvant être privée ou publique en vertu de l’article 7, paragraphe 4 :

  • Société à responsabilité limitée par actions (LTD) — les associés ne sont responsables qu’à hauteur des montants non versés sur leurs actions. Il s’agit de la forme juridique par défaut. Une société à responsabilité limitée restreint les transferts d’actions et limite le nombre d’associés et de détenteurs d’obligations à cinquante, à l’exclusion des salariés.
  • Société anonyme publique (PLC) — même règlede responsabilité, mais pouvant inviter le public à acquérir des actions ou des obligations.
  • Société à responsabilité limitée par garantie (LBG), privée ou publique — les associés sont responsables à hauteur du montant qu’ils s’engagent à verser en cas de liquidation. Utilisée par les ONG, les églises, les clubs et les associations. Elle ne peut pas être enregistrée avec des actions.
  • Société à responsabilité illimitée (PRUC : privée ; PUC : publique) — la responsabilité des associés est illimitée. Utilisée par les cabinets professionnels qui doivent assumer une responsabilité illimitée. Elle doit être enregistrée avec des actions.
  • Société étrangère — personne morale constituée en dehors du Ghana et disposant d’un établissement dans le pays, défini à l’article 329 comme incluant une succursale, un bureau de direction, de transfert ou d’enregistrement, une usine ou une mine, mais pas une simple agence dépourvue du pouvoir habituel de conclure des contrats. Elle doit s’enregistrer dans un délai d’un mois à compter de la création de son établissement et déposer ses comptes annuels.

Parallèlement au registre des sociétés, il existe trois autres registres de l’ORC :

  • Dénomination commerciale ou entreprise individuelle — n’est pas une personne morale ; le propriétaire est personnellement et entièrement responsable. L’enregistrement est obligatoire pour toute personne physique disposant d’un établissement au Ghana et exerçant son activité sous un nom autre que son propre nom de famille. Une société enregistrée exerçant son activité sous un nom autre que sa dénomination sociale doit enregistrer une dénomination commerciale secondaire.
  • Société en nom collectif à responsabilité limitée — la société est elle-même une personne morale distincte de ses associés, mais chaque associé reste responsable sans limitation des dettes de la société. Le nombre d’associés est compris entre deux et vingt, et aucune personne morale ne peut être associée.
  • Ordre professionnel — considéré comme une personne morale dès son enregistrement. Un seul ordre peut être enregistré par profession, et une profession comptant moins de cinquante praticiens ne peut faire l’objet d’un enregistrement.

En matière de capital, la loi n° 992 ne fixe aucun capital social minimum général; seul le capital social proposé doit être déclaré dans la demande de constitution. Les montants généralement cités correspondent aux seuils prévus par la loi sur la promotion des investissements au Ghana de 2013 (loi n° 865), qui exige qu’un non-ressortissant investisse au moins 200 000 USD dans une coentreprise dont l’associé ghanéen détient au moins 10 %, ou au moins 500 000 USD si l’entreprise est entièrement détenue par des étrangers, et au moins 1 000 000 USD pour une entreprise commerciale, qui doit également employer au moins vingt Ghanéens qualifiés. L’article 27 de cette même loi réserve huit activités exclusivement aux citoyens, parmi lesquelles le commerce sur les marchés, les petites flottes de taxis et de voitures de location, les salons de beauté et les salons de coiffure, la vente au détail de produits pharmaceutiques finis, ainsi que la production et la vente au détail d’eau en sachets.

Ne sont pas enregistrées auprès de l’ORC : les sociétés coopératives, qui relèvent du Département des coopératives en vertu du décret de 1968 sur les sociétés coopératives (NLCD 252) ; les administrateurs constitués en société en vertu de la loi de 1962 sur les administrateurs (constitution en société) (loi n° 106), bien qu’il n’ait pas été possible de confirmer auprès d’une source officielle quel service administre aujourd’hui cette loi ; et les banques et autres institutions financières, qui sont agréées par la Banque du Ghana et figurent dans son registre des établissements agréés après leur constitution en société auprès de l’ORC.

Données publiques et données à accès restreint dans le registre ghanéen

La recherche publique gratuite sur le portail de l’ORC est véritablement minimale : elle ne fournit qu’un nom et un type d’activité, rien de plus. Pas de numéro d’enregistrement, pas de date de constitution, pas de statut, pas d’adresse, pas de dirigeants. Les catégories de forme juridique affichées sont : entreprise individuelle, société en nom collectif, société anonyme et société à responsabilité limitée par garantie — et le portail classe à tort les sociétés à responsabilité illimitée comme des sociétés anonymes ; le champ « forme juridique » n’est donc pas fiable. L’ORC lui-même prévient que la recherche n’est pas exhaustive et que seul le greffier approuve un nom.

Des informations plus détaillées sont disponibles, mais uniquement via une recherche payante en vertu de l’article 9 du L.I. 2473. Les catégories consultables comprennent la structure et le statut de l’entreprise, la propriété, les adresses, les coordonnées, les états financiers, la conformité réglementaire, les informations relatives à l’insolvabilité, les détails sur la propriété effective et les dirigeants de la société, avec des offres distinctes pour les charges et l’insolvabilité, ainsi que des recherches groupées à plusieurs niveaux.

Le fondement juridique est l’article 375, en vertu duquel toute personne peut consulter le registre des détails des charges et tout document enregistré, et exiger un certificat de constitution ou une copie d’un document enregistré signée par le greffier. L’article 375, paragraphe 2, soumet cette divulgation à la loi de 2012 sur la protection des données (loi n° 843).

Les administrateurs, actionnaires et dirigeants sont tous enregistrés: lors de la constitution en société en vertu de l’article 13, dans le registre des associés de la société elle-même en vertu de l’article 35, et dans la déclaration annuelle, dont l’annexe V exige les données personnelles de chaque associé et de chaque bénéficiaire effectif. Ces informations ne sont tout simplement pas accessibles dans le cadre de la recherche gratuite. L’article 36 ouvre séparément le registre des associés de la société à l’inspection dans ses locaux.

Le Ghana dispose bel et bien d’un registre des bénéficiaires effectifs. L’article 373 institue le Registre central chargé de recenser les données relatives à la propriété effective des personnes morales et des entités, et impose au greffier, conformément aux meilleures pratiques en matière de données ouvertes, de mettre à la disposition du public un format électronique. L’article 46, paragraphe 4, du L.I. 2473 définit précisément ce que recouvre la partie accessible au public : uniquement le nom complet du bénéficiaire effectif et ses éventuels noms antérieurs, le pourcentage de sa participation en tant que bénéficiaire effectif, ainsi qu’une déclaration indiquant si la personne est une personne politiquement exposée. Toutes les autres informations — date et lieu de naissance, nationalité, numéro de pièce d’identité, adresses, profession — sont réservées aux autorités compétentes. Les seuils fixés par l’article 44 sont de 5 % pour une personne politiquement exposée étrangère, toute participation, quelle qu’en soit l’importance, pour une personne ghanéenne, 5 % pour une société que le greffier classe comme à haut risque ou qui n’est pas cotée en bourse, et 20 % dans les autres cas. Une personne physique peut demander, en vertu de l’article 47, que des informations ne soient pas divulguées si elle apporte la preuve d’une menace pour sa sécurité, d’un enlèvement, d’un chantage ou d’une perte financière grave.

Deux précisions d’ordre pratique. La FAQ publiée par l’ORC est obsolète: elle mentionne toujours un seuil de 10 % et inclut les détails relatifs à la naissance parmi les champs publics, alors que le règlement contraignant plus récent ne le prévoit pas. De plus, l’accès public prévu par la loi n’est assuré par aucun outil de recherche en ligne fonctionnel permettant d’identifier les bénéficiaires effectifs: l’ancienne page de recherche renvoie une erreur 404 et il n’existe aucun remplacement ; les données sont donc accessibles via la recherche payante sur les entités. Ouvert en vertu de la loi, mais pas dans la pratique.

Les états financiers sont déposés avec la déclaration annuelle, en vertu de l’article 298 pour les sociétés privées et de l’article 323 pour les sociétés publiques, et constituent des documents consultables. Mais les articles 51 à 53 prévoient de nombreuses exceptions : une société classée comme petite ou moyenne est dispensée de déposer la déclaration annuelle complète et doit uniquement confirmer chaque année l’exactitude de ses informations enregistrées, tandis qu’une petite société bénéficie d’une dérogation à l’obligation d’audit. Pour la plupart des sociétés ghanéennes, par conséquent, aucun compte annuel complet et audité n’est transmis au registre.

Les avis réglementaires sont publiés dans le Bulletin des sociétés, institué par l’article 370 : changements de dénomination, dividendes non réclamés, décisions de justice, liquidations, dissolutions et radiations, ainsi que les droits prescrits et toute directive rendant obligatoire le dépôt électronique. L’ORC a réaffirmé en mai 2026 que le Bulletin restait la plateforme officielle pour ces avis.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de constitution — délivré en vertu des articles 14 et 15. Ce certificat, ou une copie certifiée conforme par le greffier, constitue la preuve irréfutable que la société a été dûment constituée, et aucune procédure ne peut être engagée en vue d’annuler cette constitution. Il porte le numéro d’enregistrement et constitue le document exigé par les banques, les services fiscaux et les commissions d’appel d’offres.
  • Certificat d’enregistrement — l’équivalent pour une raison sociale ou une entreprise individuelle, qui doit être affiché de manière visible au siège social ; pour une société en nom collectif constituée en société, dont le certificat confère à l’entreprise la personnalité morale ; pour une société étrangère ; et pour un ordre professionnel.
  • Certificat de fusion — délivré lors de l’enregistrement d’une fusion.
  • Copies certifiées conformes — élément essentiel de la preuve juridique des sociétés ghanéennes, régies par l’article 8 du règlement. Une copie ou un extrait certifié par le greffier est admissible dans le cadre de procédures judiciaires et possède la même validité que l’original. Disponible pour les statuts enregistrés, la demande de constitution sous la forme du formulaire de la série 3, les déclarations d’enregistrement de la raison sociale et de la société en nom collectif, les informations relatives aux sociétés étrangères et les documents déposés par les organismes professionnels.
  • Profil de propriété effective — délivré avec le dossier de constitution de la société, il présente les informations relatives à la propriété effective inscrites au registre central. Il est utilisé pour la mise en place de relations bancaires, les contrôles « Know Your Customer » (KYC) et la diligence raisonnable vis-à-vis des contreparties.
  • Résultats de recherche — la recherche standard sur les sociétés, la recherche sur les charges et l’insolvabilité, la recherche sur les noms commerciaux et les sociétés de personnes, ainsi que les produits de recherche en masse, tous demandés au moyen d’un formulaire de demande de recherche prescrit.
  • Profil de la société ou profil de modification — en vertu de l’article 11 du règlement, le greffier peut délivrer un profil de modification contenant les informations relatives à la société à la date de délivrance, et une société peut demander une copie de son propre profil. Veuillez noter que le règlement précise que ce document est mis à la disposition de la société elle-même, et non d’un tiers.
  • Bulletin des sociétés — vendu sous forme électronique et sur papier ; registre des avis réglementaires et source de notification présumée concernant les radiations et les liquidations.

Plusieurs documents dont l’existence est généralement supposée n’ont pu être confirmés par aucune source officielle ghanéenne : un certificat d’autorisation d’exercer une activité, qui relevait de la loi de 1963 abrogée et n’apparaît nulle part dans la loi n° 992 ; un certificat de régularité, absent de la loi, des règlements et du catalogue des services de l’ORC ; un certificat de mandat; l’apostille ou la légalisation en tant que produit de l’ORC ; et un extrait du registre accessible à un tiers, distinct de la recherche payante.

Foire aux questions

Qui est chargé de l’enregistrement des sociétés au Ghana ?

Le Bureau du greffier des sociétés, créé en vertu de l’article 351 de la loi sur les sociétés de 2019 (loi n° 992), relevant du ministère de la Justice et du bureau du procureur général. Il a repris cette fonction du service du greffier général.

La recherche de sociétés au Ghana est-elle gratuite ?

Une recherche gratuite par nom est disponible sur le portail de l’ORC, mais elle ne fournit que le nom et le type d’activité. Pour obtenir des informations supplémentaires — dirigeants, actionnariat, statut, comptes, bénéficiaires effectifs —, une recherche payante est nécessaire.

La propriété effective est-elle publique au Ghana ?

En partie, d’un point de vue juridique. L’article 46, paragraphe 4, rend publics uniquement le nom et les noms antérieurs du bénéficiaire effectif, le pourcentage de participation et une déclaration relative aux personnes politiquement exposées. Dans la pratique, il n’existe pas de système de recherche public opérationnel sur la propriété effective.

Quel est le capital social minimum au Ghana ?

La loi n° 992 ne fixe aucun minimum général. Les montants souvent cités de 200 000 USD, 500 000 USD et 1 000 000 USD correspondent à des seuils de participation étrangère prévus par la loi de 2013 relative au Centre de promotion des investissements du Ghana (loi n° 865), et non à des minimums fixés par le droit des sociétés.

Les sociétés ghanéennes déposent-elles des comptes certifiés ?

Les états financiers accompagnent la déclaration annuelle, mais les sociétés classées comme petites ou moyennes sont dispensées de la déclaration annuelle complète et les petites entreprises bénéficient d’une dérogation à l’obligation d’audit ; par conséquent, la plupart des sociétés ne déposent pas de comptes annuels complets certifiés.

Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes figurent-elles dans le même registre que les sociétés ?

Elles relèvent du même service, mais sont régies par des textes législatifs distincts et inscrites dans des registres distincts : les raisons sociales en vertu de la loi n° 151, les sociétés en nom collectif constituées en société en vertu de la loi n° 152 et les ordres professionnels en vertu du NRCD 143.

Puis-je obtenir un certificat de bonne conduite au Ghana ?

Pas de manière certaine. Aucun document de ce type n’est mentionné dans la loi n° 992, dans le L.I. 2473 ni dans le catalogue des services publié par l’ORC.

Sources

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