Hong Kong distingue deux types d'enregistrement qui sont souvent confondus. La constitution en société est gérée par le Registre des sociétés en vertu de l’ordonnance sur les sociétés (chap. 622) et donne naissance à une personne morale ; l’immatriculation commerciale est un enregistrement fiscal délivré par le Bureau d’immatriculation des entreprises du Département des impôts en vertu de l’ordonnance sur l’immatriculation des entreprises (chap. 310), et toute entreprise exerçant une activité à Hong Kong doit en être titulaire, y compris les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ne disposent d’aucun dossier de société. Ces deux enregistrements s'obtiennent simultanément via le guichet unique, et la consultation du registre s'effectue via le portail des services en ligne du Registre des sociétés.

Le registre des sociétés de Hong Kong

Le Registre des sociétés procède à la constitution des sociétés, enregistre les sociétés non hongkongaises ayant un établissement sur le territoire et tient le registre public des informations relatives aux sociétés, des charges et des documents déposés. La demande de constitution de société s’effectue au moyen du formulaire réglementaire, accompagné des statuts ; une fois la demande approuvée, un certificat de constitution est délivré. Le Service des impôts délivre le certificat d’enregistrement d’activité, qui doit être demandé dans un délai d’un mois à compter du début de l’activité et affiché dans les locaux de l’entreprise ; le défaut d’enregistrement constitue une infraction.

Le service «tout-en-un» de constitution de société et d’enregistrement d’activité permet, par le biais d’une seule demande adressée au Registre des sociétés, d’obtenir simultanément le certificat de constitution et le certificat d’enregistrement d’activité, sous forme papier ou électronique, les deux ayant la même valeur juridique. Cette procédure «tout-en-un» ne s’applique pas aux entreprises individuelles, aux sociétés de personnes ni aux succursales, qui doivent s’adresser directement à l’administration fiscale.

L’identifiant unique d’entreprise

Hong Kong est désormais passé à un identifiant unique. Le numéro d’enregistrement de l’entreprise, qui correspond aux huit premiers chiffres du numéro du certificat d’enregistrement de l’entreprise délivré par l’Administration fiscale, constitue l’identifiant unique de l’entreprise. Il a été adopté pour les fonds de sociétés en commandite à compter du 1er novembre 2021, puis étendu à partir du 27 décembre 2023 aux sociétés relevant de l’ordonnance sur les sociétés, aux sociétés de fonds ouverts, aux sociétés en commandite, aux sociétés fiduciaires enregistrées et aux autres entités enregistrées auprès du Registre des sociétés, remplaçant ainsi l’ancien numéro d’entreprise en tant qu’identifiant. Les entités qui étaient exemptées de l’enregistrement des entreprises ont reçu un identifiant fictif converti, qui ne doit pas être utilisé pour demander l’enregistrement d’une entreprise, et les certificats existants n’ont pas été réémis. À la même date, l’ancien Cyber Search Centre et l’e-Registry ont été remplacés par un portail unique de services en ligne.

Une autre évolution concerne la redomiciliation des sociétés vers Hong Kong, disponible depuis le 23 mai 2025, qui permet à une société non hongkongaise de transférer son siège social à Hong Kong tout en conservant son identité juridique.

Formes juridiques pouvant être enregistrées à Hong Kong

  • Société à responsabilité limitée par actions — Chap. 622. La responsabilité des associés est limitée au montant non libéré de leurs actions ; les transferts d’actions sont soumis à des restrictions et le nombre d’associés est plafonné. Il s’agit de la structure dominante pour les activités commerciales et de holding.
  • Société anonyme — Chap. 622. Même principe de responsabilité, mais les actions peuvent être proposées au public ; il s’agit de la structure utilisée pour la cotation en bourse.
  • Société à responsabilité limitée par garantie sans capital social — Chap. 622. Les associés s’engagent à verser un montant fixe en cas de liquidation ; utilisée par les organisations non gouvernementales, les associations caritatives et les associations professionnelles.
  • Société à responsabilité illimitée, privée ou publique — Chap. 622. Les associés ont une responsabilité illimitée ; forme rare, choisie lorsque la flexibilité du capital ou la confidentialité des comptes est importante.
  • Société non hongkongaise enregistrée — Partie 16 du chapitre 622. Entité constituée à l’étranger ayant établi un établissement à Hong Kong ; la responsabilité est régie par le lieu de constitution et l’entité constitue une succursale plutôt qu’une société distincte.
  • Entreprise individuelle — enregistrée uniquement auprès du Service des impôts (Inland Revenue Department) en vertu du chapitre 310; responsabilité personnelle illimitée et absence de dossier au Registre des sociétés.
  • Société en nom collectif — régie par l’ordonnance sur les sociétés en nom collectif et enregistrée aux fins de l’immatriculation commerciale en vertu du chapitre 310; les associés sont solidairement responsables.
  • Société en commandite — Ordonnance sur les sociétés en commandite (chap. 37), enregistrée auprès du Registre des sociétés ; les associés commandités sont engagés de manière illimitée, tandis que les associés commanditaires ne sont engagés qu’à hauteur de leur apport.
  • Fonds de société en commandite— Ordonnance sur les fonds de société en commandite (chap. 637), en vigueur depuis le 31 août 2020 et gérée par le Registre des sociétés. Un associé commandité à responsabilité illimitée et au moins un associé commanditaire ; structure destinée aux fonds privés et de capital-risque, avec possibilité de migration pour les sociétés en commandite existantes.
  • Société de fonds à capital variable — Partie IVA de l’ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme (chap. 571), régie par ses propres règles. Il s’agit d’un fonds constitué en société à responsabilité limitée et au capital social variable : la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme approuve l’enregistrement, tandis que le Registre des sociétés délivre le certificat de constitution. Elle ne déclare aucune information relative au capital social, n’est soumise à aucune obligation de désigner un secrétaire général, ne déclare aucune charge et ne dépose aucun rapport annuel.

Informations disponibles auprès du registre de Hong Kong

Le portail des services en ligne (e-Services Portal) permet d’effectuer des recherches par nom de société, numéro d’entreprise ou numéro d’enregistrement commercial, et couvre les entités régies par l’ordonnance sur les sociétés, l’ordonnance sur les sociétés en commandite, l’ordonnance sur les fonds en commandite, l’ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme pour les sociétés de fonds à capital variable, l’ordonnance sur les fiduciaires enregistrés, l’ordonnance sur les prêteurs sur gages et diverses autres ordonnances relatives à la constitution en société.

Les données publiques comprennent la raison sociale et les anciennes dénominations, le numéro d’immatriculation de la société et le numéro d’enregistrement commercial, la date de constitution, le type d’entité, le statut d’enregistrement, l’adresse du siège social, les coordonnées des administrateurs et du secrétaire général, le registre des charges, le capital social, ainsi qu’un index des documents déposés accompagnés de copies numérisées — y compris les formulaires de constitution et les déclarations annuelles.

Ce qui est soumis à restriction

Hong Kong a progressivement mis en place un nouveau régime de consultation en vertu de l’ordonnance de 2021 portant modification (n° 2) de la loi sur les sociétés. Ce régime protège deux catégories d’« informations protégées » : les adresses de résidence habituelles des administrateurs et les numéros d’identification complets des administrateurs, des secrétaires généraux et d’autres personnes concernées. Le registre public affiche à la place les adresses de correspondance et des numéros d’identification partiels. La phase 1, à compter du 23 août 2021, a permis aux sociétés d’utiliser des adresses de correspondance et des numéros d’identification partiels dans leurs propres registres ouverts à l’inspection. La phase 2, à compter du 24 octobre 2022, a fait passer l’index des administrateurs du Registre au format protégé et a masqué les informations protégées dans les documents déposés après cette date. La phase 3, à compter du 27 décembre 2023, a permis aux personnes concernées de demander au greffier de ne pas divulguer les informations protégées figurant déjà dans des documents déposés antérieurement. Les informations complètes ne sont accessibles qu’aux « personnes désignées » qui s’adressent au registre dans le cadre de l’exercice de fonctions légales.

En matière de propriété effective, Hong Kong a choisi une voie différente de celle d’un registre public. Toute société constituée en vertu de l’ordonnance sur les sociétés ou d’une ancienne ordonnance sur les sociétés, ainsi que toute société ayant changé de siège social, à l’exception des sociétés cotées à la Bourse de Hong Kong, doit tenir un registre des contrôleurs significatifs à son siège social ou en tout autre lieu à Hong Kong notifié au greffier. Ce registre est tenu par la société et n’est ni déposé auprès du greffe ni accessible au public. Chaque société doit désigner un représentant attitré — un membre, un administrateur ou un salarié résidant à Hong Kong, ou un professionnel agréé en comptabilité, en droit ou en services fiduciaires et d’entreprise — afin d’assister les autorités chargées de l’application de la loi. Le droit d’inspection revient, sur simple demande, aux agents des forces de l’ordre, notamment le Registre des sociétés, les douanes et accises, l’Autorité monétaire, la police, les services de l’immigration, l’administration fiscale, l’Autorité des assurances, la commission anti-corruption et la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme, ainsi qu’aux contrôleurs significatifs en ce qui concerne leurs propres données.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

Auprès du Registre des sociétés:

  • Certificat de constitution — délivré une seule fois lors de la constitution, ou certificat d’immatriculation pour une société non hongkongaise ; preuve irréfutable de la constitution ou de l’immatriculation.
  • Certificat de changement de dénomination — délivré lors d’un changement de dénomination approuvé, attestant la nouvelle dénomination et sa date d’entrée en vigueur.
  • Certificat de maintien de l’immatriculation — atteste que l’entité désignée est une société de Hong Kong, une société non hongkongaise immatriculée ou une société ayant changé de domicile juridique, et qu’elle reste immatriculée ; il indique la dénomination actuelle ainsi que la date de constitution, d’immatriculation ou de changement de domicile juridique. Il s’agit de l’équivalent fonctionnel à Hong Kong d’un certificat de bonne conduite ; le Registre ne délivre pas de document sous cette appellation.
  • Copies certifiées conformes des images des documents enregistrés — copies certifiées conformes de tout document figurant au registre, tel que l’acte constitutif, les déclarations annuelles, les actes de constitution de sûretés et les statuts.
  • Rapport de recherche sur la société — les informations actuelles consolidées relatives à une entité ; le produit standard en matière de diligence raisonnable.

Auprès du Bureau d’enregistrement des entreprises du Département des impôts, où les demandes s’effectuent désormais en ligne :

  • Certificat d’enregistrement d’entreprise ou certificat d’enregistrement de succursale — délivré à chaque entreprise enregistrée, affiché dans les locaux de l’entreprise et portant un numéro dont les huit premiers chiffres constituent l’identifiant unique de l’entreprise. Disponible avec une validité d’un an ou de trois ans.
  • Extrait électronique des informations du registre du commerce et extrait certifié — la version certifiée sert de preuve et permet d’obtenir les informations relatives aux entreprises individuelles et aux sociétés de personnes, y compris les noms des propriétaires et des associés, car ces entreprises ne figurent pas au registre des sociétés.
  • Copie certifiée conforme ou duplicata d’un certificat d’enregistrement d’entreprise ou de succursale en cours de validité.

Foire aux questions

Quelle est la différence entre la constitution en société et l’enregistrement d’une entreprise à Hong Kong ?

La constitution en société auprès du Registre des sociétés donne naissance à une société en vertu de l’ordonnance sur les sociétés. L’enregistrement d’une entreprise auprès de l’Administration des impôts est un enregistrement fiscal obligatoire pour toute entreprise, y compris les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés.

Qu’est-ce que l’identifiant unique d’entreprise ?

Il s’agit du numéro d’enregistrement de l’entreprise, qui correspond aux huit premiers chiffres du numéro figurant sur le certificat d’enregistrement de l’entreprise. Il a remplacé l’ancien numéro d’entreprise en tant qu’identifiant des sociétés et autres entités enregistrées auprès du Registre à compter du 27 décembre 2023.

Les adresses des administrateurs sont-elles publiques à Hong Kong ?

Elles ne sont plus divulguées dans leur intégralité. Dans le cadre du nouveau régime de consultation, le registre indique les adresses de correspondance et les numéros d’identification partiels ; les adresses de résidence habituelles et les numéros d’identification complets ne sont accessibles qu’aux personnes désignées qui en font la demande.

Hong Kong dispose-t-il d'un registre public des bénéficiaires effectifs ?

Non. Les sociétés doivent tenir un registre des contrôleurs significatifs dans leurs propres locaux. Ce registre n’est pas déposé auprès du Registre des sociétés et n’est pas accessible au public ; les forces de l’ordre peuvent toutefois le consulter sur demande.

Le Registre des sociétés délivre-t-il un certificat de régularité ?

Pas sous cette appellation. Le « certificat de maintien de l’immatriculation » remplit la même fonction : il atteste que l’entité figure toujours au registre et indique sa dénomination actuelle ainsi que sa date d’immatriculation.

Où figurent les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ?

Uniquement dans le registre des entreprises tenu par l’administration fiscale (Inland Revenue Department). Leurs coordonnées s’obtiennent par le biais d’un extrait du registre des entreprises plutôt que par une recherche sur les sociétés.

Sources

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