Le Kazakhstan tient son registre central des entreprises au sein du « Реестр национальных идентификационных номеров предприятий » (Registre national des numéros d’identification des entreprises), géré par le « Министерство юстиции Республики Казахстан » (ministère de la Justice). L’enregistrement proprement dit est divisé : les personnes morales à but commercial sont enregistrées par la Государственная корпорация «Правительство для граждан» (Société d’État «Gouvernement pour les citoyens»), celles à but non commercial par les autorités judiciaires, et les entrepreneurs individuels ne relèvent d’aucune de ces deux instances — ils sont inscrits auprès des autorités fiscales. De plus, les entreprises du Centre financier international d’Astana sont enregistrées par un greffe distinct de droit commun disposant de son propre registre public.

Le registre officiel des sociétés au Kazakhstan

L’enregistrement des personnes morales est régi par la loi de la République du Kazakhstan « relative à l’enregistrement d’État des personnes morales et à l’enregistrement comptable des succursales et des bureaux de représentation » (Закон Республики Казахстан « О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств ») du 17 avril 1995, n° 2198. L’enregistrement d’État consiste à vérifier la conformité des documents à la loi, à délivrer une « справка о государственной регистрации » (attestation d’enregistrement d’État) accompagnée de l’attribution d’un « бизнес-идентификационный номер », БИН (бизнес-сәйкестендіру нөмірі, BSN — numéro d’identification d’entreprise), ainsi que l’inscription de l’entité au « Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров » (Registre national des numéros d’identification d’entreprise), tenu par le ministère de la Justice.

La répartition des compétences prévue à l’article 4 de cette loi est inhabituelle et mérite d’être précisée :

  • Les personnes morales commerciales ainsi que l’enregistrement de leurs succursales et bureaux de représentation relèvent de la compétence de la société d’État « Gouvernement pour les citoyens » (Государственная корпорация « Правительство для граждан »), qui fait office d’organisme d’enregistrement.
  • Les personnes morales à but non lucratif — fondations, associations publiques, institutions, associations religieuses et autres entités similaires — ainsi que leurs succursales sont enregistrées par les органы юстиции (organes de justice) du ministère de la Justice.
  • Les succursales et bureaux de représentation (филиалы и представительства) font l’objet d’un enregistrement administratif ( учетная регистрация ) et se voient attribuer leur propre numéro d’identification d’entreprise, mais n’acquièrent pas la personnalité juridique.

Le Kazakhstan tient donc des registres distincts pour les personnes morales et pour les entrepreneurs individuels. En vertu du « Предпринимательский кодекс Республики Казахстан » (Code de l’entrepreneuriat de la République du Kazakhstan), l’enregistrement officiel d’un « индивидуальный предприниматель » (дара кәсіпкер — entrepreneur individuel) consiste à être inscrit auprès de l’« орган государственных доходов » (organisme des recettes publiques) du « Комитет государственных доходов Министерства финансов » (Comité des recettes publiques du ministère des Finances) à l’adresse déclarée. L’enregistrement n’est obligatoire que pour les personnes physiques qui emploient des salariés de manière permanente ou dont les revenus annuels issus d’une activité privée dépassent le seuil légal ; les autres peuvent exercer leur activité sans en faire la demande. Un entrepreneur individuel est identifié par un ИИН (numéro d’identification individuel), et non par un BIN, et ne figure pas au registre des personnes morales.

Il existe un deuxième système parallèle pour le Centre financier international « Astana », MFCI (Astana International Financial Centre, AIFC). Les sociétés qui y sont créées sont enregistrées par le greffe des sociétés de l’AIFC, au sein de l’Autorité des services financiers d’Astana, en vertu des lois de l’AIFC, un ensemble de réglementations fondées sur le droit anglais, et figurent dans le registre public de l’AIFC plutôt que dans les registres nationaux ordinaires. Toute personne souhaitant vérifier les informations relatives à une contrepartie kazakhe doit savoir à lequel de ces deux systèmes celle-ci appartient.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Kazakhstan

L’article 34 du Code civil de la République du Kazakhstan (Гражданский кодекс Республики Казахстан) établit une liste exhaustive de ces formes, tandis que l’article 58 subdivise les sociétés de personnes.

Personnes morales commerciales :

  • Товарищество с ограниченной ответственностью, ТОО (жауапкершілігі шектеулі серіктестік, ЖШС — société à responsabilité limitée) — la forme de société standard au Kazakhstan. Le capital social est divisé en parts sociales, les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport, et la société peut être constituée par une seule personne. Elle est régie par une loi spécifique de 1998 relative aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés à responsabilité supplémentaire.
  • Товарищество с дополнительной ответственностью, ТДО (қосымша жауапкершілігі бар серіктестік — société à responsabilité supplémentaire) — structure identique, mais les associés répondent des dettes de la société sur leurs biens personnels à hauteur d’un multiple de leur apport fixé dans les statuts. Rare, elle est utilisée lorsque les contreparties souhaitent bénéficier d’une sécurité supplémentaire.
  • Société en nom collectif, PT (толық серіктестік — société en nom collectif) — les associés sont responsables des obligations de la société sur l’ensemble de leur patrimoine ; seules les personnes physiques peuvent être associés à part entière.
  • Société en commandite, KT (kompandit-tikk serikteshtik — société en commandite) — associe des associés à responsabilité illimitée et des commanditaires (kompanditisty) qui ne risquent que leur apport et ne participent pas à la gestion de l’entreprise.
  • Société par actions, SA (акционерлік қоғам, АҚ — société par actions) — capital divisé en actions, les actionnaires ne répondent que dans la limite de leurs actions ; régie par la loi de 2003 sur les sociétés par actions. Obligatoire pour les banques, les assureurs et autres entreprises réglementées, et forme utilisée pour lever des capitaux sur le marché.
  • Coopérative de production, PK (өндірістік кооператив — production cooperative) — association volontaire de personnes mettant en commun leur travail et leurs apports en capital, avec une responsabilité subsidiaire des membres.
  • Entreprise d’État, GP (мемлекеттік кәсіпорын — entreprise d’État) — entité commerciale fondée sur le patrimoine de l’État, existant soit sous la forme d’une « entreprise dotée du droit de gestion économique » (предприятие на праве хозяйственного ведения), soit sous celle d’une « entreprise publique dotée du droit de gestion opérationnelle » (казенное предприятие).

Personnes morales à but non lucratif :

  • Учреждение (мекеме — institution) — créée et financée par son fondateur afin d’exercer des fonctions non commerciales ; elle peut être publique ou privée.
  • Общественное объединение (қоғамдық birleştik — association publique) — organisation associative poursuivant des objectifs communs à caractère non commercial, y compris les partis politiques et les syndicats régis par leurs propres statuts.
  • Потребительский кооператив (тұтыну кооперативі — coopérative de consommateurs) — association volontaire de membres répondant à leurs propres besoins matériels, y compris les associations de copropriétaires dans le domaine du logement.
  • Фонд (қор — fondation) — une organisation sans adhésion, constituée à partir d’apports patrimoniaux à des fins sociales, caritatives, culturelles, éducatives ou autres fins d’intérêt public.
  • Религиозное объединение (діни бірлестік — association religieuse) — enregistrée auprès des autorités judiciaires conformément à la législation relative aux activités religieuses.
  • Association ou syndicat (қауымдаuluk ou odaq — association ou syndicat) — regroupement volontaire de personnes morales coordonnant leurs activités ou représentant des intérêts communs.
  • Société par actions en tant qu’organisation à but non lucratif — le Code civil autorise expressément le recours à la forme de la société par actions à des fins non lucratives, ce qui explique pourquoi certains organismes liés à l’État sont formellement des sociétés par actions sans distribution de bénéfices.

Formes ne constituant pas des personnes morales :

  • Entrepreneur individuel — entreprise individuelle (entrepreneur individuel — entreprise individuelle) — une personne physique exerçant une activité commerciale sur la base de biens dont elle est propriétaire ou qu’elle est autorisée à utiliser ; cela peut prendre la forme d’une exploitation agricole (fermerское хозяйство).
  • Совместное предпринимательство (entreprise commune) — un groupe d’entrepreneurs individuels agissant sur des biens détenus en commun. Ses formes statutaires sont l’предпринимательство супругов (entreprise conjointe des époux), le семейное предпринимательство (entreprise familiale, sur les biens communs d’une exploitation agricole ou d’un logement privatisé) et le простое товарищество (société simple, sur la base d’une propriété partagée).
  • Филиал и представительство (succursale et bureau de représentation) — subdivisions d’une personne morale kazakhe ou étrangère, soumises à un enregistrement et dotées d’un numéro d’identification d’entreprise, mais dépourvues de personnalité juridique.

Formes disponibles au Centre financier international d’Astana : société privée, société anonyme, société à champ d’activité restreint, société à vocation spécifique, société à cellules protégées, société d’investissement, société en nom collectif, société en commandite, société en commandite simple, fondation, organisation constituée en personne morale à but non lucratif, ainsi que les variantes « reconnues » — société reconnue, société en nom collectif reconnue, société en commandite reconnue et société en commandite simple reconnue — par le biais desquelles une entité étrangère s’implante au sein du Centre.

Informations disponibles dans le registre

Les données du registre sont fournies via le portail administratif numérique egov.kz sous la forme d’un ensemble de services distincts plutôt que d’une recherche ouverte unique : Fourniture d’informations sur une personne morale enregistrée, une succursale ou un bureau de représentation, Fourniture d’informations sur une personne morale enregistrée à une date donnée (informations à une date précise, ce qui permet d’établir la situation historique), Fourniture d’informations sur l’existence de succursales et de bureaux de représentation d’une personne morale (indiquant si une entité dispose de succursales ou de bureaux de représentation) et Fourniture d’informations issues de la base de données publique « Personnes morales » (informations provenant de la base de données publique des personnes morales).

L’ensemble de données comprend le numéro d’identification de l’entreprise, la dénomination complète et abrégée en kazakh et en russe, la forme juridique, la date d’enregistrement officiel et de tout réenregistrement, l’organisme d’enregistrement, le siège social, le code d’activité selon la classification OKED, le montant du capital social, le dirigeant de l’entité, le statut de l’entité, ainsi que l’existence de succursales et de bureaux de représentation.

Les informations relatives à la propriété sont transmises au registre par le biais du mécanisme de réenregistrement plutôt que par le biais d’une liste d’actionnaires mise à jour en continu. En vertu de l’article 42 du Code civil, une personne morale doit faire l’objet d’un réenregistrement auprès de l’État lorsque son capital social est réduit, lorsque sa dénomination sociale change et lorsque la composition des associés d’une société de personnes change — cette dernière exception s’appliquant aux sociétés de personnes dont le registre des associés est tenu par un dépositaire agréé du marché des valeurs mobilières. Les modifications apportées aux actes constitutifs pour ces motifs sans réenregistrement sont nulles ; ainsi, pour une ТОО, le registre constitue la source faisant autorité quant à l’identité des associés.

Plusieurs bases de données officielles gratuites complètent ce registre. Le Comité des recettes de l’État publie sur le site portal.kgd.gov.kz un « Поиск налогоплательщика » (recherche de contribuables) par numéro d’identification, un « Поиск неблагонадежных налогоплательщиков » (recherche de contribuables peu fiables, couvrant les entités déclarées nulles, en faillite, inactives ou radiées) ainsi qu’une recherche d’assujettis à la TVA — ce qui constitue un moyen pratique de vérifier si une contrepartie est en règle. Le portail de données ouvertes publie des ensembles de données gouvernementales lisibles par machine, et le « Депозитарий финансовой отчетности » (Dépôt des rapports financiers), géré par la société anonyme « Centre d’information et de comptabilité », publie les comptes annuels audités des « организации публичного интереса » (organisations d’intérêt public) — institutions financières, toutes les sociétés anonymes, exploitants du sous-sol, entreprises de réception de céréales, entreprises d’État et monopoles, ainsi que les sociétés à participation publique.

Ce que le registre ne divulgue pas

Les comptes de la plupart des entreprises ne sont pas publics. Une ТОО n’est pas tenue de publier ses états financiers ; le Dépôt des rapports financiers ne couvre donc que les sociétés par actions et autres organisations d’intérêt public. Pour une société en commandite simple ordinaire, aucune donnée financière ne peut être obtenue auprès de sources officielles.

Il n’existe pas de registre des bénéficiaires effectifs accessible au public. Les informations relatives à lapropriété ultime sont collectées par les banques et communiquées aux autorités de surveillance financière en vertu de la législation anti-blanchiment, mais elles ne sont pas publiées. Lorsque les associés d’une ТОО sont inscrits dans un registre des associés tenu par un registraire, même la propriété directe ne figure pas dans le registre d’État, et il est impossible de retracer la chaîne des sociétés holding étrangères à partir des données publiques kazakhes.

Le registre ne fonctionne pas non plus selon un principe de consultation libre et ouverte. Les extraits sont fournis dans le cadre de services administratifs en ligne individuels, nécessitant généralement une authentification par signature numérique, et les actes constitutifs eux-mêmes — les statuts et l’acte constitutif — ne sont pas publiés : ils sont conservés par l’entité et par l’organisme d’enregistrement. Les entrepreneurs individuels ne figurent pas du tout dans le registre des personnes morales et ne peuvent être identifiés que par le biais des services de recherche des contribuables. Les associés de l’AIFC doivent être recherchés dans le registre public distinct de l’AIFC.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • « Справка о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица » (Attestation d’enregistrement officiel ou de réenregistrement d’une personne morale) — document confirmant l’existence de l’entité, indiquant sa dénomination, son numéro d’identification fiscale et sa date d’enregistrement. Il remplace l’ancien certificat de constitution sur support papier et constitue la preuve fondamentale de l’existence juridique.
  • «Справка об учетной регистрации филиала (представительства) » (Attestation d’enregistrement comptable d’une succursale ou d’un bureau de représentation) — le document équivalent pour une entité subordonnée, indiquant son propre numéro d’identification d’entreprise et la personne morale à laquelle elle appartient.
  • Справка о зарегистрированном юридическом лице, филиале или представительстве (Attestation relative à une personne morale, une succursale ou un bureau de représentation enregistrée) — l’extrait standard utilisé dans le cadre d’une vérification préalable : identité, forme juridique, dates d’enregistrement, adresse, code d’activité, capital social, dirigeant et statut.
  • Informations relatives à une personne morale enregistrée à une date donnée — extrait historique utilisé pour prouver qui représentait une société ou quelles étaient ses coordonnées au moment d’une transaction antérieure.
  • Informations sur l’existence de succursales et de bureaux de représentation — confirme l’existence des subdivisions d’une entité, ce qui est important lorsqu’un contrat a été signé par une succursale.
  • Statuts — document constitutif définissant l’objet social, le montant et la répartition du capital social, les pouvoirs de l’assemblée générale et de l’organe de direction, ainsi que les règles de cession des parts sociales. Obtenus auprès de l’entité ou, dans les cas prévus par la loi, auprès de l’organisme d’enregistrement plutôt que dans un registre public.
  • Extrait du Registre national des numéros d’identification des entreprises (Extrait du Registre national des numéros d’identification des entreprises) — confirmation de l’inscription de l’entité et du numéro d’identification qui lui a été attribué, utilisé dans les procédures bancaires, douanières et de passation de marchés.
  • États financiers annuels et rapport d’audit — pour les organismes d’intérêt public, publiés via le Dépôt des rapports financiers, accompagnés des rapports trimestriels, des informations sur les personnes liées et des événements d’entreprise.
  • Attestation d’absence (ou d’existence) d’arriérés fiscaux — délivrée par les autorités fiscales et systématiquement exigée dans le cadre des appels d’offres et par les contreparties.
  • Données relatives à la non-fiabilité d’un contribuable — registres publiés gratuitement indiquant qu’une entité a été déclarée nulle par un tribunal, est en faillite, inactive ou a été radiée, ce qui constitue souvent un critère de vérification déterminant.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises au Kazakhstan ?

Il s’agit du Registre national des numéros d’identification des entreprises, géré par le ministère de la Justice. Chaque personne morale, succursale et bureau de représentation y est inscrite et se voit attribuer un numéro d’identification à douze chiffres ; les données du registre sont accessibles via le portail administratif numérique egov.kz.

Qui procède à l’enregistrement d’une entreprise au Kazakhstan ?

Les personnes morales à but commercial sont enregistrées par la société d’État « Gouvernement pour les citoyens » ; les personnes morales à but non commercial et leurs succursales sont enregistrées par les services judiciaires du ministère de la Justice. Ces deux procédures aboutissent à une inscription dans le même registre national.

Qu’est-ce qu’un BIN ?

Le « бизнес-идентификационный номер » est le numéro d’identification d’entreprise à douze chiffres attribué à une personne morale, une succursale ou un bureau de représentation lors de son enregistrement. Il s’agit de la référence permettant d’identifier l’entité dans le registre, dans les systèmes fiscaux, douaniers et bancaires, ainsi que dans le cadre des marchés publics.

Les états financiers des entreprises kazakhes sont-ils publics ?

Uniquement pour les organisations d’intérêt public — sociétés par actions, établissements financiers, exploitants du sous-sol, entreprises de réception de céréales, entreprises d’État et sociétés à participation publique — qui publient leurs comptes annuels audités au sein du Dépôt des rapports financiers. Une société à responsabilité limitée ne publie rien.

Les entrepreneurs individuels figurent-ils au registre du commerce ?

Non. Un entrepreneur individuel est inscrit auprès de l’administration fiscale à l’adresse déclarée, conformément au Code de l’entrepreneuriat ; il est identifié par un numéro d’identification individuel et ne figure pas au registre des personnes morales. L’enregistrement n’est obligatoire qu’au-delà d’un seuil de revenus fixé par la loi ou lorsque des salariés sont employés.

Comment les sociétés de l’AIFC sont-elles enregistrées ?

Par le greffe des sociétés de l’AIFC au sein de l’Autorité des services financiers d’Astana, en vertu des lois de l’AIFC plutôt que de la législation civile kazakhe, selon des formes issues de la common law telles que les sociétés privées et publiques, les sociétés en commandite simple et les sociétés à cellules protégées. Elles sont inscrites dans le registre public distinct de l’AIFC.

Sources

Mots clés

registre du commerce du Kazakhstan, registre des sociétés du Kazakhstan, BIN du Kazakhstan, Registre national des numéros d'identification des entreprises, ministère de la Justice du Kazakhstan, « Gouvernement pour les citoyens », formes juridiques au Kazakhstan, TOO au Kazakhstan, société par actions au Kazakhstan, documents d'entreprise au Kazakhstan, registre des sociétés de l'AIFC, entrepreneur individuel au Kazakhstan