Le registre du commerce de la République de Corée est le « 상업등기부 » (registre du commerce), communément appelé « 법인등기부 » (registre des personnes morales). Il s'agit d'un registre judiciaire, tenu par les greffes des tribunaux de district relevant de l'Administration nationale des tribunaux de la Cour suprême, et accessible en ligne via l'« 인터넷등기소 » (bureau d'enregistrement en ligne) à l'adresse iros.go.kr. Par ailleurs, toute entreprise, y compris toute entreprise individuelle, doit obtenir un « 사업자등록 » (enregistrement d'entreprise) auprès du bureau des impôts de district. La Corée fait preuve d'une transparence inhabituelle : n'importe qui peut obtenir un extrait des informations enregistrées concernant une société sans avoir à justifier d'un intérêt particulier.

Le registre du commerce en Corée du Sud

Le 상법 (Code de commerce) prévoit que les éléments devant faire l’objet d’un enregistrement sont inscrits, à la demande de l’intéressé, au registre du commerce du tribunal compétent pour le lieu d’établissement de l’entreprise, ou du siège social dans le cas d’une société. La loi sur l’enregistrement commercial (상업등기법) confie cette mission au tribunal de district, à son tribunal auxiliaire ou à un bureau d’enregistrement compétent pour le siège social, l’exploitation informatique centrale étant assurée au sein de l’Administration nationale des tribunaux. Il s’agit là d’un élément structurel essentiel : en Corée, l’enregistrement des sociétés relève d’une fonction judiciaire et non administrative.

Deux numéros distincts

Les entreprises coréennes disposent de deux identifiants qui sont souvent confondus. Le « 사업자등록번호 » (numéro d’enregistrement d’entreprise) est délivré par l’administration fiscale à toute entreprise, y compris les entreprises individuelles et les succursales ; il s’agit d’un identifiant fiscal. Le « 법인등록번호 » (numéro d’enregistrement de la société) est délivré par le bureau d’enregistrement et inscrit au registre ; il identifie l’inscription au registre elle-même. L’enregistrement de l’entreprise doit être demandé dans les vingt jours suivant le début de l’activité, par établissement, et est effectué et vérifié via les systèmes en ligne de l’administration fiscale.

Entrepreneurs individuels

Un « 개인사업자 » (entrepreneur individuel) ne fait l’objet d’aucune inscription au registre des sociétés. La loi sur l’enregistrement commercial énumère les registres tenus — registres des noms commerciaux, des mineurs, des représentants légaux, des gérants, des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple, des sociétés en commandite par actions, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés par actions, des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés étrangères — et un entrepreneur individuel n’étant pas une société, il ne fait l’objet d’aucune inscription au registre des sociétés. Un entrepreneur individuel peut, à titre facultatif, enregistrer une dénomination commerciale dans le registre des dénominations commerciales. La vérification de l’identité d’un entrepreneur individuel coréen s’effectue donc par le biais du certificat d’enregistrement d’activité, et non par le registre judiciaire.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Corée du Sud

La loi sur le commerce stipule qu’il existe cinq types de sociétés :

  • 주식회사 — jusik hoesa (société par actions) — les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence du prix de souscription de leurs actions. Il s’agit de la forme dominante en Corée. L’exigence de capital minimum a été supprimée en 2009; il subsiste toutefois une valeur nominale minimale par action lorsque des actions à valeur nominale sont utilisées.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (société à responsabilité limitée) — la responsabilité des associés est limitée à leurs apports ; il s’agit d’une forme de société à actionnariat restreint.
  • Société à responsabilité limitée — yuhan chaegim hoesa — introduite par l’amendement de 2011, entré en vigueur en 2012. Tous les associés bénéficient d’une responsabilité limitée, tandis que la gouvernance interne suit un modèle de société en nom collectif.
  • Société en commandite — hapja hoesa (société en commandite) — mélange d’associés à responsabilitéillimitée et d’associés à responsabilité limitée ; le registre doit préciser quels associés relèvent de quelle catégorie.
  • Société en nom collectif — hapmyeong hoesa — tous les associés sont solidairement responsables sans limitation.

Au-delà de ces cinq types de sociétés, il existe deux autres formes d’organisation :

  • 합자조합 — hapja johap (société en commandite) — il s’agit d’un partenariat contractuel plutôt que d’une société, introduit en 2011, doté de son propre registre ; l’associé gérant doit l’enregistrer dans un bref délai légal.
  • Association anonyme — ingmyeong johap (association non divulguée) — un associé passif contribue à l’activité de l’autre partie et participe aux bénéfices, l’apport étant considéré comme la propriété de l’exploitant. Il ne s’agit pas d’une entité soumise à enregistrement et elle ne dispose pas de registre.

Un « bureau commercial » (ou « succursale » d’une société étrangère) doit être enregistré : une société étrangère exerçant ses activités en Corée doit désigner un représentant en Corée et établir un bureau commercial, ou disposer d’au moins un représentant domicilié en Corée, et les sociétés étrangères assimilables à une société par actions doivent publier un bilan. Les succursales disposent de leur propre registre.

Informations disponibles auprès du registre du commerce coréen

La règle applicable est large : toute personne peut, moyennant le paiement des frais et conformément aux règles de la Cour suprême, consulter tout ou partie des informations inscrites dans un acte du registre et obtenir un certificat attestant de celles-ci. Il n’est pas nécessaire de justifier d’un intérêt particulier; les demandes peuvent être déposées auprès de n’importe quel bureau d’enregistrement et non uniquement auprès de celui qui est compétent, et ce service est disponible en ligne.

Le contenu d’un dossier du registre est défini par la loi sur le commerce : la raison sociale, les adresses du siège social et des succursales, l’objet social, le montant du capital, le nombre total, les catégories et le contenu des actions émises, les clauses exigeant l’approbation du conseil d’administration pour les transferts d’actions, les clauses relatives aux options sur actions, la durée ou les motifs de dissolution, les noms et numéros d’enregistrement de résidence des administrateurs internes, externes et autres administrateurs non permanents, des commissaires aux comptes et des dirigeants, ainsi que, pour le directeur représentant ou le dirigeant représentant, le nom, le numéro d’enregistrement de résidence et l’adresse, accompagnés des clauses de représentation conjointe, l’agent de transfert, le comité d’audit et le numéro d’enregistrement de la société.

Ce qui est soumis à restriction

Trois restrictions s’appliquent. Premièrement, la jurisprudence de la Cour suprême en matière d’enregistrement commercial autorise la non-divulgation, totale ou partielle, des numéros d’enregistrement des dirigeants ou gérants lors d’une consultation ou sur un certificat, ainsi que la protection des données à caractère personnel figurant dans les documents annexés. Deuxièmement — et il s’agit là de la restriction principale — les 부속서류 (documents joints) ne peuvent être consultés que dans la mesure où ils concernent les intérêts du demandeur. C’est pourquoi les 정관 (statuts), qui sont soumis en tant que documents joints à la demande de constitution de société plutôt que de faire partie intégrante du registre, ne sont pas accessibles au public auprès du greffe.

Troisièmement, la Corée ne dispose pas de registre public des bénéficiaires effectifs. Aucun registre de ce type ne figure parmi les registres légaux et aucun n’est créé par la loi sur le commerce ou la loi sur l’enregistrement commercial. Il existe en revanche une obligation de diligence raisonnable à l’égard de la clientèle imposée au secteur privé : en vertu de la législation sur la déclaration des transactions financières, les établissements financiers doivent identifier la personne physique qui détient ou contrôle en dernier ressort le client, et ces informations sont conservées par l’établissement et la cellule de renseignement financier plutôt que d’être publiées.

Les états financiers sont publiés par d’autres canaux. Les sociétés cotées, celles sur le point d’être cotées et celles qui atteignent les seuils de taille prévus par la loi — y compris les sociétés à responsabilité limitée — sont soumises à un audit externe ; les rapports d’audit sont déposés auprès de l’autorité de régulation des marchés financiers et de l’ordre des experts-comptables et doivent être mis à la disposition du public pour consultation, tandis que les rapports d’activité périodiques sont publiés via le système de publication électronique DART.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • 등기사항전부증명서 (Certificat de l’ensemble des éléments enregistrés) — délivré sous trois formes : incluant les inscriptions radiées, les éléments actuellement valides uniquement et les dossiers clos. Il retrace l’historique complet de la dénomination sociale, de l’adresse, de l’objet social, du capital, des actions et des dirigeants, et constitue l’extrait standard du registre des sociétés coréen utilisé pour prouver l’existence, la forme juridique, le capital et le pouvoir de représentation.
  • 등기사항일부증명서 (Extrait partiel des éléments enregistrés) — disponible dans les trois versions susmentionnées, mais limité aux éléments demandés ainsi qu’aux données d’identification.
  • Certificat de sceau social (법인인감증명서) — toute personne ayant déposé un sceau auprès du bureau d’enregistrement peut obtenir un certificat relatif à ce sceau, disponible dans n’importe quel bureau d’enregistrement et utilisé pour authentifier le sceau de la société sur les contrats ainsi que sur les actes notariés et judiciaires. Un certificat électronique à durée de validité limitée est également disponible.
  • Certificat d’enregistrement d’entreprise (Business registration certificate) — délivré par l’administration fiscale, il indique le numéro d’enregistrement de l’entreprise, la raison sociale, le représentant, l’adresse de l’entreprise ainsi que le type et la catégorie d’activité. Il est délivré aussi bien aux sociétés qu’aux entrepreneurs individuels et constitue le document d’identité pratique à des fins fiscales et de facturation.
  • Déclarations DART — rapport annuel d’activité, rapports semestriels et trimestriels, rapports d’audit, déclarations d’événements importants et déclarations relatives aux participations majoritaires, pour les sociétés cotées et soumises à un audit externe. C’est là que figurent les états financiers et les informations relatives à la gouvernance.

Les 정관 (statuts) constituent, comme indiqué, un document annexé et ne sont pas accessibles au grand public auprès du registre.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce en Corée du Sud ?

Le registre du commerce, généralement appelé « registre des sociétés », est tenu par les greffes des tribunaux de district et accessible via le greffe en ligne.

Les informations sur les sociétés coréennes sont-elles publiques ?

Oui, et ce de manière inhabituelle. La loi sur l’enregistrement des sociétés autorise toute personne à consulter un dossier du registre et à obtenir un extrait des informations enregistrées, moyennant le paiement d’une redevance et sans avoir à justifier d’un intérêt particulier.

Quelle est la différence entre les deux numéros d’entreprise coréens ?

Le numéro d’immatriculation fiscale est attribué par l’administration fiscale à chaque entreprise en tant qu’identifiant fiscal ; le numéro d’enregistrement de la société est attribué par le greffe et identifie l’inscription au registre du tribunal.

Les entreprises individuelles figurent-elles au registre du commerce coréen ?

Non. Un entrepreneur individuel n’est pas une société et ne figure pas au registre du commerce ; seul un enregistrement facultatif de la raison sociale est possible. La vérification s’effectue à l’aide du certificat d’enregistrement fiscal.

Puis-je obtenir les statuts d’une société coréenne ?

Pas auprès du registre en tant que simple particulier. Les statuts constituent un document annexé, et les documents annexés ne peuvent être consultés que dans la mesure où ils concernent les intérêts du demandeur.

La Corée dispose-t-elle d'un registre des bénéficiaires effectifs ?

Il n’en existe pas de public. L’identification des bénéficiaires effectifs relève de l’obligation de diligence raisonnable des institutions financières vis-à-vis de leurs clients, en vertu de la législation sur la déclaration des transactions financières, et ces informations ne sont pas rendues publiques.

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