En Macédoine du Nord, les entreprises sont enregistrées auprès du « Централен регистар на Република Северна Македонија » (Registre central de la République de Macédoine du Nord), qui gère le « Трговски регистар » (Registre du commerce) et le « Регистар на други правни лица » (Registre des autres personnes morales) au sein d’un système unique de guichet unique. Les sociétés et les entrepreneurs individuels sont inscrits dans le même registre, se voient attribuer un numéro d’enregistrement unique et un numéro fiscal au cours d’une procédure unique, et leurs données essentielles sont publiées sous la forme d’un profil de base accessible au public. Le Registre central tient également le registre des bénéficiaires effectifs, le registre des comptes annuels, le registre des nantissements et le registre unique des comptes de transaction.

Le registre officiel des sociétés en Macédoine du Nord

Ce registre est tenu par le « Централен регистар на Република Северна Македонија » (Registre central de la République de Macédoine du Nord), accessible sur le site crm.com.mk. Son fonctionnement repose sur un ensemble de textes législatifs : la « Закон за Централен регистар » (loi sur le Registre central), la « Закон за едношалтерския систем и за водене на търговския регистр и регистъра на други правни лица (loi sur le système de guichet unique et sur la tenue du registre du commerce et du registre des autres personnes morales), ainsi que la Закон за търговските дружества (loi sur les sociétés commerciales), auxquels s’ajoute la législation relative aux nantissements contractuels, au crédit-bail, aux opérations de paiement, aux titres et aux banques, qui confère au Registre ses autres registres.

L’enregistrement s’effectue selon le principe du guichet unique (едношалтерски систем). Une demande unique d’inscription à la constitution d’une société est déposée auprès du registre du commerce et du registre des autres personnes morales, soit directement, soit par l’intermédiaire d’un « agent d’enregistrement » ( регистрационен агент ) — en pratique, un avocat ou un expert-comptable habilité à effectuer des dépôts par voie électronique. À l’issue de la procédure, l’entité se voit attribuer son « ЕМБС » (numéro d’enregistrement unique de l’entité) et son « ЕДБ » (numéro fiscal) ; l’enregistrement et l’identification fiscale ne constituent donc pas des démarches distinctes.

La Macédoine du Nord tient un registre unique pour les personnes morales et les entrepreneurs individuels. Un « търговец-поединец » (entrepreneur individuel) est inscrit dans le même registre du commerce qu’une société par actions et figure dans la même base de données publique. Les personnes morales à but non lucratif — associations, fondations, institutions, chambres professionnelles et partis politiques — sont inscrites dans le registre parallèle des autres personnes morales tenu par la même institution.

Quatre autres registres du Registre central revêtent une importance pratique :

  • Регистар на вистински сопственици (Registre des bénéficiaires effectifs) — les entités légalement tenues de le faire enregistrent leur bénéficiaire effectif par voie électronique, en définissant l’indicateur de propriété, et sont responsables de l’exactitude et de l’actualité des données.
  • Регистар на годишни сметки (Registre des comptes annuels) — les comptes annuels que les entités doivent soumettre au Registre central.
  • Registre des gages et registre des contrats de crédit-bail — sûretés réelles sur des biens mobiliers et contrats de crédit-bail.
  • Registre unique des comptes de transaction — les comptes bancaires détenus par une entité, à partir desquels le Registre délivre un relevé de situation.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Macédoine du Nord

L’article 20 de la loi sur les sociétés commerciales établit une liste exhaustive des formes de sociétés, et l’article 12 définit l’entrepreneur individuel.

  • Трговец-поединец, ТП (Entrepreneur individuel) — une personne physique qui exerce une activité commerciale à titre professionnel et répond des obligations de l’entreprise sans limitation, sur l’ensemble de son patrimoine. Enregistré au registre du commerce au même titre qu’une société.
  • Друштво со ограничена одговорност, ДОО (société à responsabilité limitée) — la forme dominante en Macédoine : capital divisé en parts, responsabilité des associés limitée au montant de leur apport, cessions de parts soumises aux restrictions prévues par les statuts. Lorsqu’elle ne compte qu’un seul associé, elle est désignée sous le nom de ДООЕЛ (société à responsabilité limitée à associé unique), ce qui correspond à l’organisation de la plupart des petites entreprises du pays.
  • Société par actions, АД (Société par actions) — capital divisé en actions, les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs actions ; cette forme est obligatoire pour les banques, les assureurs et autres entreprises réglementées, et celle utilisée pour lever des fonds auprès du public.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (société en nom collectif) — deux associés ou plus exerçant leur activité sous une dénomination commune, chacun répondant sans limitation et conjointement avec les autres des obligations de la société.
  • Société en commandite, KD (Командитно друштво) — associe des associés à responsabilité illimitée qui gèrent l’entreprise et des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur apport.
  • Société en commandite par actions, KDA (Limited partnership with shares) — des actionnaires aux côtés d’au moins un associé à responsabilité illimitée qui dirige l’entreprise ; rare mais possible.

Autres structures susceptibles d’être enregistrées :

  • Подружница на странско трговско друштво (Succursale d’une société commerciale étrangère) — établissement local d’une société étrangère, inscrit au registre du commerce avec les documents de la société mère et les coordonnées de la personne habilitée à la représenter ; elle ne dispose pas de personnalité juridique distincte.
  • Associations, fondations et institutions — personnes morales à but non lucratif inscrites au Registre des autres entités juridiques plutôt qu’au Registre du commerce.

Un point qu’il convient de vérifier par rapport à des sources plus anciennes : le Registre central publie périodiquement des listes d’entrepreneurs individuels et de sociétés radiées en vertu de l’article 552-a de la loi sur les sociétés commerciales ; ainsi, une entité figurant dans une base de données obsolète peut en réalité avoir été radiée du registre.

Informations disponibles dans le registre

Le Registre central publie un « profil de base » (основен профил) de chaque entité enregistrée, décrit par le Registre lui-même comme la synthèse publique des données publiques qu’il gère. Il indique le numéro d’enregistrement ЕМБС et le numéro fiscal ЕДБ, la dénomination complète et abrégée, la date de constitution, la forme juridique et le statut de l’entité, son adresse, son activité principale, sa catégorie de taille, ainsi que toute mention indiquant que l’entité est en faillite ou en liquidation. Ces informations suffisent pour identifier une contrepartie et voir d’un seul coup d’œil si elle exerce toujours ses activités en toute légalité.

Le tableau complet est fourni par la « потврда за тековна состојба » (attestation de situation actuelle) délivrée par le registre du commerce et le registre des autres entités juridiques, qui mentionne les fondateurs ou associés et leurs participations, le gérant et les autres personnes habilitées à représenter l’entité ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs, les organes de direction et de surveillance, le capital, les activités enregistrées et toute restriction inscrite à l’encontre de l’entité.

Deux services vont au-delà d’un registre classique. L’« информация за поврзани субјекти » (informations sur les entités liées) fournit, pour une personne donnée, la liste des entités dans lesquelles cette personne est un représentant habilité, un membre d’un organe de direction ou un propriétaire — une véritable recherche « personne-société » qui met en évidence les structures de groupes et de réseaux. Quant à la « тековна состојба на трансакциски сметки » (situation actuelle des comptes de transaction), elle s’appuie sur le registre unique des comptes de transaction pour afficher les comptes bancaires liés à une entité.

Les comptes annuels sont transmis au Registre central et conservés dans le registre des comptes annuels ; les données financières proviennent donc de la même institution que les données sur les entreprises. Pour les utilisateurs professionnels — tribunaux, huissiers de justice, administrateurs judiciaires, banques et experts-comptables — , le Registre gère un système de distribution offrant un accès en ligne structuré aux informations du registre.

Ce que le registre ne divulgue pas

La propriété effective figure dans un registre distinct, doté de son propre régime d’accès. L’enregistrement n’est obligatoire que pour les entités auxquelles la législation anti-blanchiment impose cette obligation ; il est effectué par voie électronique par le représentant autorisé de l’entité, et ces données ne font pas partie du profil de base accessible gratuitement. L’accès est régi par cette législation plutôt que par les règles générales de publicité du registre du commerce ; il ne faut donc pas supposer que les informations relatives à la propriété ultime soient accessibles de la même manière que celles concernant les membres inscrits.

Le registre ne se substitue pas non plus à d’autres vérifications. Les certificats et les extraits détaillés sont des services payants et non des téléchargements en libre accès ; les données financières doivent être demandées au registre des comptes annuels plutôt que consultées dans le profil ; enfin, les participations dans une société par actions sont consignées dans le registre des actions de la société elle-même et au dépositaire central de titres, et non au Registre du commerce. Les autorisations sectorielles et la situation fiscale relèvent de la compétence des ministères concernés et de l’Administration des recettes publiques.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Потврда за тековна состојва на субјект (Certificat de situation actuelle d’une entité) — l’extrait officiel du registre du commerce et du registre des autres entités juridiques : identité, forme juridique, adresse, activité, capital, fondateurs, dirigeants et leurs pouvoirs, ainsi que le statut. Document standard destiné aux banques, aux appels d’offres et aux contrats.
  • Профиль de base d’une entité enregistrée — aperçu public comprenant le numéro d’enregistrement et le numéro d’identification fiscale, les noms, la date de constitution, la forme juridique, le statut, l’adresse, l’activité et la taille ; la confirmation la plus rapide de l’existence d’une entité.
  • Informations sur les entités liées — la liste des entités au sein desquelles une personne donnée est mandataire, membre d’un organe de direction ou propriétaire ; utilisée pour cartographier les groupes et vérifier les autres fonctions d’un dirigeant.
  • État actuel des comptes de transaction d’une entité — les comptes bancaires enregistrés au nom de l’entité dans le registre unique des comptes de transaction, nécessaires aux fins de paiement et d’exécution.
  • Comptes annuels — les états financiers annuels transmis au Registre central et conservés dans le registre des comptes annuels ; ils constituent la base de l’analyse de crédit et de la contrepartie.
  • Décisions d’enregistrement et actes enregistrés — les décisions du Registre et les documents sur lesquels repose chaque inscription, y compris l’acte constitutif et les statuts, les résolutions relatives aux changements de dénomination, de siège social, de capital, d’activité, de dirigeants et d’associés, ainsi que les actes de transformation, de fusion ou de liquidation.
  • Documents relatifs à la succursale — les documents constitutifs de la société mère étrangère et la désignation du représentant en Macédoine du Nord, déposés lors de l’enregistrement d’une succursale.
  • Données issues du registre des gages et du registre des contrats de crédit-bail — les sûretés réelles et les contrats de crédit-bail enregistrés sur les biens mobiliers de l’entité ; un contrôle indispensable en matière de crédit et d’acquisition d’actifs.
  • Accès via le système de distribution — accès structuré, en masse et récurrent aux informations du registre pour les tribunaux, les agents d’exécution, les administrateurs judiciaires, les banques et les experts-comptables.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises en Macédoine du Nord ?

Il s’agit du Registre du commerce et du Registre des autres personnes morales, tenus par le Registre central de la République de Macédoine du Nord en vertu de la loi sur le système de guichet unique et de la loi sur les sociétés commerciales, et publiés sur le site crm.com.mk.

Que sont l’ЕМБС et l’ЕДБ ?

L’ЕМБС est le numéro d’enregistrement unique attribué à une entité lors de son inscription au registre ; l’ЕДБ est son numéro d’identification fiscale. Les deux sont attribués dans le cadre de la même procédure de guichet unique et figurent tous deux dans le profil de base public de l’entité.

Quelle est la différence entre une « ДОО » et une « ДООЕЛ » ?

Il s’agit dans les deux cas de sociétés à responsabilité limitée. « DOO » désigne une société comptant au moins deux associés ; « DOOEL » désigne la même forme de société avec un seul associé. Le régime de responsabilité est identique : les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.

Les entrepreneurs individuels figurent-ils au registre ?

Oui. Un « търговец-поединец » est inscrit au même registre du commerce que les sociétés ; ainsi, un entrepreneur individuel peut faire l’objet d’une vérification au moyen d’un certificat de situation actuelle exactement comme une « DOO », même si le propriétaire est personnellement responsable sans limitation.

Les comptes des sociétés macédoniennes sont-ils publics ?

Les comptes annuels sont déposés auprès du Registre central et conservés dans le registre des comptes annuels, où ils peuvent être consultés. Ils ne font pas partie du profil de base gratuit ; les données financières doivent donc être demandées séparément.

Puis-je identifier le bénéficiaire effectif d’une société macédonienne ?

Les fondateurs et associés inscrits apparaissent sur le certificat de situation actuelle. La propriété effective proprement dite est consignée dans le registre distinct des bénéficiaires effectifs du Registre central, que les entités soumises à une obligation légale doivent remplir par voie électronique et dont l’accès est régi par la législation anti-blanchiment plutôt que par les règles générales de publicité du registre du commerce.

Sources

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