Au Mexique, les sociétés commerciales sont inscrites au Registro Público de Comercio (RPC, Registre public du commerce), un système fédéré dans lequel le Secretaría de Economía (ministère de l’Économie) gère la base de données centrale et la plateforme électronique SIGER, tandis que les bureaux d’enregistrement des États procèdent aux inscriptions dans le cadre d’accords de coordination. Les actes commerciaux enregistrés sont publics de par la loi et toute personne peut les consulter. Deux autres systèmes nationaux complètent ce dispositif : le système de publication électronique des avis d’entreprise et le registre unique des sûretés mobilières. Les entreprises individuelles et les personnes morales de droit civil ne relèvent pas du registre du commerce.

Le registre officiel des sociétés au Mexique

Ce registre est le Registro Público de Comercio (Registre public du commerce), régi par le Código de Comercio (Code de commerce) et le Reglamento del Registro Público de Comercio. Son architecture est véritablement fédérale. Le ministère de l’Économie (Secretaría de Economía ) gère la Base de données centrale (Base de Datos Central ) et désigne un registraire du commerce (Registrador Mercantil) chargé de la gérer et de certifier ses inscriptions, tandis que les autorités responsables du Registro Público de la Propiedad y del Comercio au niveau des États continuent d’assurer ce service par l’intermédiaire de leurs propres bureaux, dans le cadre d’accords de coordination avec le gouvernement fédéral. La qualification et l’inscription sont effectuées par les responsables des bureaux d’État et les greffiers, sur une plateforme nationale unique : le « Sistema Integral de Gestión Registral », SIGER 2.0 (Système intégré de gestion des registres), accessible à l’adresse rpc.economia.gob.mx.

Chaque commerçant ou société dispose d’un « folio mercantil electrónico » (dossier commercial électronique) — un dossier électronique individuel identifié par la raison sociale ou la dénomination sociale, regroupant tous les actes commerciaux relatifs à ce commerçant ou à cette société. Les actes susceptibles d’être enregistrés sont ceux qui nécessitent une publicité pour produire des effets à l’égard des tiers ; ils sont saisis au moyen de formulaires pré-codifiés publiés par le ministère au Journal officiel de la Fédération.

Deux systèmes nationaux fonctionnent parallèlement au registre :

  • le « Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles », PSM (Système électronique de publication des sociétés commerciales), accessible à l’adresse psm.economia.gob.mx, créé par un accord publié au Journal officiel de la Fédération le 12 juin 2015. C’est là que sont rendues publiques les annonces relatives aux sociétés dont la publication est exigée par la loi — convocations d’assemblées, bilans, réductions de capital, fusions, scissions et dissolutions.
  • le Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Registre unique des sûretés mobilières), accessible à l’adresse rug.economia.gob.mx, une section du Registre du commerce dans laquelle sont enregistrées et peuvent faire l’objet de recherches les sûretés réelles sur les biens mobiliers.

Le Mexique tient un registre du commerce réservé exclusivement aux commerçants et aux sociétés. Une « persona física con actividad empresarial » (personne physique exerçant une activité commerciale) n’est pas inscrite en tant que telle au RPC : une personne physique est identifiée grâce à son inscription au Registro Federal de Contribuyentes (Registre fédéral des contribuables) auprès de l’administration fiscale, et ne peut obtenir un numéro d’immatriculation commerciale que dans les cas limités où le Code du commerce l’exige. Les entités civiles — la « sociedad civil » et l’« asociación civil » — sont constituées en vertu des codes civils et enregistrées dans les registres publics des États plutôt que dans le registre du commerce, ce qui explique pourquoi un cabinet professionnel ou une association à but non lucratif mexicain(ne) est souvent introuvable dans le RPC.

Dans la pratique, la constitution d’une société s’effectue par l’intermédiaire d’un « fedatario público » — un notaire ou un « corredor público » — qui rédige l’acte constitutif et le dépose auprès du SIGER. La seule exception concerne la société simplifiée décrite ci-dessous, qui est constituée en ligne par les fondateurs eux-mêmes.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Mexique

L’article 1er de la Ley General de Sociedades Mercantiles (loi générale sur les sociétés commerciales) reconnaît sept types de sociétés commerciales.

  • Sociedad Anónima, S.A. (société anonyme) — capital divisé en actions, responsabilité des actionnaires limitée à leur souscription, gérée par un administrateur unique ou un conseil d’administration et supervisée par un comisario. Il s’agit de la forme standard pour les moyennes et grandes entreprises ainsi que pour les filiales à capitaux étrangers.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (société à responsabilité limitée) — capital divisé en «partes sociales» non librement cessibles, nombre d’associés plafonné et responsabilité limitée à l’apport. Souvent choisie par les investisseurs américains en raison de son traitement fiscal à l’étranger.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (société par actions simplifiée) — la forme la plus récente, conçue pour les micro-entreprises et les petites entreprises : un ou plusieurs actionnaires personnes physiques, aucun acte notarié, et une constitution entièrement en ligne et gratuite via le système de la Secretaría de Economía à l’adresse sas.economia.gob.mx, avec un plafond de chiffre d’affaires annuel au-delà duquel elle doit se transformer en une autre forme juridique.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (société en nom collectif) — tous les associés répondent solidairement, conjointement et sans limite des obligations de la société.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (société en commandite simple) — un ou plusieurs commandités engagés sans limite, aux côtés de commanditaires dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (société en commandite par actions) — même répartition de la responsabilité, le capital étant représenté par des actions.
  • Sociedad Cooperativa (société coopérative) — une entreprise détenue par ses membres et régie par sa propre législation coopérative, sous forme de production ou de consommation.

La forme de société à capitalvariable. N’importe laquelle de ces formes, à l’exception de la coopérative, peut être constituée en tant que « sociedad de capital variable » ; c’est pourquoi tant de dénominations sociales mexicaines se terminent par « de C.V. » — par exemple S.A. de C.V. ou S. de R.L. de C.V. La société fixe alors un capital minimum et peut augmenter ou réduire son capital au-delà de ce seuil selon la procédure légale, sans devoir modifier ses statuts à chaque fois. Il s’agit d’une modalité, et non d’une forme distincte.

Structures apparentées :

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) et Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — variantes de la « sociedad anónima » créées par la législation sur les valeurs mobilières pour les sociétés en phase d’investissement et les sociétés cotées, offrant des protections renforcées aux actionnaires minoritaires et des obligations de publication accrues.
  • Sucursal de sociedad extranjera (succursale d’une société étrangère) — une société étrangère souhaitant exercer ses activités au Mexique enregistre son établissement au Registre du commerce après avoir obtenu l’autorisation nécessaire, et dépose ses actes constitutifs.
  • Sociedad Civil (S.C.) et Asociación Civil (A.C.) — formes juridiques non commerciales régies par le code civil, utilisées par les sociétés professionnelles et les associations à but non lucratif, enregistrées dans les registres publics des États plutôt qu’au RPC.

Informations disponibles auprès du registre

La publicité est un droit légal, et non un service discrétionnaire. L’article 21 du Règlement stipule que les actes commerciaux enregistrés revêtent un caractère public et que toute personne peut les consulter, tandis que l’article 22 organise l’accès selon plusieurs niveaux — consultation par le grand public, accès réservé aux « fedatarios públicos », requêtes émanant d’établissements de crédit, et accès à des fins statistiques et de recherche —, cet accès pouvant s’exercer soit dans les bureaux du registre, soit par voie électronique via le SIGER.

Le folio commercial électronique rassemble, pour chaque société, l’acte constitutif et ses statuts, l’identité des associés ou actionnaires telle qu’enregistrée lors de la constitution, le capital fixe ou minimum et ses variations, l’objet social, le siège social, la durée, les administrateurs et commissaires aux comptes avec leurs pouvoirs, les procurations générales et spéciales accordées et révoquées, ainsi que les actes consignant les augmentations et réductions de capital, les modifications des statuts, les fusions, scissions, transformations, dissolutions et liquidations. Chaque acte étant déposé sous forme d’acte notarié ou d’acte établi par un « corredor », les documents sous-jacents ont valeur probatoire.

Le PSM intègre les avis sociaux qu’une société mexicaine est tenue de publier ; ainsi, les convocations aux assemblées générales, les bilans publiés en cas de liquidation ou de réduction de capital, ainsi que les résolutions relatives aux fusions et aux scissions sont désormais disponibles dans une source électronique nationale unique, au lieu d’être dispersés dans les journaux comme c’était le cas avant 2015. Le RUG indique si les biens mobiliers d’une entreprise font l’objet d’une charge, et sa consultation est systématique dans le cadre des opérations de crédit et d’achat d’actifs.

Ce que le registre ne divulgue pas

Les comptes annuels ne sont pas déposés au registre du commerce. Le Mexique n’impose pas d’obligation générale de déposer les états financiers pour consultation publique. Une « sociedad anónima » doit mettre son rapport annuel à la disposition des actionnaires et publier certains bilans via le PSM dans les cas prévus par la loi ; les émetteurs cotés en bourse rendent compte à l’autorité de régulation des marchés financiers et à la bourse, mais pour une S.A. de C.V. ou une S. de R.L. ordinaire, il n’existe pas de jeux de comptes accessibles au public.

La propriété effective relève d’une obligation fiscale et non d’un registre public. En vertu du Código Fiscal de la Federación, toute personne morale, fiducie et partie contractante doit identifier, vérifier et tenir à jour les informations relatives à son « beneficiario controlador » (bénéficiaire contrôlant) et les fournir à l’administration fiscale sur demande. Ces données sont conservées par l’entité et par l’administration fiscale ; il n’existe pas de système public de recherche sur la propriété effective au Mexique.

La structure de l’actionnariat est également moins transparente que ne le laisse supposer le registre. Les associés d’une S. de R.L. et les actionnaires fondateurs d’une S.A. figurent dans l’acte constitutif, mais les transferts d’actions ultérieurs au sein d’une sociedad anónima sont consignés dans le « libro de registro de acciones » ( registre des actions ) de la société elle-même et ne sont pas déposés auprès des autorités ; il n’est donc pas possible de déterminer la structure actuelle de l’actionnariat à partir du seul numéro de folio. Enfin, les bureaux d’enregistrement étant gérés par les États, les pratiques et le degré de numérisation des archives anciennes varient encore d’une entité fédérée à l’autre, et il peut s’avérer nécessaire de demander les archives antérieures au SIGER auprès du bureau de l’État qui les conserve.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • «Boleta de inscripción » (certificat d’inscription) — confirmation par le registre qu’un acte a été inscrit au folio commercial, indiquant le numéro de folio ainsi que la date et les détails de l’inscription ; preuve de l’enregistrement d’une société ou d’une modification.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Certificat du registre commercial électronique) — l’attestation certifiée des inscriptions figurant sur le registre d’une société, délivrée par le greffier ; l’équivalent mexicain d’un extrait du registre du commerce et le document essentiel à la vérification préalable.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Acte constitutif et statuts) — l’acte notarié par lequel la société a été constituée, mentionnant les fondateurs, le capital, l’objet social, la durée et les règles internes ; nécessaire pour vérifier la capacité juridique et le pouvoir de signature.
  • Instruments de modification des statuts — les actes notariés consignant les modifications de dénomination, d’objet social, de siège social, de durée, de structure du capital et de gouvernance, tels qu’enregistrés dans le registre.
  • Poderes y su revocación (Procurations et leur révocation) — les procurations générales et spéciales enregistrées, qui, dans la pratique mexicaine, déterminent qui est habilité à engager la société et dans quelle mesure.
  • Procès-verbaux d’assemblée certifiés par un notaire — les résolutions relatives aux augmentations et réductions de capital, à la nomination et à la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes, aux fusions, scissions et dissolutions, sous la forme déposée auprès du registre.
  • Instruments de fusion, de scission, de transformation et de liquidation — les documents attestant qu’une société a fait l’objet d’une réorganisation ou d’une liquidation, ainsi que la date de ces opérations.
  • Publications du PSM (Avis publiés dans le système de publication électronique) — les avis sociaux qu’une société est tenue de publier, y compris les convocations et les bilans publiés dans les cas prévus par la loi.
  • Certificat ou consultation du RUG (Certificat ou consultation de la garantie mobilière) — le registre des sûretés réelles inscrites sur les biens mobiliers d’une entreprise, ainsi que leur mainlevée.
  • Documents de la succursale d’une société étrangère — l’autorisation et les actes constitutifs de lasociété mère étrangère déposés lors de l’enregistrement d’un établissement mexicain.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises au Mexique ?

Il s’agit du Registro Público de Comercio, régi par le Code de commerce et son règlement d’application. Le ministère de l’Économie gère la base de données centrale et la plateforme SIGER 2.0, tandis que les greffes d’État procèdent aux inscriptions dans le cadre d’accords de coordination avec la fédération.

Qu’est-ce qu’un « folio mercantil electrónico » ?

Le folio commercial électronique est le dossier électronique individuel d’un commerçant ou d’une société, identifié par son nom, dans lequel sont regroupés tous ses actes commerciaux susceptibles d’être enregistrés. Une attestation de ce folio est l’équivalent mexicain d’un extrait du registre du commerce.

Le registre mexicain est-il public ?

Oui. L’article 21 du règlement prévoit que les actes commerciaux enregistrés sont publics et que toute personne peut les consulter, tandis que l’article 22 définit les différents niveaux d’accès — consultation par le grand public, accès réservé aux notaires et aux « corredores públicos », requêtes émanant d’établissements de crédit et accès à des fins statistiques —, soit dans les bureaux, soit par voie électronique via le SIGER.

Les comptes des sociétés mexicaines sont-ils publics ?

En règle générale, non. Il n’existe aucune obligation générale de déposer les comptes annuels auprès du registre. Certains bilans et avis d’entreprise doivent être publiés via le système de publication électronique, et les émetteurs cotés rendent compte à l’autorité de régulation des marchés financiers, mais une S.A. de C.V. ou une S. de R.L. ordinaire ne publie pas ses comptes.

Que signifie « de C.V. » dans la dénomination d’une société mexicaine ?

Cela désigne la modalité de capital variable. Toute société commerciale autre qu’une coopérative peut être constituée en tant que « sociedad de capital variable », en fixant un capital minimum et en faisant varier le capital au-delà de ce montant selon une procédure simplifiée. Il s’agit d’une modalité de la forme juridique, et non d’un type de société distinct.

Puis-je identifier le bénéficiaire effectif d’une société mexicaine ?

Pas à partir d’un registre public. Le Code fiscal fédéral oblige les entités à identifier, vérifier et tenir à jour les informations relatives à leur bénéficiaire effectif, ainsi qu’à les communiquer à l’administration fiscale sur demande ; toutefois, ces informations ne sont pas publiées et il n’existe pas de recherche publique sur les bénéficiaires effectifs.

Sources

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