Au Monténégro, les entreprises sont inscrites au « Centralni registar privrednih subjekata », ou CRPS (Registre central des entités commerciales), tenu par l’administration fiscale et non par un tribunal ou une chambre de commerce. Ce registre est d’une exhaustivité inhabituelle pour la région : outre l’identité de l’entité et de ses représentants, il contient les documents statutaires, les dossiers de liquidation, ainsi que les états financiers et les rapports d’audit. Les déclarations sont effectuées par voie électronique via le système eFirma, et la propriété effective est consignée dans un registre distinct établi au sein du CRPS en vertu de la législation relative à la lutte contre le blanchiment d’argent.

Le registre officiel des sociétés au Monténégro

Il s’agit du Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Registre central des entités commerciales), accessible à l’adresse crps.me, géré par l’administration fiscale et douanière — l’Uprava prihoda i carina (Administration des recettes et des douanes), qui a succédé à la Poreska uprava (Administration fiscale) dans cette fonction. Le dépôt électronique s’effectue via le système eFirma, accessible à l’adresse efirma.tax.gov.me, et le registre peut faire l’objet de recherches publiques, tant via le moteur de recherche propre au registre que via la fonction de recherche des entités commerciales du portail IRMS de l’administration des recettes.

Le Monténégro tient un registre unique couvrant à la fois les personnes morales et les entrepreneurs individuels. Un « preduzetnik » est inscrit au même CRPS qu’une société par actions, ce qui signifie qu’un entrepreneur individuel peut faire l’objet d’une vérification via la même recherche publique qu’une société.

Le Code des sociétés énumère les éléments qui doivent être inscrits au registre pour chaque entité : la raison sociale et la désignation de sa forme juridique, le siège social, les noms et coordonnées des personnes habilitées à la représenter, les actes constitutifs et leurs modifications, les avis de liquidation et la nomination du liquidateur, le relevé des modifications apportées aux données enregistrées, ainsi que — une particularité qui distingue le Monténégro de bon nombre de ses voisins — les états financiers et les rapports d’audit.

La publicité produit un effet juridique bien défini. Les documents et données engagent la société vis-à-vis des tiers à compter du jour de leur publication, à l’exception limitée des tiers agissant dans les seize jours suivant la publication ; ainsi, la date à laquelle une inscription a été publiée revêt en pratique autant d’importance que l’inscription elle-même.

Un « Registar stvarnih vlasnika » (Registre des bénéficiaires effectifs) distinct a été créé au sein du CRPS en vertu de la loi sur la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme ; il est également tenu par l’administration fiscale. L’enregistrement doit être effectué dans les huit jours suivant l’inscription de l’entité au CRPS, et s’effectue via eFirma à l’aide d’un certificat électronique qualifié ou de la carte d’identité nationale.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Monténégro

L’article 2, paragraphe 1, de la Zakon o privrednim društvima (loi sur les sociétés) établit une liste exhaustive des formes sous lesquelles une activité commerciale peut être exercée.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (société à responsabilité limitée) — la forme juridique dominante au Monténégro. Le capital est divisé en parts, les associés ne répondent qu’à hauteur de leur apport, et la société peut être constituée par un seul associé. Utilisée pour la quasi-totalité des entreprises privées, qu’elles soient nationales ou étrangères.
  • Akcionarsko društvo, AD (société par actions) — capital divisé en actions, les actionnaires ne répondent qu’à hauteur de leurs actions ; cette forme est obligatoire pour les banques, les assureurs et d’autres activités réglementées, et c’est celle utilisée pour lever des capitaux auprès du public.
  • Ortačko društvo, OD (société en nom collectif) — deux associés ou plus exerçant une activité sous une dénomination commune, chacun répondant sans limitation des obligations de la société.
  • Komanditno društvo, KD (société en commandite) — associe des associés à responsabilité illimitée, qui gèrent l’entreprise, et des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.
  • Preduzetnik (Entrepreneur individuel) — personne physique exerçant une activité en son nom propre, personnellement responsable sans limitation, immatriculée au CRPS au même titre qu’une société.
  • Dio stranog društva (Succursale d’une société étrangère) — établissement monténégrin d’une société étrangère, immatriculé au CRPS avec les documents de la société mère et les coordonnées de la personne habilitée à la représenter ; il ne dispose pas de personnalité juridique distincte.

Au-delà de ces formes commerciales, les personnes morales à but non lucratif — associations, fondations, partis politiques et communautés religieuses — sont régies par leur propre législation et sont soumises à l’obligation d’enregistrement des bénéficiaires effectifs décrite ci-dessous, même si elles ne sont pas des sociétés commerciales.

Informations disponibles dans le registre

Le CRPS est un registre public dont la consultation est gratuite. Pour chaque entité, l’inscription précise la raison sociale et la forme juridique, le numéro d’enregistrement, le siège social, la date d’enregistrement, l’activité, le capital, ainsi que les personnes habilitées à représenter l’entité avec leurs données d’identification et l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que le statut actuel — en activité, en liquidation ou radiée.

Le registre contient également les documents de fond : les actes constitutifs tels qu’ils ont été enregistrés et toutes leurs modifications, les décisions et les déclarations consignant les changements apportés aux données enregistrées, ainsi que les avis de liquidation accompagnés de la nomination du liquidateur. La loi sur les sociétés exigeant que les comptes annuels et les rapports d’audit fassent partie intégrante du registre, les informations financières relatives à une société monténégrine peuvent être obtenues à partir de la même source que ses données d’entreprise — ce qui n’est pas le cas dans la plupart des pays de la région.

Le registre des bénéficiaires effectifs couvre les personnes morales, les groupements d’entreprises, les fondations, les partis politiques, les communautés religieuses et les organisations similaires. Sont exclus les entrepreneurs individuels, les entités du secteur public et les sociétés cotées sur un marché réglementé, ces dernières parce que la divulgation de leur structure de propriété est régie par la législation sur les valeurs mobilières. Les entités doivent effectuer leur déclaration dans un délai de huit jours à compter de leur inscription au CRPS, et les entités existantes ont bénéficié d’une période transitoire lors de l’introduction de cette obligation.

Ce que le registre ne divulgue pas

La propriété effective ne fait pas l’objet d’une recherche publique libre. Le registre des bénéficiaires effectifs est tenu par l’administration fiscale en vertu de la législation anti-blanchiment et les déclarations y sont transmises via le canal authentifié eFirma ; l’accès à son contenu est régi par cette législation plutôt que par le principe de publicité générale du CRPS, de sorte qu’il ne faut pas supposer que l’identité des propriétaires ultimes soit accessible de la même manière que celle des représentants enregistrés d’une société.

La structure de l’actionnariat est également moins transparente pour une société par actions que pour une société à responsabilité limitée. Les associés d’une DOO et leurs participations font partie des données enregistrées, mais les actionnaires d’une AD sont enregistrés auprès du dépositaire central de titres plutôt que dans le CRPS ; par conséquent, un extrait du registre ne permettra pas d’identifier les propriétaires d’une société par actions monténégrine.

Enfin, le registre atteste du statut de la société et non du droit d’exercer une activité commerciale : les licences et autorisations relatives aux activités réglementées sont délivrées par les organismes de contrôle compétents, et la situation fiscale doit être confirmée auprès de l’administration fiscale. Le dépôt électronique nécessite un certificat électronique qualifié ou une carte d’identité nationale, ce qui limite le dépôt direct par des demandeurs étrangers ne disposant pas d’une représentation locale.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Izvod iz CRPS (Extrait du Registre central des entités commerciales) — l’attestation officielle des données enregistrées en vigueur : raison sociale, forme juridique, numéro d’enregistrement, siège social, activité, capital, représentants autorisés et statut. Il s’agit du document standard utilisé par les banques, dans le cadre des appels d’offres et des contrats.
  • «Rješenje o registraciji » (décision d’enregistrement) — la décision par laquelle l’entité a été inscrite au registre, ainsi que les décisions correspondantes relatives à chaque modification ultérieure ; elle atteste de la date à partir de laquelle une modification a pris effet.
  • Statut, acte constitutif et contrat de constitution — les documents statutaires tels qu’enregistrés, ainsi que toutes leurs modifications, nécessaires pour vérifier l’objet social, le capital et les pouvoirs des représentants.
  • Informations relatives aux personnes habilitées à représenter l’entité — les noms, les données d’identification et l’étendue des pouvoirs des administrateurs et autres représentants, à partir desquels le pouvoir de signature est établi.
  • États financiers et rapports d’audit (Financial statements and audit reports) — les comptes et rapports d’audit faisant partie intégrante du contenu du registre ; base d’évaluation du crédit et des contreparties.
  • Documentation relative à la liquidation — les avis de liquidation, la nomination du liquidateur et les actes de liquidation, permettant de déterminer si et quand une entité a cessé d’exister.
  • Dokumentacija o dijelu stranog društva (Documentation relative à une succursale d’une société étrangère) — les actes constitutifs de la société mère étrangère et la désignation de son représentant au Monténégro, déposés lors de l’enregistrement de la succursale.
  • Données issues du registre des bénéficiaires effectifs — les bénéficiaireseffectifs enregistrés d’une entité, obtenus dans les conditions fixées par la législation en matière de lutte contre le blanchiment d’argent.
  • Données publiées issues du registre — la publication de documents et de données, à compter de la date à laquelle ils engagent la société vis-à-vis des tiers.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises au Monténégro ?

Il s’agit du « Centralni registar privrednih subjekata » (CRPS, Registre central des entités commerciales), tenu par l’administration fiscale. Il est consultable sur le site crps.me et via le portail IRMS de l’administration fiscale, et les déclarations s’effectuent par voie électronique via eFirma.

Quelles formes d’entreprises peuvent être enregistrées ?

L’article 2, paragraphe 1, de la loi sur les sociétés énumère l’entrepreneur individuel (preduzetnik), la société en nom collectif (ortačko društvo), la société en commandite (komanditno društvo), la société à responsabilité limitée (društvo sa ograničenom odgovornošću), la société par actions (akcionarsko društvo) et une succursale d’une société étrangère.

Les comptes des sociétés monténégrines sont-ils publics ?

Oui. La loi sur les sociétés prévoit que les états financiers et les rapports d’audit font partie intégrante du registre ; les informations financières sont donc accessibles dans le même registre que les données relatives à la société, contrairement à la plupart des juridictions voisines.

Les entrepreneurs individuels figurent-ils dans le registre ?

Oui. Un « preduzetnik » est inscrit au même CRPS que les sociétés et peut faire l’objet d’une vérification via la même recherche publique, bien que l’entrepreneur reste personnellement et illimitablement responsable des obligations de l’entreprise.

Puis-je rechercher le bénéficiaire effectif d’une société monténégrine ?

Les bénéficiaires effectifs sont inscrits dans un registre distinct des bénéficiaires effectifs, établi au sein du CRPS et tenu par l’administration fiscale en vertu de la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent. L’enregistrement s’effectue via eFirma dans un délai de huit jours à compter de la constitution de la société, et l’accès aux données est régi par cette législation plutôt que par les règles générales de publicité du CRPS.

À partir de quand une modification enregistrée produit-elle ses effets à l’égard des tiers ?

À compter du jour de la publication du document ou des données. Le Code des sociétés prévoit que les documents et les données engagent la société vis-à-vis des tiers dès leur publication, à l’exception limitée des tiers agissant dans les seize jours suivant celle-ci.

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