La Nouvelle-Zélande dispose de l'un des registres du commerce les plus accessibles au monde. Le registre des sociétés, tenu par le Bureau des sociétés de Nouvelle-Zélande au sein du ministère des Affaires, de l’Innovation et de l’Emploi, peut être consulté gratuitement par tout un chacun ; la recherche fournit non seulement les informations relatives à la société, mais également celles concernant ses dirigeants, ses actionnaires et l’ensemble des documents qu’elle a déposés. Une vingtaine d’autres registres — associations constituées en personne morale, sociétés en commandite, fondations caritatives, prestataires de services financiers, sûretés mobilières, etc. — sont gérés par le même bureau.

Le registre officiel des sociétés en Nouvelle-Zélande

L’organisme d’enregistrement est le Bureau des sociétés de Nouvelle-Zélande, accessible à l’adresse companiesoffice.govt.nz, l’agence gouvernementale chargée de gérer les registres des entreprises néo-zélandaises et relevant du ministère des Entreprises, de l’Innovation et de l’Emploi (MBIE). Le registre des sociétés lui-même est publié à l’adresse companies-register.companiesoffice.govt.nz et repose sur la loi de 1993 sur les sociétés.

Il existe quatre registres principaux :

  • Registre des sociétés — sociétés constituées en Nouvelle-Zélande et sociétés étrangères enregistrées pour y exercer leurs activités.
  • Registre des déclarations — offres de produits financiers et de fonds d’investissement gérés en vertu de la loi de 2013 sur la conduite des marchés financiers.
  • Registre des prestataires de services financiers — personnes et entreprises fournissant des services financiers.
  • Registre des sûretés mobilières (PPSR) — sûretés réelles sur les biens mobiliers, vérification standard préalable à l’octroi d’un prêt ou à l’achat de biens mobiliers.

Outre ces registres, le Bureau des sociétés gère plus de vingt registres spécialisés, notamment ceux consacrés aux associations constituées en société, aux sociétés en commandite, aux fiducies caritatives, aux commissaires aux comptes, aux sociétés de crédit immobilier, aux coopératives de crédit et aux syndicats enregistrés. Chaque entreprise enregistrée dispose également d’un numéro d’identification d’entreprise néo-zélandais (NZBN), identifiant unique qui relie ses dossiers au sein de l’ensemble de l’administration.

La Nouvelle-Zélande ne tient aucun registre des entrepreneurs individuels. Une personne exerçant une activité pour son propre compte n’est pas tenue de s’enregistrer en tant qu’entité ; elle obtient un NZBN et s’inscrit au registre fiscal, mais il n’existe aucune inscription dans un registre permettant de la retrouver ; par conséquent, un entrepreneur individuel néo-zélandais ne peut pas être vérifié de la même manière qu’une société.

Associations constituées en société : un registre qui vient d’être reconstitué

Toute personne traitant avec un club, une association ou un organisme communautaire néo-zélandais doit connaître la loi de 2022 sur les associations constituées en personne morale (Incorporated Societies Act 2022). Chaque association constituée en vertu de l’ancienne loi de 1908 devait se réenregistrer en vertu de la nouvelle loi avant le 5 avril 2026, à défaut de quoi elle devait nommer un liquidateur ou demander sa dissolution. Une association qui n’a pris aucune mesure à cette date a cessé d’exister en tant qu’entité constituée : ses membres peuvent être tenus personnellement responsables de ses dettes et obligations, telles que les baux ; elle ne peut plus conclure de contrats en son nom propre ni disposer de ses propres actifs ; un autre groupe peut se constituer sous le même nom ; et c’est le greffier, et non les dirigeants de l’association, qui peut décider du sort de ses actifs. Toute information concernant une association néo-zélandaise constituée, obtenue avant cette date limite, doit donc être recoupée avec le registre actuel.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Nouvelle-Zélande

L’anglais est la langue de travail du droit néo-zélandais ; les formes ci-dessous portent donc leurs noms légaux.

Sociétés régies par la loi de 1993 sur les sociétés (Companies Act 1993) :

  • Société à responsabilité limitée (Limited ou Ltd) — la forme standard de société en Nouvelle-Zélande. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant non libéré de leurs actions ; un seul actionnaire et un seul administrateur suffisent, et au moins un administrateur doit résider en Nouvelle-Zélande ou dans un pays éligible désigné. Il n’y a pas de capital minimum et aucune distinction de fond entre les sociétés « privées » et « publiques » ; une société est simplement soumise au régime des marchés financiers si elle propose des produits financiers au public.
  • Société à responsabilité illimitée — société dont les actionnaires acceptent une responsabilité illimitée pour ses obligations ; autorisée mais rare.
  • Société coopérative — société enregistrée en vertu de la législation sur les sociétés coopératives, dans laquelle les actionnaires sont également les principales parties aux transactions ; largement utilisée dans les secteurs laitier et agricole néo-zélandais.
  • Société étrangère — société constituée en dehors de la Nouvelle-Zélande qui, si elle exerce des activités dans ce pays, doit s’inscrire au registre des sociétés, déposer ses actes constitutifs et, si elle est de grande taille, ses états financiers.

Autres entités soumises à l’obligation d’enregistrement :

  • Société en commandite — constituée en vertu de la loi de 2008 sur les sociétés en commandite (Limited Partnerships Act 2008), comptant au moins un associé commandité, qui assure la gestion et engage sa responsabilité de manière illimitée, et des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur apport et qui ne doivent pas participer à la gestion. Elle est dotée de la personnalité juridique et constitue un véhicule courant de fonds communs et d’investissement.
  • Association constituée en personne morale — organisme associatif doté de la personnalité juridique en vertu de la loi de 2022 sur les associations constituées en personne morale, utilisé par les clubs, les organismes sportifs et les organisations communautaires, et désormais soumis à un régime de gouvernance et de reporting nettement plus strict que celui prévu par l’ancienne loi.
  • Conseil d’administration d’une fiducie caritative — conseil d’administration constitué en vertu de la loi de 1957 sur les fiducies caritatives (Charitable Trusts Act 1957), par les administrateurs d’une fiducie caritative ou par les membres d’une association caritative.
  • Société de crédit immobilier, coopérative de crédit et société industrielle et de prévoyance — organismes mutualistes inscrits dans leurs propres registres auprès du Bureau des sociétés.
  • Syndicat enregistré — une organisation de salariés enregistrée en vertu de la législation sur les relations de travail, disposant de son propre registre.

Formes non enregistrées : la société en nom collectif ordinaire au sens de la loi de 2019 sur les sociétés en nom collectif (Partnership Law Act 2019) et l’entrepreneur individuel ne sont pas enregistrés en tant qu’entités ; ils existent par accord ou de plein droit, et n’apparaissent dans les registres publics que par le biais du NZBN et des immatriculations fiscales.

Informations disponibles dans le registre

Le registre des sociétés est gratuit et ne nécessite pas de compte. Une recherche par nom, numéro ou NZBN de la société permet d’obtenir le nom et le numéro d’enregistrement de la société, son NZBN, sa date de constitution et son statut, son siège social, son adresse de notification et son adresse de correspondance, sa société mère ultime lorsqu’elle est enregistrée, ainsi que le mois de dépôt de sa déclaration annuelle.

Ce qui distingue la Nouvelle-Zélande, c’est la richesse des informations contenues dans ce registre gratuit. Le registre indique les noms des administrateurs, accompagnés de leurs adresses de résidence et de leurs dates de nomination, ainsi que les actionnaires avec le nombre d’actions détenues et la répartition entre eux — de sorte que la structure de propriété d’une société néo-zélandaise ordinaire est publique sans qu’aucun critère d’intérêt légitime ne soit requis. Il contient également le nombre total d’actions émises, l’historique des attributions et des transferts d’actions, ainsi que la liste complète des documents déposés, dont la plupart peuvent être consultés et téléchargés gratuitement.

Le registre consigne en outre les charges et autres actes historiquement enregistrés à l’encontre des sociétés, les procédures d’insolvabilité, notamment la liquidation, la mise sous séquestre et l’administration volontaire avec les coordonnées de la personne désignée, ainsi que les radiations du registre avec leur motif et leur date. Le registre des sûretés mobilières est consulté parallèlement afin de vérifier l’existence de sûretés réelles grevant les actifs de la société.

Seules certaines sociétés déposent leurs états financiers. Cette obligation incombe aux grandes sociétés néo-zélandaises — celles qui, au cours des deux exercices comptables précédents, ont dépassé les seuils légaux d’actifs ou de chiffre d’affaires, ces seuils étant sensiblement plus élevés lorsqu’un quart ou plus des actions est détenu à l’étranger, ou qui possèdent une filiale de grande taille —, aux grandes sociétés étrangères enregistrées en Nouvelle-Zélande, ainsi qu’à toutes les entités soumises à l’obligation de déclaration FMC, y compris les coopératives de crédit et les sociétés de crédit immobilier. Ces sociétés déposent des états financiers audités, dans un délai de cinq mois à compter de la date de clôture pour les grandes entreprises et de quatre mois pour les entités soumises à l’obligation de déclaration au titre du FMC. Les petites entreprises n’entrant pas dans ces catégories n’ont aucune obligation de dépôt, et les grandes entreprises inactives peuvent demander une exemption en déposant une déclaration dans un délai de cinq mois à compter de la date de clôture.

Ce que le registre ne divulgue pas

La plupart des sociétés ne déposent aucun compte. L’obligation de déclaration étant limitée aux grandes sociétés, aux grandes sociétés étrangères et aux entités soumises au régime FMC, aucune information financière n’est accessible au public pour la grande majorité des sociétés néo-zélandaises. Cela fait contrepoids à la transparence du registre en matière de propriété : les noms sont transparents, les chiffres ne le sont généralement pas.

Il n’existe pas de registre des bénéficiaires effectifs. La Nouvelle-Zélande publie la liste des actionnaires enregistrés, et non celle des bénéficiaires effectifs finaux ; ainsi, lorsqu’un actionnaire enregistré est un prête-nom, un fiduciaire ou une société étrangère, il faut remonter à la personne qui se cache derrière par d’autres moyens — un point qui fait depuis longtemps l’objet de critiques internationales à l’égard des structures néo-zélandaises, et que la liste visible des actionnaires peut masquer plutôt que résoudre.

Les entrepreneurs individuels et les sociétés en nom collectif ne laissent aucune trace officielle ; ils ne peuvent donc pas être vérifiés via le registre. Par ailleurs, une association constituée en société qui n’aura pas procédé à sa réinscription avant le 5 avril 2026 aura cessé d’exister, ce qui signifie qu’une entrée figurant dans une base de données mise en cache ou tierce pourrait ne plus correspondre à une personne morale en activité.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Extrait du registre et fiche récapitulative de la société — l’inscription actuelle au registre : nom, numéro, NZBN, statut, date de constitution, adresses, administrateurs, actionnaires et participations, ainsi que le mois de dépôt du rapport annuel. Consultation gratuite et premier contrôle quotidien à effectuer sur une contrepartie néo-zélandaise.
  • Certificat de constitution — preuve que la société a été constituée en vertu de la loi de 1993 sur les sociétés (Companies Act 1993), avec sa dénomination, son numéro et sa date de constitution.
  • Statuts — les statuts de la société lorsqu’elle en a adopté ; une société néo-zélandaise peut également exercer ses activités sans statuts et se fonder sur la loi, auquel cas aucun statut n’est déposé.
  • Déclaration annuelle — confirmation annuelle des informations relatives à la société, à ses administrateurs et à ses actionnaires, déposée au cours du mois qui lui est attribué ; l’historique de ces dépôts constitue en soi un indicateur de conformité.
  • États financiers et rapport de l’auditeur — déposés par les grandes sociétés, les grandes sociétés étrangères et les entités soumises à l’obligation de déclaration FMC, et consultables dans le registre pour ces sociétés.
  • Informations relatives aux administrateurs et aux actionnaires ainsi qu’à leurs modifications — les documents déposés consignant les nominations, les démissions, les changements d’adresse, les attributions d’actions et les transferts d’actions, à partir desquels l’historique de la propriété et du contrôle est reconstitué.
  • Documents déposés par les sociétés étrangères — les actes constitutifs, les informations relatives aux administrateurs et, pour les grandes sociétés étrangères, les états financiers déposés lors de l’enregistrement, puis chaque année par la suite.
  • Documents relatifs à l’insolvabilité — les avis et rapports concernant la liquidation, la mise sous séquestre et l’administration volontaire, avec le nom de la personne désignée ainsi que les dates de nomination et de chaque rapport.
  • Documents relatifs à la radiation et à la réinscription — les avis d’intention de radier une société du registre, la radiation elle-même et toute réinscription, permettant de déterminer si et quand la société a cessé d’exister.
  • Déclarations de financement PPSR — les sûretés enregistrées sur les biens mobiliers de la société, consultables séparément dans le registre des sûretés mobilières (Personal Property Securities Register).
  • Documents relatifs aux associations enregistrées — les statuts, les informations sur les dirigeants, les comptes annuels et les déclarations de réenregistrement conservés au Registre des associations enregistrées en vertu de la loi de 2022.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises en Nouvelle-Zélande ?

Le registre des sociétés, géré par l’Office des sociétés de Nouvelle-Zélande au sein du ministère des Entreprises, de l’Innovation et de l’Emploi en vertu de la loi de 1993 sur les sociétés, ainsi qu’une vingtaine d’autres registres, notamment ceux des associations à but non lucratif, des sociétés en commandite, des fondations caritatives, des prestataires de services financiers et des sûretés mobilières.

L’accès au registre néo-zélandais est-il gratuit ?

Oui. La consultation du registre des sociétés est gratuite et ne nécessite pas de compte, et la plupart des documents déposés peuvent être consultés et téléchargés sans frais, y compris les coordonnées des administrateurs et des actionnaires.

Puis-je savoir qui est propriétaire d’une société néo-zélandaise ?

Vous pouvez consulter gratuitement la liste des actionnaires enregistrés et de leurs participations, ce qui va au-delà des informations publiées par la plupart des registres. La Nouvelle-Zélande ne dispose toutefois pas de registre des bénéficiaires effectifs ; il reste donc nécessaire de rechercher ailleurs les informations concernant un mandataire ou un actionnaire étranger personne morale.

Les comptes des sociétés néo-zélandaises sont-ils publics ?

Seulement pour certaines. Les grandes entreprises néo-zélandaises, les grandes entreprises étrangères enregistrées en Nouvelle-Zélande et toutes les entités soumises à l’obligation de déclaration FMC doivent déposer des comptes annuels audités ; les petites entreprises n’en déposent pas, de sorte qu’aucun compte n’est disponible pour la majorité des entreprises figurant au registre.

Les entrepreneurs individuels sont-ils enregistrés ?

Non. Un entrepreneur individuel n’est pas enregistré en tant qu’entité en Nouvelle-Zélande ; il obtient un numéro d’identification fiscale néo-zélandais et s’enregistre auprès de l’administration fiscale, mais il n’existe aucune inscription au registre permettant de le rechercher.

Qu’est-il advenu des associations constituées en avril 2026 ?

Les associations constituées en vertu de la loi de 1908 devaient se réenregistrer en vertu de la loi de 2022 sur les associations constituées (Incorporated Societies Act 2022) avant le 5 avril 2026, ou nommer un liquidateur, ou encore demander leur dissolution. Celles qui n’ont pris aucune mesure ont cessé d’exister en tant qu’entités constituées, leurs membres pouvant être tenus personnellement responsables des obligations de l’association.

Sources

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