En Roumanie, le registre du commerce est le « Registrul Comerţului » (registre du commerce), tenu par l’Oficiul Naţional al Registrului Comerţului — ONRC (Office national du registre du commerce), une institution publique relevant du ministère de la Justice, par l’intermédiaire des bureaux du registre du commerce rattachés aux tribunaux. Les services en ligne sont accessibles via le portail de l’ONRC, et le registre est public en vertu de la loi. La Roumanie se distingue par le fait qu’elle regroupe dans un même registre les sociétés et les entrepreneurs individuels — personnes physiques autorisées, entreprises individuelles et entreprises familiales.

Le registre du commerce en Roumanie

La Roumanie a révisé sa législation relative au registre du commerce en 2022. La « Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului » (loi n° 265/2022 relative au registre du commerce), en vigueur depuis le 26 novembre 2022, a abrogé la loi de 1990 sur le registre du commerce ainsi que les textes réglementaires connexes, et a réorganisé le système de trois manières. Premièrement, le contrôle préalable de la légalité n’est plus effectué par un juge, mais par un « registratorul » (conservateur), un spécialiste juridique au sein de l’ONRC, et l’inscription est prononcée par décision de ce dernier. Deuxièmement, le registre est tenu dans un système d’information et l’inscription s’effectue par voie électronique, transposant ainsi la directive européenne sur la numérisation. Troisièmement, la publicité a été réorganisée, comme décrit ci-dessous.

Le champ d’application du registre est large : il couvre les sociétés, les sociétés européennes, les sociétés coopératives, les sociétés coopératives européennes, les organisations coopératives de crédit, les groupements d’intérêt économique et les groupements d’intérêt économique européens, ainsi que leurs succursales et les succursales d’entités étrangères, et — expressément — les «persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale» (personnes physiques autorisées, entreprises individuelles et entreprises familiales), dont le régime de fond est défini par l’OUG n° 44/2008. Les entités se voient attribuer un « cod unic de înregistrare » — CUI (code d’enregistrement unique) lors de leur enregistrement fiscal, ainsi qu’un identifiant unique européen.

Remarque pratique à l’intention des chercheurs : l’ancienne adresse du portail n’existe plus et a été remplacée par le portail des services de l’ONRC ; les anciens liens ne fonctionnent donc plus.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Roumanie

La loi n° 31/1990 sur les sociétés (Legea societăţilor nr. 31/1990) énumère cinq formes de sociétés, auxquelles le registre ajoute les catégories suivantes : coopérative, groupement, entreprise publique et entreprise individuelle :

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (société à responsabilité limitée) — responsabilité limitée aux apports, avec un maximum de cinquante associés. L’exigence de capital social minimum a été supprimée, ce qui explique pourquoi la SRL est de loin la forme juridique la plus courante en Roumanie. Dans la variante à associé unique, la SRL cu asociat unic, l’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale.
  • Societate pe acţiuni — SA (société par actions) — les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur de leurs actions ; le capital social minimum est de 90 000 RON, ajustable par le gouvernement à l'équivalent en lei de 25 000 EUR.
  • Societate în nume colectiv — SNC (société en nom collectif) — les associés engagent leur responsabilité de manière illimitée, solidaire et conjointe.
  • Societate în comandită simplă — SCS (société en commandite simple) — les commandités ont une responsabilité illimitée, tandis que les commanditaires ne répondent qu’à hauteur de leur apport.
  • Societate în comandită pe acţiuni — SCA (Société en commandite par actions) — même régime de responsabilité mixte, les intérêts des associés commanditaires étant représentés par des actions ; le capital minimum de la société par actions s’applique.
  • Société coopérative (Societate cooperativă), de premier et de deuxième degré, ainsi que les coopératives agricoles et la société coopérative européenne — entités constituées de membres.
  • Groupe d’intérêt économique — GIE (Groupe d’intérêt économique) et groupe européen d’intérêt économique — GEIE (Groupement européen d’intérêt économique) — les membres sont généralement responsables de manière illimitée et solidaire.
  • Societate europeană — SE (société européenne) — dont la constitution peut s’effectuer par le biais d’une holding, d’une fusion ou d’une filiale.
  • Succursale d’une société étrangère — sans personnalité juridique distincte ; la société mère étrangère reste responsable.
  • Regie autonomă (Entreprise publique autonome) et organizaţie cooperatistă de credit (Organisation coopérative de crédit) — opérateurs économiques détenus par l’État ou les collectivités locales et coopératives de crédit soumises à une réglementation sectorielle.
  • «Persoană fizică autorizată» — PFA, «întreprindere individuală» — II et «întreprindere familială» — IF (personne physique autorisée, entreprise individuelle et entreprise familiale) — les formes d’entreprise individuelle roumaines régies par l’OUG n° 44/2008, dont la responsabilité personnelle est illimitée, sous réserve des règles relatives au patrimoine de l’entreprise.

La «reprezentanţă» (bureau de représentation d’une société étrangère) ne figure pas parmi les entités devant faire l’objet d’une inscription au registre du commerce et ne dispose d’aucune procédure d’enregistrement auprès de l’ONRC ; elle ne doit pas être considérée comme une forme d’entité susceptible d’être inscrite au registre du commerce.

Informations disponibles auprès du registre du commerce roumain

La loi énonce cette règle en une seule ligne : le registre du commerce est public. L’ONRC fournit, sur demande et aux frais du demandeur, des informations et des certificats — y compris des certificats négatifs confirmant qu’un acte ou un fait n’est pas enregistré — ainsi que des copies et des copies certifiées conformes de tout document déposé. Les demandes peuvent être effectuées au guichet, par courrier postal ou par coursier, ou par voie électronique.

Les informations généralement fournies comprennent la dénomination sociale, le numéro d’immatriculation au registre du commerce, le code d’enregistrement unique, l’identifiant unique européen, la forme juridique, la durée, le statut de la société, ses activités principales et secondaires, le capital social, les administrateurs, les associés ou actionnaires, les activités autorisées, les représentants des succursales et des bureaux secondaires, les commissaires aux comptes, ainsi qu’un ensemble d’indicateurs tirés des comptes annuels. L’ONRC publie également un ensemble important de données ouvertes concernant les professionnels, les sièges sociaux et, pour les succursales, l’État membre de la société mère, avec des tables de décodage pour le statut de la société et les codes d’activité.

Fonctionnement de la publication après la réforme de 2022

La réforme n’a pas supprimé la publication dans la quatrième partie du Journal officiel ; elle a créé une voie parallèle. L’ONRC publie, de sa propre initiative et dans un délai de trois jours ouvrables, la décision du greffier ou la décision judiciaire relative à la constitution et à l’immatriculation — y compris pour les formes d’entreprise individuelle — ainsi que les décisions relatives à toute autre immatriculation, dans le «Buletinul electronic al registrului comerţului» (Bulletin électronique du registre du commerce) sur le portail des services de l’ONRC. La publication et la consultation de ce bulletin sont gratuites. Le Journal officiel continue de publier l’extrait de la décision de constitution, les décisions lorsque le tribunal l’ordonne expressément, ainsi que les résolutions des actionnaires et les actes modificatifs lorsque la loi l’exige.

Les comptes annuels sont déposés auprès de l’administration fiscale plutôt qu’auprès du registre du commerce, et peuvent être consultés gratuitement à l’aide d’un code d’enregistrement unique via le service du ministère des Finances, qui fournit les données d’identification, les déclarations fiscales déposées, les bilans des dernières années et les obligations budgétaires en cours.

Ce qui est soumis à restriction

Le « Registrul beneficiarilor reali » (registre des bénéficiaires effectifs), tenu par l’ONRC, a été fermé au grand public. La loi n° 86/2025, en vigueur depuis le 26 mai 2025, a modifié la loi n° 129/2019 de manière à ce que l’accès ne soit accordé qu’aux autorités de surveillance et de contrôle, aux instances judiciaires et au bureau de renseignement financier ; aux entités déclarantes appliquant les mesures de vigilance à l’égard de la clientèle ; ainsi qu’à toute personne physique ou morale pouvant démontrer un intérêt légitime à accéder aux informations relatives à la propriété effective. Il s’agit de la réponse législative de la Roumanie à l’arrêt de la Cour de justice rendu dans les affaires jointes C-37/20 et C-601/20. Deux types de résultats sont disponibles : la liste des bénéficiaires effectifs actuels d’une personne morale et un rapport historique. La page web de l’ONRC consacrée au registre décrit toujours l’ancien régime d’accès ouvert à toute personne soumise à l’obligation d’enregistrement et prévoit un barème tarifaire ; il convient donc de se référer à la loi plutôt qu’au site web pour déterminer les règles applicables.

Les données à caractère personnel — numéros d’identification nationaux, adresses de domicile et données relatives aux documents d’identité — sont exclues de la divulgation publique, et toute communication d’informations, de certificats et de publications est expressément soumise à la législation sur la protection des données.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat constatator (certificat de situation au registre) — document central du registre roumain, indiquant la situation actuelle de l’entité avec les données énumérées ci-dessus. Une variante négative atteste qu’un acte ou un fait donné n’ est pas enregistré. Utilisé pour prouver l’existence, les pouvoirs et les activités autorisées à l’intention des banques, des appels d’offres et des contreparties. Une variante spécifique est délivrée à des fins d’assurance maladie, indiquant la qualité d’une personne au sein d’une entité professionnelle.
  • Furnizare informaţii (Fourniture d’informations) — extraits des données enregistrées fournis sur demande au guichet, par courrier postal ou par coursier, ou par voie électronique.
  • Copies et copies certifiées conformes des actes — toutacte déposé ou partie de celui-ci, sous la forme dans laquelle il a été déposé ; utilisées comme preuve devant les tribunaux et à des fins de diligence raisonnable.
  • Certificat d’enregistrement — délivré lors de la constitution de la société et comportant le code d’enregistrement unique, ainsi que l’identifiant unique européen qui identifie l’entité dans toute l’Union européenne.
  • Vérification de la disponibilité et réservation de la dénomination sociale — étape obligatoire précédant la constitution de la société, avec une procédure distincte pour les formes d’entreprise individuelle et un service parallèle pour les emblèmes.
  • InfoCert — le service de délivrance électronique des certificats de situation et des informations, scellé par un cachet électronique qualifié, automatisé et accessible à tout moment sans intervention d’un opérateur.
  • Bulletin des procédures d’insolvabilité — BPI (Insolvency Proceedings Bulletin) — services de publication et d’information, copies des documents publiés et résumés, le tout via le portail de l’ONRC.
  • Situaţii financiare (États financiers) — obtenus à partir de la base de données publique du ministère des Finances plutôt que du registre du commerce.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce en Roumanie ?

Le « Registrul Comerţului » (Registre du commerce), tenu par l’Office national du registre du commerce, placé sous l’autorité du ministère de la Justice, par l’intermédiaire des bureaux du registre du commerce rattachés aux tribunaux.

Quels changements la loi n° 265/2022 a-t-elle apportés ?

À compter du 26 novembre 2022, le contrôle préalable de la légalité a été transféré des juges aux greffiers de l’ONRC, le registre est devenu entièrement électronique et un bulletin électronique gratuit a été créé, parallèlement à la poursuite de la publication au Journal officiel.

Les entrepreneurs individuels figurent-ils dans le même registre que les sociétés ?

Oui. Les personnes physiques autorisées, les entreprises individuelles et les entreprises familiales sont inscrites au registre du commerce aux côtés des sociétés, des coopératives et des groupements.

Y a-t-il un capital social minimum pour une SRL roumaine ?

Non. L’exigence de capital minimum pour la société à responsabilité limitée a été supprimée. La société par actions requiert 90 000 RON.

Quel document atteste du statut d’une société roumaine ?

Le « certificat constatator », qui présente les données d’enregistrement actuelles et qui existe également sous forme négative, certifiant qu’un acte ou un fait n’est pas enregistré.

Puis-je consulter la liste des bénéficiaires effectifs des sociétés roumaines ?

Uniquement si vous justifiez d’un intérêt légitime. Depuis le 26 mai 2025, l’accès est réservé aux autorités et aux instances judiciaires, aux entités déclarantes effectuant des vérifications préalables, ainsi qu’aux personnes justifiant d’un intérêt légitime.

Sources

Mots clés

registre du commerce en Roumanie, registre des sociétés en Roumanie, ONRC, myportal.onrc.ro, loi n° 265/2022, formes juridiques en Roumanie, SRL en Roumanie, SA en Roumanie, certificat de constitution, bénéficiaires effectifs en Roumanie, PFA (entreprise individuelle)