Les Seychelles gèrent deux registres du commerce distincts. Les sociétés nationales sont constituées en vertu de la loi sur les sociétés (chapitre 40) de 1972 par le greffier des sociétés au sein de la Division de l'enregistrement du Département des affaires juridiques. Toutes les entités non nationales — sociétés commerciales internationales, fondations, sociétés en commandite, fiducies et sociétés titulaires d’une licence spéciale — sont enregistrées par l’Autorité des services financiers (FSA). Ces deux régimes présentent des différences marquées en matière de transparence : certaines parties des registres de la FSA sont accessibles au public, tandis que le registre des sociétés commerciales internationales lui-même ne l’est pas.

Les registres des sociétés aux Seychelles

Le registre national

La loi sur les sociétés (chapitre 40), promulguée sous le nom d’ordonnance de 1972 sur les sociétés, reste en vigueur et est expressément préservée par la législation relative aux sociétés internationales. Le greffier des sociétés est nommé en vertu de cette loi et exerce ses fonctions au sein de la Division de l’enregistrement. Les dénominations commerciales sont enregistrées en vertu de la loi sur l’enregistrement des dénominations commerciales, et les associations en vertu de la loi sur l’enregistrement des associations. L’octroi de licences relève d’une procédure distincte gérée par l’Autorité des licences des Seychelles, qui délivre une licence d’exploitation soit à un entrepreneur individuel titulaire d’un numéro d’identité national, soit à une société ou une entreprise enregistrée ; l’enregistrement fiscal relève quant à lui d’une autre instance, à savoir la Commission des recettes des Seychelles.

Avertissement pratique à l’intention de toute personne effectuant des recherches sur les Seychelles : le site web du registre national est hors ligne, et l’interface publique du registre des entreprises du gouvernement affiche un formulaire d’enregistrement « en cours de construction » contenant des données de test, tandis que sa fonction de recherche renvoie une erreur de serveur. Il n’existe actuellement aucun outil de recherche en ligne opérationnel permettant de consulter les sociétés nationales.

Le registre international

La FSA est l’autorité d’enregistrement des entités non nationales. En vertu de la loi de 2016 sur les sociétés commerciales internationales (International Business Companies Act), consolidée par des amendements jusqu’en 2025, le responsable de l’enregistrement est le directeur général de la FSA. Une société commerciale internationale doit à tout moment disposer d’un agent enregistré aux Seychelles agréé en vertu de la loi sur les prestataires de services aux entreprises internationales (International Corporate Service Providers Act), et elle ne peut être constituée que par l’intermédiaire d’un tel agent, ce qui fait des agents agréés la porte d’entrée vers l’ensemble du régime.

Formes juridiques pouvant être enregistrées aux Seychelles

Sociétés nationales, auprès du greffe des sociétés :

  • Société à responsabilité limitée par actions — Loi sur les sociétés (chap. 40); la responsabilité des associés est limitée au capital social non libéré. Il s’agit de la seule forme de société à responsabilité limitée prévue par la loi de 1972 ; une société à responsabilité limitée par garantie n’existe qu’en vertu de la législation sur les sociétés internationales.
  • Société à actionnaires restreints — un sous-type de société à actionnaires restreints relevant de la même loi : le nombre d’actionnaires est plafonné, tous les actionnaires sont membres, les personnes morales et les sociétés holding sont exclues, aucune action privilégiée ne peut être émise et aucun prospectus ne peut être publié. Le terme « proprietary » fait partie de la dénomination sociale.
  • Société sans la mention « Limited » — le régime prévu par la loi pour les sociétés caritatives et à but non lucratif.
  • Dénomination commerciale ou entreprise individuelle — régie par la loi sur l’enregistrement des dénominations commerciales, avec une responsabilité personnelle illimitée et l’obligation d’obtenir une licence d’exploitation distincte.
  • Société en nom collectif — enregistrable auprès de la Division de l’enregistrement ; le droit matériel applicable est le Code de commerce, et les associés encourent une responsabilité solidaire illimitée.
  • Association — en vertu de la loi sur l’enregistrement des associations, pour les organismes associatifs à but non lucratif.

Enregistrée auprès de l’Autorité des services financiers :

  • Société commerciale internationale — Loi de 2016 sur les sociétés commerciales internationales ; elle peut être à responsabilité limitée par actions, par garantie ou par garantie tout en émettant des actions. Elle ne peut exercer d’activité nationale sans être soumise au régime des revenus imposables.
  • Licence spéciale de société — Loi de 2003 sur les sociétés (licences spéciales) ; il s’agit d’une société constituée par le greffier des sociétés en vertu de la loi de 1972, qui détient ensuite une licence spéciale délivrée par l’Autorité des services financiers (FSA). Elle est utilisée pour l’accès aux accords de traité et aux activités soumises à licence.
  • Société à cellules protégées — Loi de 2003 sur les sociétés à cellules protégées, avec l’accord de la FSA ; les actifs de chaque cellule sont isolés des créanciers des autres cellules, et cette forme de société est réservée aux activités d’assurance, aux fonds communs de placement et aux activités approuvées par la FSA.
  • Société en commandite — Loi de 2003 sur les sociétés en commandite ; les associés commandités ont une responsabilité illimitée, tandis que les associés commanditaires ne répondent qu’à hauteur de leur apport. Utilisée pour les fonds et les coentreprises.
  • Fiducie — Loi de 2021 sur les fiducies. Remarque importante pour toute personne travaillant à partir de documents plus anciens : la loi de 1994 sur les fiducies internationales a été abrogée par la loi de 2021 ; le terme « fiducie internationale » est donc obsolète et cette structure est désormais une fiducie des Seychelles enregistrée auprès de la FSA par l’intermédiaire d’un fiduciaire agréé.
  • Fondation — Loi de 2009 sur les fondations ; personne morale « orpheline » sans membres, utilisée à des fins de succession et de détention d’actifs.
  • Entité de la zone de commerce international — un opérateur de zone franche agréé en vertu de la législation relative à la zone de commerce international.

Informations disponibles dans les registres des Seychelles

Les informations effectivement accessibles varient d’une entité à l’autre, et la structure est atypique.

Les sociétés commerciales internationales sont les plus opaques. La seule recherche officielle en ligne est de nature négative : il s’agit d’une recherche sur les sociétés radiées et dissoutes qui renvoie le nom, le numéro, les mentions de radiation et de dissolution, ainsi que la date d’entrée en vigueur. Les sociétés en activité ne peuvent pas faire l’objet d’une recherche en ligne. Le registre des administrateurs est déposé auprès de la FSA mais n’est pas public: la loi prévoit que la copie déposée est conservée par le greffier et ne peut être divulguée, sauf sur ordonnance du tribunal, lorsque la loi l’y oblige, à l’agent enregistré ou à un tiers autorisé par l’agent enregistré ou un administrateur. Le registre des associés n’est pas du tout soumis à l’obligation de dépôt, et le dépôt auprès du greffier des registres des associés, des charges ou des bénéficiaires effectifs est facultatif. Ce qu’un membre du public peut obtenir, c’est un certificat de recherche officielle — le nom, le numéro, les noms antérieurs, la date de constitution ou de prorogation, le siège social, l’agent enregistré, la date d’échéance de la cotisation annuelle, le statut ainsi que le nombre de charges en cours et radiées.

Les fondations, les sociétés en commandite et les trusts sont soumis à une plus grande transparence. Le registre des fondations est ouvert à l’inspection publique et indique le nom, le numéro, le siège social, l’agent enregistré, le nom et l’adresse de chaque administrateur, la date de création, l’état des cotisations et toute radiation éventuelle ; l’acte constitutif lui-même est public. En ce qui concerne les sociétés en commandite, le registre et les déclarations déposées sont expressément accessibles au public ; ils indiquent la dénomination sociale, la nature de l’activité, le siège social, les associés commandités et le mandataire social, bien que les associés commanditaires ne soient pas mentionnés. Pour les trusts, le registre est accessible à toute personne et indique la dénomination du trust, le numéro de référence, les administrateurs agréés ainsi que les dates d’enregistrement et de dissolution, tandis que l’acte constitutif, le constituant et les bénéficiaires ne sont pas divulgués.

Propriété effective et documents comptables

Le dispositif relatif à la propriété effective est souvent mal décrit ; il convient donc de le préciser. En vertu de la loi de 2020 sur la propriété effective, le registre des bénéficiaires effectifs est tenu par l’entité par l’intermédiaire de son mandataire résident, et la base de données nationale est gérée par la Cellule de renseignement financier, et non par la FSA, le mandataire résident étant tenu de transmettre les données dans un délai légal court. Le registre doit être tenu de manière confidentielle : seuls les administrateurs et les associés, les conseillers et les fondateurs, les fiduciaires, les constituants et les bénéficiaires, les partenaires, ainsi qu’un bénéficiaire effectif désigné en ce qui concerne sa propre inscription, peuvent le consulter, et l’accès à la base de données est limité aux autorités compétentes énumérées dans la loi. Il existe une exception publique : le registre des bénéficiaires effectifs des sociétés extractives est déposé auprès du greffe des sociétés et est accessible au public.

Les documents comptables doivent être fiables et, suite aux modifications de 2021, les documents conservés à l’étranger doivent être déposés au siège social aux Seychelles à intervalles réguliers ; les petites entreprises doivent en outre établir un résumé financier annuel conservé au siège social. Ces documents ne sont pas publics: ils sont conservés au siège social et communiqués aux autorités sur demande. Le dépôt des comptes annuels auprès du greffe est facultatif, et l’obligation générale de déclaration annuelle pour les sociétés commerciales internationales a été abrogée ; elle ne s’applique désormais que lorsque la société perçoit des revenus imposables aux Seychelles.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de constitution — preuve de l’existence de l’entité et de sa date de constitution, délivré par le greffier des sociétés pour les sociétés nationales et celles titulaires d’une licence spéciale, et par le greffier de la FSA pour les sociétés commerciales internationales. Un duplicata peut être délivré en cas de perte ou de destruction de l’original.
  • Certificat de régularité — atteste que l’entité est inscrite au registre et qu’elle a acquitté tous les droits, redevances annuelles et pénalités, et précise si des actes de fusion, de consolidation ou d’arrangement ont été déposés, si une procédure de liquidation a été engagée et si une procédure de radiation a été ouverte. Des certificats équivalents existent pour les fondations et les sociétés en commandite.
  • Certificat de recherche officielle, ou extrait de registre — l’extrait standard du registre décrit ci-dessus, délivré sous le sceau officiel. Lorsqu’une entité n’est pas en règle, le greffier délivre ce certificat à la place du certificat de régularité.
  • Copies certifiées conformes des actes constitutifs et des registres déposés — copies certifiées ou non certifiées de tout document éligible déposé, y compris l’acte constitutif et les statuts, la charte de fondation et les déclarations de société en nom collectif déposées. Les copies certifiées constituent une preuve prima facie et sont admissibles devant les tribunaux au même titre que les originaux. Veuillez noter que le registre des associés et le registre des bénéficiaires effectifs ne peuvent être obtenus que si l’entité les a déposés volontairement, et que le registre des administrateurs est exclu de la divulgation.
  • Déclaration annuelle — déposée par les sociétés nationales en vertu de la loi de 1972 et par les sociétés titulaires d’une licence spéciale dont les comptes ont été audités ; pour les sociétés commerciales internationales, uniquement lorsqu’elles perçoivent des revenus imposables aux Seychelles. Elle indique le siège social, les dirigeants et la situation du capital social pour l’exercice.
  • Certificat de dissolution et avis au Journal officiel — la radiation et la dissolution sont publiées au Journal officiel et attestées par un certificat.

Foire aux questions

Combien y a-t-il de registres du commerce aux Seychelles ?

Deux. Le registre national tenu par le greffier des sociétés en vertu de la loi de 1972 sur les sociétés, et le registre international tenu par l’Autorité des services financiers en vertu de la loi de 2016 sur les sociétés commerciales internationales et des textes réglementaires connexes.

Puis-je effectuer des recherches en ligne sur les sociétés des Seychelles ?

Seulement de manière très limitée. La seule recherche en ligne officielle porte sur les sociétés commerciales internationales radiées et dissoutes. Le service de recherche national renvoie actuellement une erreur de serveur, et il n’existe pas de recherche en ligne concernant les sociétés internationales en activité.

Les administrateurs d’une société des Seychelles sont-ils rendus publics ?

Non. Le registre des administrateurs est déposé auprès de l’Autorité des services financiers, mais la loi interdit sa divulgation, sauf sur décision judiciaire, lorsque la loi l’y oblige, ou à l’agent enregistré ou à une personne autorisée par celui-ci.

Qui conserve les informations relatives à la propriété effective aux Seychelles ?

L’entité tient son registre par l’intermédiaire de son agent résident, et la base de données nationale est gérée par la Cellule de renseignement financier. Le registre est confidentiel ; seul le registre du secteur extractif est accessible au public.

Le trust international existe-t-il toujours ?

Non. La loi de 1994 sur les trusts internationaux a été abrogée par la loi de 2021 sur les trusts, et cette structure est désormais un trust des Seychelles enregistré auprès de l’Autorité des services financiers par l’intermédiaire d’un fiduciaire agréé.

Les comptes des sociétés des Seychelles sont-ils publics ?

Non. Les documents comptables et les états financiers sont conservés au siège social et communiqués aux autorités sur demande ; le dépôt des états financiers auprès du greffe est facultatif.

Sources

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