En Thaïlande, les entreprises sont enregistrées auprès du Département du développement des entreprises (DBD), un organisme relevant du ministère du Commerce. Le DBD tient à jour le registre des personnes morales — sociétés en nom collectif, sociétés à responsabilité limitée et sociétés anonymes — et publie leurs données, y compris leurs comptes annuels déposés, via DBD DataWarehouse+ à l'adresse datawarehouse.dbd.go.th. Les services d'enregistrement, de dépôt et de délivrance de certificats sont assurés en ligne par le biais des systèmes propres au département, accessibles à l'adresse dbd.go.th.

Le registre des sociétés en Thaïlande

Le DBD exploite une suite de systèmes électroniques dédiés plutôt qu’un portail unique et monolithique, et la distinction entre ces derniers explique le fonctionnement pratique du registre thaïlandais :

  • Enregistrement numérique des personnes morales (DBD Biz Regist) — enregistrement numérique des personnes morales : constitution, modifications et dissolution des sociétés en nom collectif et des sociétés à responsabilité limitée.
  • Système électronique d’enregistrement des sociétés anonymes (DBD e-PCL) — système d’enregistrement électronique distinct destiné aux sociétés anonymes.
  • Dépôt électronique des comptes annuels et des copies des registres des actionnaires (DBD e-Filing) — dépôt électronique des comptes annuels et des copies des registres des actionnaires.
  • Demande de certificats et de copies certifiées par voie électronique des documents enregistrés (DBD e-Service) — commande de certificats et de copies certifiées par voie électronique des documents enregistrés.
  • Entrepôt de données sur les entreprises (DBD DataWarehouse+) — l’interface publique de recherche permettant d’accéder aux données relatives aux personnes morales et aux états financiers.

La Thaïlande n’ utilise pas de registre unique à toutes fins. Les personnes morales sont enregistrées au niveau national par le DBD en vertu du Code civil et commercial et, pour les sociétés anonymes, de la loi sur les sociétés anonymes. Les personnes physiques exerçant une activité pour leur propre compte relèvent d’un régime distinct, à savoir l’enregistrement commercial établi par la loi sur l’enregistrement commercial B.E. 2499 (Loi sur l’enregistrement commercial B.E. 2499), qui est géré au niveau local — par les bureaux de district de l’Administration métropolitaine de Bangkok, les municipalités et les organisations administratives de sous-district —, le ministère du Commerce précisant par voie d’avis quelles activités commerciales doivent être enregistrées, la dernière fois dans un avis de l’année B.E. 2567 (2024).

La réforme récente la plus importante est la loi portant modification du Code civil et commercial (n° 23) de l’an 2565 de l’ère bouddhiste, qui est entrée en vigueur le 7 février 2023. Elle a réduit le nombre minimum de personnes requis pour constituer une société à responsabilité limitée de trois à deux, autorisé la tenue des réunions du conseil d’administration par voie électronique, permis la publication des avis aux actionnaires dans les journaux ou via des médias électroniques, introduit deux formes de fusion — la consolidation en une nouvelle entité et l’absorption par une société survivante —, imposé le versement des dividendes dans un délai d’un mois à compter de la résolution d’approbation, et fixé un délai de validité de trois ans pour une dénomination sociale réservée.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Thaïlande

  • Société en nom collectif — deux associés ou plus, tous solidairement responsables. Si elle n’est pas enregistrée, elle n’a pas de personnalité juridique et est considérée comme une personne physique à des fins fiscales.
  • Société en nom collectif enregistrée — il s’agit de la même société une fois enregistrée auprès du DBD : elle devient une personne morale et est imposée comme une société, tandis que les associés restent solidairement responsables.
  • Société en commandite — doit être enregistrée ; elle comprend au moins un associé dont la responsabilité est limitée au capital apporté et au moins un associé qui est solidairement responsable, ce dernier assurant la gestion de l’entreprise.
  • Société à responsabilité limitée — la forme juridique standard : le capital est divisé en actions, les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur du montant non libéré de leurs actions, au moins 25 % des actions souscrites devant être libérées lors de l’enregistrement. Depuis le 7 février 2023, elle peut être constituée par deux personnes.
  • Société anonyme — constituée en vertu de la loi sur les sociétés anonymes, elle peut émettre des actions, des obligations et des bons de souscription à l’intention du public et être cotée à la Bourse de Thaïlande ; son enregistrement s’effectue de manière centralisée via le système e-PCL du DBD.
  • Succursale d’une société étrangère — n’est pas une entité juridique distincte ; le siège social étranger reste responsable, et la succursale tient une comptabilité distincte pour ses activités en Thaïlande. Les activités détenues par des étrangers sont en outre régies par la loi sur les entreprises étrangères.
  • Bureau de représentation — ne peut servir que son siège social ou ses sociétés affiliées en exerçant des activités de soutien ne générant pas de revenus, telles que l’approvisionnement, le contrôle qualité et les services d’information.
  • Coentreprise — association contractuelle de parties pour un projet spécifique, considérée comme une entité imposable mais non enregistrée en tant que société.
  • Enregistrement commercial d’une personne physique — entrepreneur individuel ou commerce, enregistré localement en vertu de la loi sur l’enregistrement commercial ; le propriétaire n’a pas de personnalité juridique distincte et engage sa responsabilité personnelle de manière illimitée.
  • Association professionnelle et Chambre de commerce — organismes associatifs enregistrés en vertu de leurs propres statuts, également gérés par le DBD.

Informations disponibles auprès du registre thaïlandais

La Thaïlande dispose de l’un des registres les plus ouverts d’Asie, le DBD publiant non seulement les détails d’enregistrement, mais également les comptes financiers. Grâce à DBD DataWarehouse+, tout utilisateur peut rechercher une entité juridique par nom ou par numéro d’enregistrement et consulter son statut, son emplacement, son capital social, l’historique des modifications apportées à son enregistrement, ainsi que les principaux indicateurs financiers tirés de ses états financiers déposés — postes du compte de résultat, postes du bilan et ratios financiers. Le département publie également des ensembles de données lisibles par machine sur son portail de données ouvertes.

Les états financiers sont inscrits au registre car leur dépôt est obligatoire. Chaque entité juridique doit soumettre ses états financiers annuels au DBD, et les sociétés doivent également déposer une copie de la liste des actionnaires reflétant la situation lors de l’assemblée générale annuelle. Ces deux documents sont déposés par voie électronique via le système DBD e-Filing, que le département a établi comme canal standard. Il en résulte que le bilan et la liste des actionnaires d’une société thaïlandaise font, fait inhabituel, partie du registre public au lieu d’être soumis à des restrictions.

Le dossier d’une société indique généralement le numéro d’enregistrement et la dénomination sociale en thaï et, le cas échéant, en anglais, la date d’enregistrement, la forme juridique, le capital social et le montant libéré, l’adresse du siège social, l’objet social, les administrateurs et les conditions de signature autorisées, la classification standard des secteurs d’activité de l’entreprise, ainsi que son statut actuel : en activité, dissoute, en liquidation ou radiée.

Le registre du DBD ne publie pas de section relative à la propriété effective. Les registres d’enregistrement thaïlandais indiquent les actionnaires et administrateurs inscrits, et non les personnes physiques ultimes qui se trouvent derrière eux ; les informations relatives à la propriété effective sont collectées par les entités assujetties dans le cadre du régime de lutte contre le blanchiment d’argent, et non par le biais d’un registre public du DBD. Au moment de la rédaction du présent document, aucun outil public de recherche sur la propriété effective n’a pu être identifié sur le site web du département. Les données d’identification personnelles des administrateurs et des actionnaires, au-delà de celles figurant dans les documents d’enregistrement, ne sont pas non plus publiées.

Documents disponibles auprès du registre

  • Certificat de personne morale (déclaration sous serment de la société) — certificat délivré par le DBD confirmant les informations d’enregistrement d’une société : raison sociale, numéro d’enregistrement, date d’enregistrement, capital social, siège social, administrateurs et conditions de signature autorisées. Il s’agit du document standard utilisé par les banques, dans les contrats, les litiges et les appels d’offres ; il est disponible en version anglaise pour une utilisation à l’étranger.
  • Copies certifiées conformes des documents d’enregistrement — copies certifiées électroniquement des documents figurant dans le dossier de la société, commandées via le service en ligne du DBD.
  • Acte constitutif — l’acte fondateur mentionnant les fondateurs, l’objet social et le capital social.
  • Statuts — le règlement intérieur de la société tel qu’il a été enregistré.
  • Liste des actionnaires, formulaire Boj.5 — la liste des actionnaires déposée indiquant les participations à la date de l’assemblée générale annuelle ; la preuve principale de la détention enregistrée des actions.
  • Comptes annuels — les comptes annuels déposés via le service de dépôt en ligne du DBD, disponibles à la fois sous forme de documents et d’indicateurs analysés affichés dans DataWarehouse+.
  • Copies des demandes d’enregistrement et des déclarations de modification — registres des modifications concernant les administrateurs, le capital, l’adresse, la dénomination ou l’objet social.
  • Certificat d’immatriculation commerciale — le certificat délivré à un entrepreneur individuel par l’autorité locale d’immatriculation.

Foire aux questions

Qui est le registraire des sociétés en Thaïlande ?

Le Département du développement des entreprises (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) du ministère du Commerce. Il enregistre les sociétés en nom collectif, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes, et publie leurs données via DBD DataWarehouse+.

Combien de personnes faut-il pour créer une société thaïlandaise ?

Deux. La loi n° 23 portant modification du Code civil et commercial (B.E. 2565), entrée en vigueur le 7 février 2023, a réduit de trois à deux le nombre minimum de fondateurs requis pour créer une société à responsabilité limitée.

Les états financiers des sociétés thaïlandaises sont-ils accessibles au public ?

Oui. Les états financiers et la liste des actionnaires doivent être déposés auprès du DBD ; ils sont transmis par voie électronique via le service DBD e-Filing, et les chiffres et ratios qui en résultent sont publiés dans DBD DataWarehouse+.

Les entrepreneurs individuels s’enregistrent-ils auprès du DBD ?

Non, en tant que personnes morales. Une personne physique exerçant une activité pour son propre compte obtient un ทะเบียนพาณิชย์ (enregistrement commercial) en vertu de la loi sur l’enregistrement commercial B.E. 2499, qui relève de la compétence des autorités administratives locales plutôt que du registre des personnes morales du DBD.

Comment une société étrangère peut-elle exercer ses activités en Thaïlande ?

En constituant une société à responsabilité limitée thaïlandaise, en enregistrant une succursale ou en créant un bureau de représentation limité à des activités ne générant pas de revenus. La participation étrangère est en outre régie par la loi sur les entreprises étrangères.

Puis-je obtenir un certificat d’immatriculation en anglais ?

Oui. Le système de services en ligne du DBD délivre des certificats et des copies certifiées par voie électronique ; des certificats en anglais détaillant les informations d’enregistrement de la société sont disponibles pour une utilisation à l’étranger.

Sources

  • Département du développement des entreprises (Ministère du Commerce) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Données sur les personnes morales et états financiers — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — portail de données ouvertes du Département du développement des entreprises — opendata.dbd.go.th
  • Département du développement des entreprises — Législation : Loi sur l'enregistrement des entreprises B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Département du développement des entreprises — Système d’enregistrement commercial — dbdregcom.dbd.go.th
  • Département des relations publiques du gouvernement — amendement autorisant deux personnes à constituer une société à responsabilité limitée, en vigueur le 7 février 2023 — prd.go.th
  • Journal officiel — Loi modifiant le Code civil et commercial (n° 23) de l’an 2565 du b.e. — ratchakitcha.soc.go.th
  • Ministère des Affaires étrangères de Thaïlande — Guide des affaires en Thaïlande (guide officiel des formes juridiques d’entreprises) — mfa.go.th

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