רישומי החברות באנגולה נשמרים ב" Registo Comercial" (המרשם המסחרי), המנוהל על ידי ה "Conservatórias do Registo Comercial" (משרדי הרישום המסחרי) הכפופים ל "Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos"(משרד המשפטים וזכויות האדם). בפועל, כמעט כל ההליכים מתנהלים כיום דרך ה "Guiché Único da Empresa" (GUE, המרכז לרישום חברות), שירות ציבורי בעל אישיות משפטית עצמאית ואוטונומיה מינהלית וכלכלית, הנמצא תחת פיקוחו של המשרד האמור.

מרשם החברות באנגולה

"מרכז השירות המרוכז" הוא אכן מרכז שירות מרוכז. תקנון היסוד שלו, הצו הנשיאותי מס' 151/13 מיום 4 באוקטובר, מעניק לו את הסמכות להנפיק תעודת קבילות שם, לרשום משלמי מסים ולהנפיק מספר מס, לבצע את הרישום המסחרי עצמו, לקדם פרסום של כתבי התאגדות ולהנפיק רישיונות מסחר. בין הגופים הפנימיים המורכבים ממנו נכללים ה-Ficheiro Central de Denominações Sociais (המאגר המרכזי לשמות חברות), משרד נוטריון, מחלקת רישום מסחרי ורישום מקרקעין, המנהל המס, המכון לסטטיסטיקה, העיתונות הלאומית, המוסד לביטוח לאומי והמנהל המסחרי — כולם תחת קורת גג אחת.

המבנה הטריטוריאלי משתנה בעקבות קליטת ה"קונסרבטוריות" על ידי ה-GUE. רישומים שפורסמו היום נושאים את הניסוח שלפיו, עם ביטולו של משרד הרישום המסחרי של לואנדה מכוח הצו המבצעי מס' 734/25 מיום 4 בדצמבר, הועתק התיק הישן למרשם ה-GUE. נקודות השירות של ה-GUE פועלות בלואנדה, בבנגולה, בלובנגו, במלנג'ה, בקויטו, בנמיבה, בסומבה ובהואמבו, בין היתר.

הבסיס החוקי הוא חוק מס' 1/04 מיום 13 בפברואר, חוק החברות המסחריות ( Lei das Sociedades Comerciais ), הקוד המסחרי משנת 1888, כפי שהוארך ותוקן שוב ושוב — לאחרונה על ידי חוק מס' 7/21 מיום 14 באפריל, שביטל את החובה לאשר את ספרי הפרוטוקולים על ידי המרשם — ומעל הכול חוק מס' 11/15 מיום 17 ביוני, החוק המפשט את הקמת החברות, שהיא הרפורמה שעיצבה את המערכת המודרנית. לצד אלה עומדים חוק מס' 19/12 בנושא חברות בעלות בעל מניות יחיד, חוק מס' 23/15 בנושא קואופרטיבים וחוק מס' 13/21 בנושא הבראת חברות וחדלות פירעון. הערה אחת לגבי הציטוט: מדריך הנהלים של GUE עצמו מצטט שוב ושוב את "קוד הרישום המסחרי" (Código do Registo Comercial) ואת "תקנות הרישום המסחרי" (Regulamento do Registo Comercial) בשמם ובסעיפיהם, אך אינו מציין מספר או תאריך של הצו, ואף אתר רשמי באנגולה אינו מפרסם את נוסחם.

חוק מס' 11/15 יצר נוהל מיוחד להקמה מיידית, ובסעיף 13 קבע פעולות רישום מקוונות ותעודה קבועה. הנוהל הוסדר על ידי הצו הנשיאותי מס' 153/16 מיום 5 באוגוסט, כפי שתוקן על ידי הצו הנשיאותי מס' 60/20 מיום 3 במרץ, המכסה רישום מקוון ומיידי של חברות בעלות חבר אחד או מספר חברים, חברות בעלות מניות וחברות משותפות, פעולות רישום מקוונות, הנפקה מקוונת של התעודה הקבועה ופרסום מקוון. מערכת העסקאות היא SIGUE, שספגה לתוכה את מערכת הרישום הישנה SIRCOM.

עוסקים עצמאיים נרשמים באותו רישום. המטרה המוצהרת של GUE חלה על חברות מסחריות, על סוחרים עצמאיים (comerciantes em nome individual ) ועל קואופרטיבים כאחד, ועוסקים עצמאיים מופיעים בחיפוש הציבורי החופשי עם מספר מס בפורמט אישי.

מזהה הרישום ומספר המס הם שני פרטים שונים באותו רישום: ה-matrícula הוא מספר הרישום, כאשר לכל פעולה יש רישום משלה ומספר התייחסות (apresentação), בעוד ה-NIF (Número de Identificação Fiscal) מונפק על ידי רשות המסים באמצעות ה-GUE בעת ההתאגדות. מספרי המס של חברות הם בני עשר ספרות; המספר של בעל עסק יחיד הוא מספר הזהות האישי שלו.

צורות משפטיות שניתן לרשום באנגולה

סעיף 2 לחוק 1/04 קובע חמישה סוגי חברות:

  • Sociedade por quotas (Lda., חברה בע"מ) — אחריות מוגבלת להון המונפק. המבנה העסקי הסטנדרטי באנגולה בפער ניכר.
  • Sociedade anónima (S.A., חברה בע"מ) — אחריות מוגבלת למניות. חברות גדולות, מפוקחות ובעלות השתתפות ממשלתית.
  • Sociedade em nome colectivo (שותפות כללית) — השותפים אחראים באופן אישי, משני ומשותף. למעשה, צורת התאגדות זו אינה בשימוש.
  • Sociedade em comandita simples (שותפות מוגבלת פשוטה) — השותפים הכלליים אחראים ללא הגבלה, והשותפים המוגבלים אחראים בגובה השקעתם. נדיר.
  • Sociedade em comandita por acções (שותפות מוגבלת במניות) — אותה חלוקה, כאשר השותפים המוגבלים מחזיקים במניות. נדיר.

לצדן:

  • Sociedade unipessoal (חברה בעלת בעל מניות יחיד), על בסיס מכסות או מניות, לפי חוק מס' 19/12 מיום 11 ביוני. רק נכסי החברה משמשים לענות לנושים, אם כי בעל המניות היחיד נושא באחריות משנית כלפי החברה עד לגובה הון המניות. על שם החברה להופיע “Sociedade Unipessoal”, “Unipessoal” או (SU) לפני Lda. או S.A.
  • קואופרטיב (Cooperativa), בהתאם לחוק מס' 23/15 מיום 31 באוגוסט, שהוקם במשרד הכלכלה (GUE) עם מינימום של עשרה חברים ואחריות הקבועה בתקנון שלו.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (סוחר או יזם עצמאי) — ללא אישיות משפטית נפרדת ואחריות אישית בלתי מוגבלת.
  • Sucursal (סניף) — רישום המכשיר את הפעילות באנגולה מבלי ליצור ישות משפטית חדשה; החברה האם נותרת אחראית, וההחלטה חייבת לציין את ההון שהוקצה לסניף. חברה ללא מושב פעיל באנגולה המבקשת לפעול במשך יותר משנה חייבת להקים נציגות קבועה, ובמידה ולא תעשה כן היא מחויבת למעשים שנעשו בשמה ומנהליה נושאים באחריות משותפת.
  • Escritório de representação (משרד ייצוג) — מוגבל למחקר שוק, ללא הקמת ישות משפטית חדשה, בהתאם ל-Decreto Presidencial n.º 146/21 מיום 2 ביוני.
  • Agrupamento de empresas (איגוד חברות) — נרשם במפורש לצורך קבלת אישיות משפטית.
  • חברות אחזקה (sociedades gestoras de participações sociais) — מאורגנות כאחד מסוגי החברות הקבועים בחוק, עם משטר חדש שהונהג על ידי הצו הנשיאותי-חקיקתי מס' 5/26.

הון המניות המינימלי השתנה, ושינוי זה הוא העובדה המעשית החשובה ביותר עבור כל מי שמקים חברה באנגולה. עבור sociedades por quotas, לרבות חברות בעלות בעל מניות יחיד, בוטל ההון המינימלי. חוק 11/15 קובע במפורש כי הון המניות המינימלי לחברות בעלות מניות בוטל וכי הסכום נקבע באופן חופשי בתקנון החברה; רק הערך הנקוב של כל מניה לא יכול להיות נמוך מ-1 קוואנזה, וההפקדות יכולות להידחות עד סוף השנה הפיננסית הראשונה. חברות מניות אינן נכללות בביטול זה: הונן לא יפחת מהשווי במטבע הלאומי של 20,000 דולר ארה"ב, המוצמד לערך זה, כאשר הערך הנקוב של כל מניה לא יפחת מהשווי המקביל ל-5 דולר ארה"ב. דרישות מינימום לפי ענפים, כגון אלה החלות על חברות ביטוח, נקבעות בנפרד.

אינם נכללים במרשם זה: עמותות, קרנות, ארגונים לא ממשלתיים, איגודי עובדים ועמותות ספורט, הרשומים במשרד המשפטים וזכויות האדם על פי תקנותיהם; סימנים מסחריים ופטנטים, המטופלים במכון לקניין תעשייתי; הצעות להשקעה פרטית, הרשומות בסוכנות לקידום השקעות ויצוא, המפעילה דלפק בתוך ה-GUE; ומעמד של מיקרו-עסקים, עסקים קטנים ובינוניים, המהווה הסמכה מטעם המכון לתמיכה ולא רישום במרשם. יש לציין סתירה אחת: בשאלות הנפוצות של ה-GUE עצמו מצוין כי חברה בע"מ דורשת מינימום של חמישה אנשים, בעוד שדף ההתאגדות והחוברת הרשמית מציעים את הטופס "עם בעל מניות אחד או יותר" והחוק משנת 2012 מתיר במפורש חברה בע"מ בעלת חבר אחד. יש להתייחס למספר של חמישה אנשים כבלתי אמין.

נתונים ציבוריים ומוגבלים במרשם האנגולי

מבחינה זו, אנגולה פתוחה במידה ניכרת יותר מרוב מדינות האזור. קיימת מערכת חיפוש ציבורית חינמית הפועלת בדף ה-Publicação Online של GUE, ללא צורך בהזדהות או בתשלום. הבסיס המשפטי מודפס בעמוד עצמו: סעיף 14 לחוק 11/15 ביטל את חובת פרסום מסמכי החברה בסדרה השלישית של ה-Diário da República ובעיתונים, והחליף אותה בפרסום באתר אינטרנט המנוהל על ידי המשרד הממשלתי המוסמך, וקבע כי הגישה לאתר זה ולמידע המתפרסם בו היא ללא תשלום. הפרסום מתבצע מיוזמתן של לשכות הרישום.

רשימת התוצאות מציגה את שם החברה או הכינוי, התאריך, מספר המס והמקור. דף הפרטים הוא תמצית רישום מלאה, החתומה אלקטרונית על ידי השומר המוזכר, המפורטת כ-matrícula ו-inscrição עם ה-averbamentos וה-anotações שלהן, ומציגה את מספר הרישום, שם החברה, מספר המס וכל רישום בסדר כרונולוגי עם הפניה ל-apresentação ותאריך.

חשוב לציין כי בעלי המניות והשותפים נראים לעין: תמצית עבור חברה בעלת מניות מציינת את שמו של כל שותף, יחד עם מצבו המשפחתי, כתובת מגוריו והערך הנקוב של המניה; ואילו עבור חברה בע"מ היא מציגה את סוגי המניות ואת זהותם של בעלי המניות המנויים, ככל שנרשמו. גם הדירקטורים והמנהלים מופיעים, כאשר מינויים והדחות מתפרסמים עם שמות מלאים וכתובות, לצד רואה החשבון. כמו כן מופיעים: מקום מושב החברה, מטרתה, ההון וכל שינוי בו, צורת התחייבות החברה, מיזוגים ופיצולים, פירוקים והערות רישום. החיפוש המתקדם מאפשר אפילו להשתמש בשם השותף או במספר הזיהוי שלו כמפתח חיפוש, כך שניתן לבצע חיפוש הפוך מאדם לחברות באופן פומבי.

הפערים אינם נוגעים לנתונים תאגידיים בסיסיים, אלא לבעלות בפועל ולדוחות הכספיים.

בנוגע לבעלות בפועל, קיים בסיס חוקי אך לא קיים רישום. חוק מס' 5/20 מיום 27 בינואר, חוק איסור הלבנת הון, תוקן על ידי חוק מס' 11/24 מיום 4 ביולי, כדי להוסיף סעיף המחייב רישום מידע על בעלות בפועל ב" מרשם המרכזי לבעלי הזכויות בפועל" ( Central de Registo do Beneficiário Efectivo), אשר יוסדר בחקיקה ספציפית. סעיף נוסף שנוסף מחייב את רשויות ההקמה, הרישום והרישוי להחזיק במידע בסיסי על ישויות משפטיות, לרבות זיהוי חברים, בעלי מניות, מנהלים, בעלי שליטה ובעלי הזכויות בפועל, ולהעמידו לרשות הרשויות והגופים המעוניינים בהתאם לתנאי החוק — כלומר, גישה לרשויות ולא גישה לציבור. לא ניתן היה לאמת בשום מקור רשמי את החקיקה המיישמת, את מפעיל המרשם, את כללי הגישה אליו ואת השאלה האם חלק כלשהו ממנו פתוח לציבור. לפיכך, הבעלות החוקית והישירה היא ציבורית במלואה באנגולה, בעוד שלבעלות הנהנית הסופית כשלעצמה אין מרשם ציבורי שניתן לאמתו.

הדוחות הכספיים אינם מוגשים למרשם המסחרי ואינם מתפרסמים על ידו. ההנהלה חייבת להכין את דוח ההנהלה ואת הדוחות הכספיים השנתיים ולהביאם לאישור החברים, אך לא נמצאה כל הוראה בדבר הפקדת הדוחות במרשם, ושירות כזה אינו מופיע במדריך הנהלים או בקטלוג של GUE. הדוחות השנתיים מועברים לרשות המס יחד עם דוח המס התעשייתי, כאשר ההערכה הסופית והתשלום נדרשים עד ליום העבודה האחרון של חודש מאי במסגרת המשטר הכללי. אין מקור רשמי המציין כי הגשות אלה הן ציבוריות, ואין אפשרות לחיפוש בדוחות ציבוריים.

באשר לעיתון הרשמי: פרסום פעולות החברה ב-Diário da República כבר אינו נדרש. החוברת של GUE עצמה עונה על השאלה באופן ישיר — הפרסום מתבצע כעת באופן מקוון. העיתון הרשמי נותר האמצעי הרשמי לפרסום חוקים וצווים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (תעודת רישום מסחרי) — התוצר העיקרי של כל פעולה ברישום, החל מהקמת עסק יחיד, חברה מוגבלת או חברה בע"מ, קואופרטיב, איגוד, סניף או נציגות, דרך העברת מניות, שינויים במטרה, הון, מקום מושב, הנהלה או שם, שינוי צורה, פירוק וחיסול, שעבודים, מיזוגים ופיצולים. היא משקפת את התמצית שפורסמה: מספר הרישום, שם החברה, מספר המס, המטה, תחומי הפעילות, ההון, השותפים והמניות או החלקים, ההנהלה וצורת ההתקשרות, וכל רישום עוקב. זהו המסמך שדורשים הבנקים, רשות המסים, המוסד לביטוח לאומי, גופי הרישוי, פלטפורמות המכרזים ונוטריונים, וזהו המסמך שעל מייסד החברה להציג כאשר החברה רוכשת מניות בחברה אחרת.
  • "עותק שני או עדכון של תעודת הרישום המסחרי" (Segunda via ou atualização da certidão comercial) — ניתן להשיגו על ידי השותפים, על ידי עורך דין או על ידי צדדים שלישיים בעלי עניין בחברה.
  • תעודת רישום מסחרי קבועה (Certidão permanente do registo comercial) — התעודה המתעדכנת באופן רציף, שנוצרה מכוח סעיף 13 לחוק 11/15 ומכוסה בתקנות משנת 2016 ו-2020. לא ניתן היה לאשר קיומו של ערוץ הנפקה ציבורי מקוון פעיל עבורה: מערכת העסקאות דורשת חשבון, ואתר הפרסום החינמי הוא שירות פרסום ולא שירות להנפקת תעודות.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (תעודת קבילות שם החברה) — מונפקת על ידי המאגר המרכזי לשמות חברות בתוך ה-GUE, המאשרת כי השם המוצע זמין וחוקי עבור הצורה המשפטית שנבחרה. נדרשת לצורך הקמת חברה, שינוי שם, שינוי צורה משפטית, מיזוגים ופיצולים. המבקש מציע אפשרויות והמאגר מאשר או דוחה את הבקשה תוך מתן נימוקים.
  • Estatutos e contrato de sociedade (תקנון החברה והסכם החברה), וכן שטר ציבורי כאשר נעשה בו שימוש — מונפקים בעת הקמת החברה ובמקרה של תיקון, וניתן להשיג עותקים נוספים. שטרות ציבוריים הפכו לאופציונליים עבור מרבית הפעולות בהתאם לחוק 11/15.
  • עותקים נוספים של מסמכים המוחזקים בתיק הרישום — על פי בקשה בכתב בצירוף זיהוי המבקש.
  • Publicação online do acto (פרסום מקוון של הפעולה התאגידית) — חתום אלקטרונית על ידי ה-conservador, חינמי ופתוח לציבור, מחליף את הפרסום ב"גאזט".
  • Alvará comercial (רישיון מסחרי) — במסגרת סמכויות ה-GUE; רישיון מסחרי ולא תעודת רישום.

מסמכים שלא ניתן היה לאשר את קיומם באנגולה: תעודת אי-שימוש בשם כמסמך נפרד; תעודת תוכן (certidão de teor ) כפריט נפרד; כל תעודת תקינות, תעודת אי-פשיטת רגל או תעודת כהונה שהונפקה על ידי הרישום; תעודה באנגלית, עם אפוסטיל או מאושרת, שהונפקה על ידי הרישום; ותעודת הגשת דוחות כספיים שהונפקה על ידי הרישום. אף אחד מהם אינו מופיע בקטלוג השירותים, במדריך, בעלון או בשאלות הנפוצות של ה-GUE.

שאלות נפוצות

מהו מרשם החברות באנגולה?

ה-Registo Comercial, המנוהל על ידי ה-Conservatórias do Registo Comercial תחת משרד המשפטים וזכויות האדם, פועל בפועל באמצעות ה-Guiché Único da Empresa.

האם חיפוש חברות באנגולה הוא חינמי?

כן. סעיף 14 של חוק 11/15 מאפשר גישה חינמית לאתר הפרסומים המקוון, והאתר מספק תמצית רישום מלאה ללא צורך בהזדהות.

האם זהות בעלי המניות והדירקטורים באנגולה היא מידע ציבורי?

כן. בתמצית הרישום המתפרסמת מפורטים שמות בעלי המניות והמנהלים, יחד עם כתובותיהם והחזקותיהם, וכן מתועדים מינויים והדחות של מנהלים ודירקטורים.

מהו הון המניות המינימלי באנגולה?

אין דרישה להון מניות מינימלי עבור "sociedade por quotas" — חוק 11/15 ביטל את הדרישה והשאיר את הסכום להחלטת השותפים, כאשר הערך הנקוב של כל מניה אינו נמוך מ-1 קוואנזה. "sociedade anónima" מחייבת סכום השווה ל-20,000 דולר ארה"ב.

האם באנגולה קיים מרשם בעלות מהותית?

תיקון 2024 לחוק למניעת הלבנת הון מחייב הקמת מרשם מרכזי לבעלות בפועל באמצעות חקיקה ספציפית, אך לא ניתן היה לאשר את החקיקה הזו, את מפעיל המרשם ואת כללי הגישה אליו.

האם חברות אנגוליות מגישות דוחות כספיים למרשם?

לא. הדוחות הכספיים מאושרים באופן פנימי ומוגשים לרשות המסים; אין שירות להגשת דוחות כספיים במרשם המסחרי ואין אפשרות לחיפוש פומבי בדוחות הכספיים.

האם עדיין יש לפרסם תקנות חברה ב-Diário da República?

לא. מאז חוק 11/15, הפרסום מתבצע במקום זאת באתר המקוון החינמי, והוא מקודם מיוזמתן של לשכות הרישום.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים באנגולה, מרשם החברות באנגולה, הרישום המסחרי באנגולה, "Guiche Unico da Empresa" (GUE) באנגולה, המאגר המרכזי של שמות חברות, תעודת רישום מסחרי באנגולה, חברה בע"מ באנגולה, חברה בבעלות יחיד באנגולה, מספר זיהוי מס (NIF) באנגולה, הון מניות מינימלי באנגולה, בעלים בפועל באנגולה