אנגווילה, טריטוריה בריטית מעבר לים, מנהלת את החברות שלה במרשם המסחרי, מחלקה של נציבות השירותים הפיננסיים של אנגווילה. המערכת האלקטרונית שלה היא CRES (המערכת האלקטרונית לרישום מסחרי), שהושקה באפריל 2022.
מרשם החברות באנגווילה
יש לציין שתי תיקונים כבר בהתחלה, שכן שניהם טעויות נפוצות.
ראשית, מערכת ACORN כבר אינה קיימת. רשת הרישום המסחרי המקוון של אנגווילה (Anguilla Commercial Online Registration Network) הוחלפה על ידי מערכת CRES, ולא שודרגה; הרשומות הישנות הועברו למערכת החדשה, וזו הסיבה שקטלוג המסמכים של CRES עצמה עדיין מכיל קטגוריות המתויגות תחת ACORN. יש לבקש תעודות שהונפקו לפני מאי 2022 ישירות ממשרד הרישום.
שנית, והדבר משמעותי יותר, חוק החברות העסקיות הבינלאומיות בוטל. חוק החברות העסקיות, 2022 ביטל והחליף את חוק החברות, את חוק החברות העסקיות הבינלאומיות ואת חוק חברות התא המוגן, ואיחד את שלושתם לחוק חברות יחיד. חיפוש במדריך החוקים המעודכן הנוכחי אחר "עסקים בינלאומיים" או "תא מוגן" אינו מניב תוצאות. באנגווילה כבר אין משטר נפרד לחברות offshore.
חוק הרישום הוא " חוק הרישום המסחרי ומערכת רישום הבעלות המהותית, 2022", המגדיר במדויק את תחום תחולתו: חוק החברות העסקיות, חוק החברות בערבון מוגבל, חוק השותפויות המוגבלות, חוק הנאמנויות וחוק הקרנות של אנגווילה. ב-2023 בוצעו תיקונים לחקיקה בנושא חברות עסקיות, הרישום, חברות בעלות אחריות מוגבלת ונאמנויות, ובשנים 2024 ו-2026 נחקקו חוקים נוספים בנוגע לספקי שירותי נאמנות ושירותים תאגידיים, בנקאות חוץ ונאמנויות מיוחדות.
ראוי לציין שינוי מבני: חוק שילוב המרשם בוועדת השירותים הפיננסיים (תיקונים שונים), 2024, שילב את המרשם בוועדה, עם תאריך יעד שנקבע ל-1 ביוני 2024.
הגשת המסמכים מתבצעת אך ורק באמצעות סוכן רשום מורשה: החוק קובע כי מסמך רשאי להיות מוגש אך ורק על ידי הסוכן הרשום של החברה, ורק הסוכן הרשום המוצע רשאי להגיש בקשה להקמת חברה. הקמת החברה מתבצעת באופן מיידי, 24 שעות ביממה, והתעודה המונפקת באופן מקוון נושאת מספר תעודה שנוצר על ידי המערכת. לעומת זאת, החיפוש במאגר הוא חינמי ופתוח לציבור.
מספרי חברות מוקצים כמספר ייחודי בעת ההתאגדות; החוק מתיר לקרוא לחברה פשוט "מספר חברה באנגווילה" ואחריו ספרות. קיימות סדרות מספריות נפרדות לחברות, משרדים ואגודות, אך אין מסמך רשמי המגדיר את שיטת המספור.
שמות עסקים ועוסקים עצמאיים אינם מופיעים במרשם זה. באנגווילה אין חוק לרישום שמות עסקים, ול-CRES אין סוג ישות של שם עסק או עוסק עצמאי. במקום זאת, עסקים מסחריים זקוקים לרישיון על פי חוק רישוי עסקים, ומחלקת מס ההכנסה מפרסמת את מרשם הרישיונות העסקיים ואת מרשם מס הסחורות והשירותים כקובצים תקופתיים.
אזהרה מעשית לכל מי שמחפש מידע על אנגווילה: הדומיין anguillafsc.com אינו שייך לנציבות — זהו דומיין שפג תוקפו, המשמש כיום לתוכן מסחרי שאינו קשור. האתר הרשמי של הנציבות הוא fsc.org.ai.
צורות משפטיות שניתן לרשום באנגילה
חוק החברות העסקיות מאפשר לחברה להתאגד או להמשיך לפעול באחת מחמש הצורות הבאות:
- חברה בע"מ — אחריות החברים מוגבלת לסכומים שלא שולמו על מניות; המבנה הסטנדרטי.
- חברה מוגבלת בערבות שאינה מורשית להנפיק מניות — האחריות מוגבלת לסכום המובטח; לשימוש ללא כוונת רווח ולמועדונים.
- חברה מוגבלת בערבות המורשית להנפיק מניות — המבנה ההיברידי.
- חברה בלתי מוגבלת שאינה מורשית להנפיק מניות — אחריות בלתי מוגבלת של החברים, ושמה מסתיים ב-"Unlimited"; עליה להגיש דוח שנתי על הדירקטורים שלה.
- חברה בלתי מוגבלת המוסמכת להנפיק מניות — אחריות בלתי מוגבלת עם הון מניות.
במסגרת אלה, המרשם מפעיל קטגוריות נוספות: חברות פרטיות, ציבוריות ולא ציבוריות; חברות ללא כוונת רווח; וארבעה סוגים מיוחדים שכדאי לציין:
- חברה פטורה — היורשת הקרובה ביותר לחברת העסקים הבינלאומית הישנה. מטרותיה מתבצעות בעיקר מחוץ לאנגווילה או תחת רישיון, מניותיה אינן סחירות וניתנות להעברה רק בספרי החברה, והדוח השנתי שלה הוא הצהרה ולא דוחות כספיים.
- חברה למטרות מוגבלות — חברה מוגבלת במניות, שמטרותיה מוגבלות בתקנון. עליה להירשם כך בעת הקמתה, ואין באפשרות לשנות את מעמדה מאוחר יותר, ושמה מסתיים ב-"spv limited".
- חברה עם תיקים מופרדים — הפרדה חוקית של נכסים והתחייבויות בין תיקי השקעות, הדורשת אישור מראש של הנציבות עוד לפני שהסוכן הרשום רשאי להגיש בקשה. זהו המקום שבו נחתה מערכת תאי ההגנה שבוטלה; אין חוק נפרד לתאי הגנה.
- חברת נאמנות פרטית וחברת אזור כלכלי מיוחד — קטגוריות נוספות הקיימות כיום.
מחוץ לחוק החברות העסקיות אך בתוך אותו מרשם: החברה בערבון מוגבל, הרשומה על פי תקנון ההתאגדות ומקבלת תעודת התאגדות; השותפות המוגבלת, שבה השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתי מוגבלת והשותפים המוגבלים נושאים באחריות בגובה השקעתם; הקרן, בעלת אישיות משפטית נפרדת; והנאמנות. חברות זרות נרשמות ככאלה לפי חלק 12, בהגשת ראיות להקמתן, מסמך תקנון מאושר ורשימת דירקטורים הכוללת שמות מלאים, אזרחות וכתובות, ובקבלת תעודת רישום. המשך פעילות באנגווילה מביא להנפקת תעודת המשך פעילות; המשך פעילות מחוץ למדינה מותר רק אם החברה הצליחה להשיג תעודת תקינות, הגישה תעודת הפסקת פעילות, והדבר פורסם ב"גאזט".
שותפות כללית אינה ניתנת לרישום. חוק השותפויות הוא חוק קלאסי מהמאה ה-19, ללא מנגנון רישום, ול-CRES אין סוג ישות המתאים לו.
באשר להון: החוק אינו קובע הון מניות מינימלי. המניות יכולות להיות בעלות ערך נקוב או ללא ערך נקוב. ההון המינימלי היחיד המוזכר איפשהו הוא זה שהנציבות עשויה לדרוש מחברת תיקים מופרדים, וזהו תנאי לרישוי ולא סף להקמת חברה. מניות למוכ"ז אסורות לחלוטין.
בנושאים אחרים: לאגודות שיתופיות ולאיגודי עובדים יש חוקים משלהם; בנקים, חברות ביטוח, קרנות נאמנות, שירותי כספים, ספקי שירותי נאמנות ושירותים תאגידיים, איגודי אשראי וארגונים ללא כוונת רווח מקבלים רישיון מהנציבות במקום להירשם במרשם המסחרי; וקניין רוחני נרשם במרשם הנפרד של סימני מסחר, פטנטים ועיצובים.
נתונים ציבוריים ומוגבלים במרשם של אנגווילה
חוק החברות העסקיות נראה נדיב — כל אדם רשאי לעיין במרשמים ובמסמכים המוחזקים בידי הרשם ולדרוש עותקים מאושרים או לא מאושרים — אך הוא נפתח בסעיף שמירה על חוקים אחרים, והעיקרי שבהם הוא חוק המרשם, אשר המרשם מצטט בדף החיפוש שלו: הזכות לעיין ולקבל תמצית חלה רק על גישה אלקטרונית למרשם ועל עיון והעתקה של התמצית בצורה קריאה ושמישה.
בפועל, החיפוש הציבורי החינמי מקבל שם, מספר רישום או מספר תעודה ומחזיר: מספר רישום או הפקדה, תאריך הרישום, שם הישות, כל שם המכיל תווים זרים, סוג הישות, קטגוריית הישות, המשרד הרשום, השנה של הדוח השנתי האחרון או התשלום האחרון, הסטטוס, והמוסד המייצג — הסוכן הרשום המורשה. הסטטוסים המופיעים הם: פעיל, בהמתנה למחיקה, סגור ומאוחסן בארכיון. תצוגה ציבורית שנייה מפרטת את הקבצים המצורפים לפי סוג, שם קובץ ותאריך בלבד, ללא מזהה מסמך וללא קישור להורדה: הציבור יכול לראות שקיימת תעודה או תיקון, אך אינו מקבל אמצעי לאחזורם.
רשימת הדירקטורים אינה פתוחה לציבור, אף על פי שהגשתה היא חובה: החוק מחייב חברה להגיש עותק של מרשם החברים והדירקטורים שלה, אך החיפוש הציבורי אינו חושף דבר מכך. היוצא מן הכלל הוא חברות זרות, אשר רשימת הדירקטורים שלהן, הכוללת שמות, אזרחויות וכתובות, חייבת להיות מוגשת בעת הרישום. גם בעלי המניות אינם מפורסמים, ואפילו זכות העיון של חבר כלפי החברה מוגבלת — הדירקטורים רשאים לסרב או להגביל את העיון אם הם משוכנעים כי הדבר מנוגד לאינטרסים של החברה, ובמקרה כזה נותר לחבר לפנות לבית המשפט.
יש לנהוג בזהירות בכל הנוגע לבעלות בפועל, שכן זהו התחום שבו מתרחשות הכי הרבה דיווחים שגויים בתחום השיפוט. חוק הרישום קובע הקמת מרשם בעלות בפועל במתכונת אלקטרונית, ומחייב חברה באנגווילה להגיש פרטים על בעלות בפועל תוך 14 יום מיום ההתאגדות, ההקמה או ההמשך — או להצהיר כי אין אנשים החייבים ברישום — תוך הגשת שינויים וקנס כבד בגין הפרה. החוק מתייחס לארבע קטגוריות של מבקשים: הרשות המוסמכת, הממשלה, אדם בעל אינטרס לגיטימי מתאים, ואזרח מן הציבור, כאשר בקשת הציבור מוגבלת לשמו המלא של האדם, חודש ושנת הלידה בלבד, אזרחותו, ארץ מגוריו הרגילה ואופי הבעלות המהותית.
אך מבנה תחילת התוקף דוחה בדיוק את אותן הוראות. גישה ממשלתית, גישה על בסיס אינטרס לגיטימי וכל משטר אי-הגילוי וההגנה היו אמורים להיכנס לתוקף באמצעות הודעה של השר, ולא נמצאה כל הודעת תחילת תוקף המביאה את הוראות האינטרס הלגיטימי לתוקף. מה שנמצא בתוקף כיום הוא איסוף הנתונים: נתוני הבעלות הנהנית מוגשים למרשם באמצעות המערכת, הגישה היא על פי בקשה לרשם, וכל השאר הוא מידע מוגן שאסור לחשוף, עם גישה מוגבלת ליחידת המודיעין הפיננסי ולנציבות בלבד, תוך קביעת עבירה של מסירת מידע אסור. על פי עלון המרשם עצמו מסוף שנת 2025, הגישה הלגיטימית עדיין נמצאת בהתייעצות ציבורית, ותדריך פרלמנטרי של בריטניה מחודש מרץ 2026 מציין כי מרשם האינטרס הלגיטימי של אנגווילה עדיין לא יושם, כי לא פורסם תאריך תחילה, וכי בהתייעצות שנערכה באנגווילה בשנת 2025 הוצע להסיר את ההתייחסות לגישה ציבורית. נכון לאוגוסט 2026, לא הגישה הציבורית ולא הגישה מתוך אינטרס לגיטימי פועלות. המנגנון קיים במערכת במצב המתנה, עם טפסים לבקשת מידע על בעלות בפועל ולדיכוי מידע זה.
דרישת המהות הכלכלית חלה על חברות עסקיות, חברות בערבון מוגבל ושותפויות מוגבלות, והדרישות נכנסו לתוקף החל מ-1 ביולי 2019. תשע הפעילויות הרלוונטיות הן בנקאות, ביטוח, ניהול קרנות, מימון וליסינג, מרכז הפצה ושירותים, ספנות, עסקים בתחום הקניין הרוחני, מטה וחברת אחזקות. כל ישות רלוונטית מצהירה מדי שנה, באמצעות הסוכן הרשום שלה כחלק מהדוח השנתי, האם היא עוסקת בפעילות רלוונטית והאם היא עומדת במבחן; דוחות מלאים מוגשים רק על ידי אלה שעומדות בדרישות. ההנחיות שפרסם הרשם ביוני 2025 קובעות במפורש כי הגשת דוחות המהות הכלכלית נשמרת בסודיות ולא תהיה זמינה לציבור, כאשר שיתוף המידע מתבצע רק באמצעות חילופי מידע ספונטניים בין רשויות מוסמכות, וחשיפה בלתי ראויה מהווה עבירה פלילית.
דוחות כספיים אינם מוגשים ואינם פומביים. על חברה לנהל רישומים מספיקים כדי להציג ולהסביר את עסקאותיה ולקבוע את מצבה הפיננסי, אשר יישמרו למשך שש שנים במשרד הרשום או בכל מקום אחר כפי שיחליטו הדירקטורים, אך אין חובה להגיש דוחות כספיים. הדוח השנתי הוא הגשת מצב והצהרה, ולא דוחות כספיים. העקבות הציבוריות היחידות הן עמודת החיפוש המציגה את השנה של הדוח השנתי האחרון או של תשלום האגרה.
שתי נקודות נוספות הנוגעות לפרקטיקה: הודעה קונסטרוקטיבית נשללת במפורש — לא ייחשב כי אדם קיבל הודעה על מסמך רק משום שהוא זמין לציבור אצל הרשם או ניתן לעיון במשרדה הרשום של החברה, למעט הגשת שעבודים ומסמכים הנוגעים לחברה למטרות מוגבלות. כמו כן, הודעות על פירוק ודוחות שנתיים של הרישום מתפרסמים באתר האינטרנט שלו.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- תעודת התאגדות — הוכחה חותכת לכך שדרישות ההתאגדות מולאו ולתאריך ההתאגדות; מונפקת באופן מיידי באופן מקוון עם מספר שנוצר על ידי המערכת המאשר את האותנטיות.
- תעודת הקמה — המקבילה לחברה בערבון מוגבל.
- תעודת רישום — מונפקת לחברה זרה בעת הרישום, ומהווה את תעודת הרישום הכללית עבור סוגי ישויות אחרות.
- תעודת תקינות — מונפקת על פי בקשת כל אדם, המאשרת כי החברה רשומה במרשם ושילמה את כל האגרות, האגרות השנתיות והקנסות, והיא נדרשת לציין האם הוגשו תקנון מיזוג, איחוד או הסדר אך טרם נכנסו לתוקף, האם החברה נמצאת בפירוק מרצון, והאם החלו הליכי מחיקה. קיימת גרסה נפרדת לחברות בעלות אחריות מוגבלת.
- תעודת המשך פעילות ותעודת הפסקת פעילות — המעידות על העתקת מקום מושב לתוך המדינה ומחוצה לה, כאשר האחרונה מהווה ראיה לכאורה לכך שהדרישות מולאו.
- תעודת תיקון, לרבות שינוי שם.
- תעודת פירוק, תעודת כוונה לפירוק, תעודת מחיקה, תעודת השבה, תעודת החייאה, תעודת ביטול, תעודת הפקדה — מסמכי מחזור החיים והסטטוס.
- תעודת רישום, שינוי או הפסקת שעבוד — מסמכי רישום הביטחונות, ותעודת רישום הסדר.
- תמצית מפורטת ותמצית קצרה אודות חברה, משרד או אגודה — המקבילה האנגילית לתמצית מרשם.
- עותקים או תמצית מאושרים או לא מאושרים של כל מסמך הנמצא בחזקת הרשם. תעודה או עותק מאושר מהווים ראיה לכאורה לתוכנם, ועותק מאושר על ידי הרשם קביל כראיה כאילו היה המקור.
- תקנון התאגדות או הקמה, טפסי הבקשה המאוחדים, לרבות הגשת דוחות שנתיים, וההודעות שבתיק: המשך פעילות, שינויים בדירקטורים, שינוי בסוכן הרשום ושינוי במידע על בעלות מהותית.
מסמכים שלא ניתן היה לאשר את קיומם: תעודת כהונה, שאינה מופיעה לא בקטלוג המערכת ולא בחוק; שירות אפוסטיל או אימות דיפלומטי המוצע על ידי המרשם; תמצית ציבורית הניתנת לרכישה מתוך מרשם החברים או הדירקטורים, למרות שהגשתה היא חובה; דוחות כספיים שנתיים שהוגשו, אשר פשוט אינם קיימים כתיעוד שהוגש; תעודת זמינות שם או תעודת אי-רישום, כאשר שמירת שם היא הגשה ולא תעודה; ותעודת מיזוג בעלת כותרת נפרדת, אף שהחוק מתייחס לתעודה כזו והמערכת מכילה הסכמי מיזוג וראיות למיזוג.
שאלות נפוצות
האם באנגווילה עדיין קיימות חברות עסקיות בינלאומיות?
לא. חוק חברות העסקים משנת 2022 ביטל את חוק חברות העסקים הבינלאומיות ואת חוק חברות התא המוגן, יחד עם חוק החברות הישן, ואיחד את הכל לחוק אחד. החברה הפטורה היא היורשת הקרובה ביותר.
האם ACORN עדיין מהווה את מערכת הרישום של אנגווילה?
לא. מערכת ACORN הוחלפה על ידי מערכת CRES באפריל 2022, ורישומים ישנים הועברו אליה. יש לבקש תעודות שהונפקו לפני מאי 2022 ממשרד הרישום.
מה מציג החיפוש החינמי אחר חברות באנגווילה?
מספר רישום, תאריך רישום, שם, סוג הישות וקטגוריה, כתובת המשרד הרשום, השנה של הדוח השנתי האחרון או תשלום האגרה, הסטטוס והסוכן הרשום. החיפוש אינו מציג דירקטורים, בעלי מניות או בעלים נהנים.
האם מרשם הבעלות המהותית באנגווילה פתוח לציבור?
נכון לעכשיו, לא. הנתונים נאספים ונשמרים, אך ההוראות בנוגע לאינטרס הלגיטימי ולגישה הציבורית טרם נכנסו לתוקף; החומר נחשב למידע מוגן, והגישה אליו מוגבלת לרשם, לנציבות וליחידת המודיעין הפיננסי.
האם קיים הון מניות מינימלי באנגווילה?
לא. החוק אינו קובע דרישה כזו; המניות יכולות להיות בעלות ערך נקוב או ללא ערך נקוב, ומניות למוכ"ז אסורות.
האם חברות באנגווילה מגישות דוחות כספיים?
לא. יש לשמור את הרישומים למשך שש שנים ולהציגם על פי דרישה, אך אין חובת הגשת דוחות כספיים ואין דוחות כספיים ציבוריים. הדוח השנתי הוא הצהרת מצב.
האם בעל עסק יחיד יכול לרשום שם עסקי באנגווילה?
לא במרשם המסחרי — אין חוק הנוגע לשמות עסקיים. פעילות מסחרית מחייבת רישיון על פי חוק רישוי עסקים, ומשרד מס ההכנסה מפרסם את מרשם הרישיונות.
מקורות
- מחלקת הרישום המסחרי, ממשלת אנגווילה
- חיפוש גופים ציבוריים — המערכת האלקטרונית לרישום מסחרי
- חקיקה — מרשם המסחר
- חוקי אנגווילה המתוקנים — לשכת היועץ המשפטי לממשלה
- נציבות השירותים הפיננסיים של אנגווילה
- חקיקה — נציבות השירותים הפיננסיים של אנגווילה
- הנחיות בדבר דרישות המהות הכלכלית — מרשם המסחר
- הודעות פירוק — מרשם המסחר
- רישיונות עסק ורישומי מס ערך מוסף — רשות המסים
מילות מפתח
מרשם העסקים באנגווילה, מרשם החברות באנגווילה, המרשם המסחרי באנגווילה, CRES באנגווילה, ACORN באנגווילה, חוק החברות העסקיות משנת 2022, FSC באנגווילה, בעלות מהותית באנגווילה, מהות כלכלית באנגווילה, תעודת תקינות באנגווילה, חברת תיק נפרד באנגווילה, LLC באנגווילה
