אנטיגואה וברבודה מנהלת את החברות שלה במרשם החברות, המנוהל על ידי רשם החברות במסגרת המשרד לקניין רוחני ומסחר של אנטיגואה וברבודה (ABIPCO), המגדיר את עצמו כמרשם הלאומי לחברות ולקניין רוחני. מחלקת המסחר של המשרד נושאת באחריות חוקית לרישום חברות, שמות מסחריים ואגודות עזרה הדדית, וכן לניהול מרשם השעבודים על חברות.

מרשם החברות באנטיגואה וברבודה

ראשית, תיקון ציטוט, שכן הוא חוזר על עצמו ללא הרף. חוק החברות מצוטט באופן שגרתי כ-"Cap. 82". האינדקס של החוקים של משרד לענייני משפטים עצמו מפרט אותו כ-Cap. 93A, וכל חוק תיקון משנת 2017 ואילך מצטט את החוק הראשי לא לפי פרק אלא כ" חוק החברות משנת 1995, מס' 18 משנת 1995". אף דף רשמי אינו משתמש ב-Cap. 82. לעומת זאת, חוק התאגידים העסקיים הבינלאומיים מצוטט כהלכה כ-Cap. 222.

המרשם הוא מחלקה במשרד האחראי לעניינים משפטיים, אף על פי ששני המקורות הרשמיים מנסחים את שמו באופן שונה — ABIPCO מציין "משרד המשפטים, עניינים משפטיים, ביטחון הציבור ועבודה", בעוד שרשימת המשרדים בפורטל הממשלתי מציינת "משרד לעניינים משפטיים, ביטחון הציבור, מידע ועבודה".

חוק החברות תוקן פעמים רבות: בשנים 2003, 2004, 2009, 2017, 2020 — אז הוכנסו אליו הסעיפים העוסקים בחדלות פירעון וארגון מחדש — 2022, 2023, פעמיים בשנת 2024, ובאחרונה על ידי חוק החברות (תיקון) משנת 2025, מס' 15 משנת 2025, שאושר ב-5 ביוני 2025, אשר קבע חובת שמירת רשומות למשך שבע שנים על ידי המפרקים ועל ידי הרשם, וכן מסלול שיפוטי להחזרת חברות שנמחקו מרשימת החברות לפני יותר משבע שנים. תקנות החברות משנת 1997 תוקנו בשנים 2007, 2020 ו-2024. שמות עסקיים כפופים ל" חוק שמות עסקיים", פרק 63, שותפויות כפופות ל" חוק השותפויות", פרק 306, ואגודות עזרה הדדית כפופות ל" חוק אגודות העזרה ההדדית" , פרק 184.

קיים חיפוש מקוון חינמי ופועל, המוצע על ידי ABIPCO כשירות לציבור, כאשר הגשת המסמכים אפשרית דרך פורטל השירותים האלקטרוניים שלה — אם כי עדיין יש למסור עותקים מודפסים חתומים לרשם, והגשת מידע על בעלות בפועל נותרת ידנית. יש חשיבות להצהרת הוויתור של ABIPCO עצמה: מאגר המידע מתעדכן רק מעת לעת, אינו משקף את הרישומים בזמן אמת, אינו מהווה תחליף לרישומים הרשמיים, ואינו מחליף את חיפוש השם והשריית השם על פי החוק.

שמות עסקים ועוסקים עצמאיים נרשמים באותו מרשם אך על פי חוק שונה. רישום לפי חוק שמות העסקים נדרש תוך 14 ימים מרגע תחילת הפעילות העסקית, על ידי בעלי עסקים יחידים, שותפויות, תאגידים ונציגים מקומיים של חברות זרות הפועלות תחת שם שאינו שם המשפחה או שם התאגיד שלהן. הפרטים הנרשמים כוללים את שם העסק, אופי העסק הכללי, מקום העסק העיקרי, ובמקרה של שותפות — שמותיהם של כל השותפים, אזרחותם, מקום מגוריהם הקבוע ועיסוקיהם האחרים.

מספרי הרישום מורכבים מקידומת אותית ומרצף מספרי, כאשר ברישומים מודרניים מצורפת סיומת של השנה: C לחברה, EC לחברה חיצונית, B לשם עסקי ו-FS לאגודה חברתית. המספרים הישנים הם רצפים מספריים בלבד, לעיתים עם סיומת אותית, והמרווחים במרשם עצמו אינם אחידים.

צורות משפטיות שניתן לרשום באנטיגואה וברבודה

הטקסונומיה של ABIPCO עצמה היא חברות למטרות רווח, חברות ללא מטרות רווח וחברות חיצוניות, והמרשם המקוון מאשר זאת.

  • חברה פרטית — אחריותם של בעלי המניות מוגבלת לסכום שהושקע או שהוסכם להשקעה. כלי המסחר המוגדר כברירת מחדל.
  • חברה ציבורית — אותו כלל אחריות, אך עם לפחות שלושה דירקטורים, שניים מהם אינם יכולים להיות נושאי משרה או עובדים, רישום תשקיף, רישום אחזקות משמעותיות בשותפות ושטר נאמנות לפני הנפקת איגרות חוב.
  • חברה ללא כוונת רווח — חברה ללא הון מניות, ללא מניות וללא דיבידנדים, ואחריות החברים נקבעת על פי תקנון החברה. החוק מגביל אותה למטרות פטריוטיות, דתיות, פילנתרופיות, צדקה, חינוכיות, מדעיות, ספרותיות, היסטוריות, אמנותיות, חברתיות, מקצועיות, אחוותיות, ספורטיביות או אתלטיות; היא מחייבת אישור מראש של היועץ המשפטי לממשלה, זקוקה לשלושה דירקטורים לפחות, ושמה חייב להסתיים ב-"Incorporated" או ב-"Corporation".
  • רישום חברה חיצונית (זרה) — כל תאגיד זר המנהל פעילות עסקית מקומית חייב להירשם, תוך 12 חודשים מתחילת הפעילות. הרישום אינו מהווה התאגדות, והאחריות נקבעת על פי החוק במדינת המקור.
  • שם עסקי — של יחיד, של שותפות או של תאגיד. בעל עסק יחיד נושא באחריות אישית בלתי מוגבלת; השותפים בשותפות נושאים באחריות בלתי מוגבלת, משותפת וכוללת; תאגיד פשוט משתמש בשם מסחרי.
  • אגודה הדדית — גוף הדדי המבוסס על חברים, הקיים בחמישה סוגים סטטוטוריים, לרבות מועדוני עובדים, אגודות לביטוח בקר ואגודות צדקה, הדורש לפחות שבעה חברים ונאמנים.

שלוש צורות שאנשים מצפים להן אינן קיימות בחוק אנטיגואה. אין חברה מוגבלת בערבות — הביטוי אינו מופיע בשום מקום בחוק החברות, והמבנה ללא הון מניות הוא החברה ללא כוונת רווח, שהיא מבנה שונה. אין חברה בלתי מוגבלת. ואין שותפות מוגבלת: אין חוק כזה המופיע במדריך הרשמי של החוקים, וחוק השותפויות הוא חוק קצר מהמאה ה-19 שמבהיר רק מתי מלווים, סוכנים ומקבלי קצבה אינם שותפים, ואינו יוצר רישום או שותפות מוגבלת. שותפויות מופיעות רק כשמות עסק רשומים.

לא נקבע הון מניות מינימלי. החוק דורש רק מניה אחת, בעל מניות אחד ודירקטור אחד, וקובע כי המניות יהיו ללא ערך נומינלי או ערך נקוב; תקנון החברה מציין את סוגי המניות ואת המספר המרבי המאושר של מניות, ולא סכום הון.

בנושא העברת מקום מושב, שני החוקים נבדלים זה מזה באופן חד. על פי חוק החברות משנת 1995, המשך קיום הוא מקומי בלבד — קיימים תקנון ותעודת המשך קיום, אך הם משרתים חברות שהוקמו על פי החוק הקודם שבוטל, הממשיכות לפעול תחת חוק 1995. אין המשך קיום חוצה גבולות, לא פנימה ולא החוצה. לעומת זאת, על פי חוק התאגידים העסקיים הבינלאומיים, פרק 222, קיימת ניידות תאגידית מלאה: תאגיד במדינה אחרת רשאי להגיש בקשה לתעודת המשך, תאגיד רשאי להגיש בקשה להמשך פעילות מחוץ למדינה, ואפשרות ייבוא מאפשרת להקפיא את ההמשך למשך עד שנה, עם אפשרות לחידוש.

התאגיד העסקי הבינלאומי עצמו אינו מופיע במרשם ABIPCO. הוא רשום בנציבות הפיקוח על שירותים פיננסיים (FSRC) לפי פרק 222, יחד עם נאמנויות בינלאומיות, קרנות בינלאומיות, חברות בערבון מוגבל בינלאומיות, ספקי שירותי ניהול תאגידי ונאמנות, חברות ביטוח, עסקים לשירותי כספים, אגודות שיתופיות ואיגודי אשראי, עסקים בתחום הנכסים הדיגיטליים, הימורים ופנסיה. מאז שנת 2022, תאגיד עסקי בינלאומי רשאי להירשם ב-ABIPCO כחברה חיצונית לצורך ביצוע פעילות עסקית מקומית, בכפוף להצגת תעודת אישור ותעודת תקינות מטעם הנציבות. בנקים מורשים לפעול מכוח חוק הבנקאות באמצעות הבנק המרכזי האזורי, וקניין רוחני נרשם במרשמים נפרדים של ABIPCO.

נתונים ציבוריים ומוגבלים במרשם של אנטיגואה

הכלל הסטטוטורי הוא רחב. סעיף 495 לחוק החברות מעניק לאדם ששילם את האגרה הקבועה את הזכות לעיין, להעתיק או להוציא תמצית מכל מסמך שנדרש על פי החוק או התקנות להישלח לרשם, ומחייב את הרשם לספק לכל אדם עותק או עותק מאושר של כל מסמך שהתקבל. החריג היחיד הוא דוח של חוקר. סעיף 319 לחוק החברות הבינלאומיות זהה מילה במילה בכל הנוגע לחברות בינלאומיות, וחוק שמות העסקים מאפשר אף הוא לכל אדם לעיין במסמכים שהוגשו ולדרוש תעודת רישום או עותק מאושר או תמצית, המקובלים כראיה בכל הליך משפטי.

עם זאת, החיפוש המקוון החינמי הוא מצומצם. שדות החיפוש המלאים הם: שם הישות, מספר הישות, מרשם, כתובת המשרד הראשי, תאריך ההתאגדות, הסטטוס, הסוג וסיבת הסטטוס, עם הסטטוסים "פעיל", "לא פעיל" ו"מפורק". אין צופה מסמכים מקוון, אין היסטוריית הגשה ואין אינדקס נושאי משרה, ורשומות ישנות רבות אינן מציגות תאריך התאגדות או כתובת.

בדלפק המצב שונה, שכן הדוח השנתי הוא מסמך ציבורי והוא מפורט. הדוח השנתי של החברה המקומית כולל את השם, המספר ותאריך ההתאגדות; המשרדים הרשומים והראשיים; שינויים מהותיים; הון מניות לפי סוג, כולל מניות שהונפקו ומניות מצויות והון מוצהר; סוג העיסוק העיקרי; עורך הדין של החברה והמבקר החיצוני; הדירקטורים עם שמות מלאים, כתובות מגורים, עיסוקים ותאריכי כניסה לתפקיד; בעלי המניות עם שמות, אזרחויות, כתובות מגורים, עיסוקים ואחזקות; טבלת נאמנים וממנים; והעברות מניות שבוצעו במהלך השנה. הדוח החיצוני של החברה כולל אף הוא את הדירקטורים והבעלים החוקיים. יש להגיש את הדוחות השנתיים לא יאוחר מ-30 יום לאחר יום השנה להקמת החברה, והם חייבים להיות מאושרים על ידי דירקטור או נושא משרה.

הבעלות המהותית מתועדת בשני רישומים נפרדים, כפי שמפורט בהנחיות הרשות המוסמכת של רשות המסים: האחד ב-FSRC, שהוקם בשנת 2017 בעקבות תיקונים בחוקים הבינלאומיים, והשני במרשם החברות, שהוקם בשנת 2022 בעקבות תיקון לחוק החברות, המחייב אישור שנתי על בעלות מהותית ושליטה הן עבור חברות מקומיות והן עבור חברות זרות.

החובות ברמת החברה מפורטות בסעיפים שנוספו על ידי חוק החברות (תיקון) משנת 2024. החברה מנהלת רישום של בעלי הזכויות המהותיות במשרדה הרשום למשך לא פחות משבע שנים, ובו נרשמים שמו וכתובתו של כל בעל מניות שהוא אדם פרטי, מספר המניות המוחזקות באופן ישיר או באמצעות נאמן, ובמקרה שהנאמן מחזיק בהן, פרטי הנאמן יחד עם הכתובת הידועה האחרונה של הממנה והאדם הפרטי העומד בסופו של דבר מאחוריו. יש להגיש את הדיווח לרשם בתוך 15 ימים מיום ההתאגדות, אלא אם כן החברה נסחרת בבורסה; במקרה כזה, יש להגיש את הדיווח מדי שנה יחד עם הדוח השנתי, תוך דיווח על שינויים בתוך 14 ימים. חברות ללא כוונת רווח חייבות לציין את הבעלים המוטבים בדוח השנתי שלהן.

סף הסף השתנה והמקורות אינם תמימי דעים. הנוסח החוקי משנת 2022 השתמש ב-5 אחוזים; הקווים המנחים של ABIPCO משנת 2024, ההנחיות של רשות המסים שנכנסו לתוקף בדצמבר 2024 וטופס האישור הנוכחי – כולם משתמשים ב-15 אחוזים — בעוד שדף האינטרנט של ABIPCO עצמו בנושא ציות עדיין מציין את הנתון הישן. לא ניתן היה לברר מהמקורות הרשמיים איזה סף אכיפה הרשם אוכף כיום.

הגישה נתונה לרשם ולרשויות המוסמכות: הרשם או רשות מוסמכת הפועלת מכוח סמכות חוקית רשאים בכל עת לבקש רישומים ומסמכים תומכים, אשר יש לספקם ללא דיחוי; והרשות המוסמכת היא נציב מס ההכנסה, המקיים חילופי מידע בינלאומיים במסגרת הסכמי חילופי מידע מס. אין חיפוש מקוון ציבורי אחר בעלות נהנית ואין משטר גישה על בסיס אינטרס לגיטימי. יש לציין אי-בהירות אחת אמיתית במקום לנסות לפתור אותה: האישור הוא מסמך שהחוק מחייב לשלוח לרשם, ולא נחקקה כל החרגה מפורשת בנוגע לסודיות, ולכן על פי הנוסח המילולי של סעיף 495 ניתן היה לעיין בו תמורת תשלום — אך כל ההנחיות הרשמיות מגדירות את הרישום כנגיש רק לרשם ולרשויות המוסמכות. לא ניתן היה לאשר כיצד ABIPCO מטפלת בפועל בבקשה נגדית.

בנוגע לתוכן כלכלי, הממצא הוא שלילי: לא נמצא באנטיגואה וברבודה כל משטר של תוכן כלכלי. אין חוק תוכן כלכלי ואין תקנות בנושא תוכן במדדים הרשמיים, ואין דוח תוכן כלכלי שניתן לתאר. במקום זאת קיים חוק שחיקת בסיס המס והעברת רווחים משנת 2025, שחלקו העוסק בדיווח מדינה-מדינה חל על תקופות חשבונאיות המסתיימות ב-31 בדצמבר 2024 או לאחר מכן, וחלקו העוסק בתמחור העברה נכנס לתוקף ב-1 בינואר 2026 — וסעיף הסודיות שלו מונע את פרסום הדוחות הללו ברשות הרבים. בנפרד, ה-FSRC מטיל דרישת נוכחות פיזית על תאגידים בינלאומיים מורשים: משרד נפרד המסוגל להכיל לפחות שני עובדים, פתוח בימי חול למספר מינימום של שעות עם שעות פעילות מוצגות, לפחות עובד אחד במשרה מלאה, והמנהל המקומי והאדם המקיים את הנוכחות הם אנשים שונים. זוהי תנאי רישוי, ולא משטר דיווח מהותי. יש לציין גם כי הפטור ממס המוגדר בפרק 222 נותר בתוקף, ומפטיר את רווחי הסחר והעסקים הבינלאומיים של תאגיד פטור ממס ישיר למשך חמישים שנים מיום ההתאגדות, ולא נמצא חוק המבטל או מתקן אותו.

רק מעטים מגישים דוחות כספיים. רק חברות ציבוריות וחברות החורגות מספי ההכנסה ברוטו או ספי הנכסים הקבועים בחוק מגישות אותם; אלה המגישותם מפורסמות בתיק הציבורי. חברות ללא כוונת רווח חייבות להגיש מאזן, דוח הכנסות והוצאות ודוח רואה החשבון תוך חמישה עשר ימים מיום אסיפתן השנתית. חברות פרטיות רגילות הנמצאות מתחת לספים אינן מגישות דוחות כספיים כלל, ולכן אין נתוני חשבונות ציבוריים עבור הרוב המכריע של החברות באנטיגואה. תאגידים בינלאומיים הם מקרה שונה: ה-FSRC דורש דוחות כספיים מבוקרים ואישורים על בעלות מהותית עד ה-31 במרץ בכל שנה, ואלו מועברים לרשות הפיקוח ללא ציון כי הם ציבוריים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • תעודת התאגדות — מונפקת עם קבלת תקנון תואם, מהווה הוכחה מוחלטת להתאגדות החברה המוזכרת בה, כאשר החברה נכנסת לתוקף בתאריך המופיע בה. זוהי ההוכחה העיקרית לקיומה המשפטי.
  • תעודת תקנון מתוקן ותעודת תקנון מתוקן מחדש — המעידות על תיקון ואיחוד התקנון.
  • תעודת מיזוג — המעידה על מיזוג של שתי חברות או יותר.
  • תעודת המשך פעילות — המעידה על המשך פעילותה של חברה שהוקמה לפי החוק הקודם תחת חוק 1995. זו אינה תעודת העתקת מקום מושב חוצת גבולות.
  • תעודת רישום (חברה זרה) ותעודה המתעדת שינוי שם של חברה זרה.
  • עותקים מאושרים של כל מסמך שהוגש — המסופקים לכל אדם לפי סעיף 495(2), הכוללים תקנון התאגדות, תקנות פנימיות, הודעות על דירקטורים ועל המשרד הרשום, דוחות שנתיים ותקנון תיקון, מיזוג או המשכיות. ניתן להשיג גם עותקים לא מאושרים, במחיר לפי עמוד.
  • חיפוש במרשם — חיפוש רשמי בתשלום בתיקים, הנבדל מהשירות המקוון החינמי.
  • חיפוש שם ושמירת שם — הצעד הסטטוטורי המחייב, אשר החיפוש המקוון החינמי אינו מחליף במפורש.
  • תעודת סולבנטיות והודעת הצהרת סולבנטיות — טפסי רישום המוזכרים כחלופה לדוחות שנתיים.
  • תעודת רישום של שם עסקי — יחד עם עותקים מאושרים או תמצית של כל הצהרה רשומה, המקובלים כראיה בכל ההליכים המשפטיים.

ה-FSRC מנפיק בנפרד, עבור תאגידים בינלאומיים, תעודת התאגדות, תקנון עסקי בינלאומי, תעודות המשכיות, תיקון ומיזוג, תעודת תקינות ודוח מצב תאגידי — הדבר הקרוב ביותר לתמצית ציבורית בתחום זה, המציין את תאריך ההתאגדות ומספרה, שמות הדירקטורים, המשרד הרשום והסוכן המקומי, ההון המורשה ומצב החברה, אך לא את בעלי המניות או בעלי הזכויות.

מסמכים שלא ניתן היה לאמת: תעודת תקינות עבור חברה מקומית — הביטוי מופיע פעם אחת בלבד בכל חוק החברות, ורק בהקשר לחברות במכון רואי חשבון, והוא אינו מופיע בלוח התעריפים ובאתר של ABIPCO, ולכן נראה כי המקבילים המקומיים הם תעודת סולבנטיות והעתק מאושר של הדוח השנתי הנוכחי; תעודת כהונה; תעודת פירוק או מחיקה כמסמך הניתן לרכישה, שכן המחיקה מתבצעת באמצעות פרסום הודעה ב"גאזט" ולא באמצעות הנפקת תעודה; ותמציות מרשם עם אפוסטיל או מאושרות.

שאלות נפוצות

איזה גוף מנהל את מרשם החברות באנטיגואה וברבודה?

המשרד לקניין רוחני ומסחר של אנטיגואה וברבודה (ABIPCO), הכפוף למשרד האחראי לעניינים משפטיים. חברות עסקיות בינלאומיות נרשמות בנפרד presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso presso

האם חיפוש חברות באנטיגואה הוא חינמי?

כן, ABIPCO מציע חיפוש מקוון חינמי, אך הוא מציג רק את השם, המספר, הסוג, הסטטוס, המשרד הראשי ותאריך ההתאגדות, והמרשם מזהיר כי הוא מתעדכן רק מעת לעת ואינו מהווה תחליף לרישומים הרשמיים.

האם זהות הדירקטורים והבעלים נחשפת לציבור באנטיגואה וברבודה?

כן, בתיק. הדוח השנתי מפרט את שמות הדירקטורים והבעלים, כולל כתובותיהם ואחזקותיהם, וסעיף 495 מאפשר לכל אדם לעיין ולהעתיק מסמכים שהוגשו לרשם תמורת האגרה הקבועה. פרטים אלה אינם מופיעים בחיפוש המקוון החינמי.

האם זהות הבעלים הממשיים פתוחה לציבור?

לא. המסמכים מוגשים לרשם, ובמקרה של ישויות בינלאומיות – לנציבות, והגישה אליהם מוגבלת לרשם ולרשויות המוסמכות. אין חיפוש ציבורי ואין מנגנון גישה על בסיס אינטרס לגיטימי.

האם קיים הון מניות מינימלי?

לא. די במניה אחת, בעל מניות אחד ודירקטור אחד, והמניות הן ללא ערך נקוב או ערך נומינלי.

האם באנטיגואה וברבודה קיימות דרישות בנוגע ל"מהות כלכלית"?

לא נמצא משטר של "מהות כלכלית". מה שקיים הוא חוק שחיקת בסיס המס והעברת רווחים משנת 2025, הכולל דיווח מדינה-מדינה ותמחור העברה, וכן תנאי רישוי של נוכחות פיזית המוחל על ידי הנציבות על תאגידים בינלאומיים.

האם חברה זרה יכולה להעביר את מקום מושבה לאנטיגואה וברבודה?

רק באמצעות "חוק התאגידים העסקיים הבינלאומיים", הקובע הוראות להמשך פעילות עם כניסה למדינה ועם יציאה ממנה. הוראות ההמשך שב"חוק החברות" משנת 1995 חלות רק על פעילות מקומית.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים באנטיגואה וברבודה, מרשם החברות באנטיגואה, ABIPCO, רשם החברות באנטיגואה, חוק החברות משנת 1995 באנטיגואה, חוק התאגידים העסקיים הבינלאומיים, פרק 222, FSRC באנטיגואה, IBC באנטיגואה, שמות עסקיים באנטיגואה, בעלות מהותית באנטיגואה, אגודות עזרה הדדית באנטיגואה, דוח שנתי באנטיגואה