מרשם החברות באוסטריה הוא ה-Firmenbuch (מרשם החברות), מרשם ציבורי המנוהל על ידי בתי המשפט המסחריים תחת משרד המשפטים הפדרלי, וניתן לעיין בו באופן מקוון באמצעות JustizOnline. הוא מורכב מה-Hauptbuch (המרשם הראשי) של הרישומים ומ-Urkundensammlung (אוסף המסמכים), וכל אדם רשאי לעיין בשניהם. רישיונות עסק מנוהלים במרשם נפרד, ה-Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (מערכת המידע האוסטרית לרישיונות עסק), ולכן ייתכן שבעל עסק קטן הפועל כעוסק יחיד יופיע ב-GISA מבלי להופיע כלל ב-Firmenbuch.

מרשם החברות באוסטריה

ה-Firmenbuch כפוף ל-Firmenbuchgesetz — FBG (חוק מרשם החברות) ול-Unternehmensgesetzbuch — UGB (קוד החברות). הוא מנוהל על ידי ה-Landesgerichte (בתי המשפט האזוריים) הפועלים כ-Firmenbuchgerichte (בתי משפט למרשם החברות), לרבות ה-Handelsgericht Wien (בית המשפט המסחרי של וינה) וה-Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz. הנתונים מאוחסנים במאגר מידע מרכזי יחיד, ואוספי המסמכים של כל בתי המשפט המנהלים את הרישום נשמרים באופן אלקטרוני.

ניתן לבצע שאילתות על הרישומים ישירות דרך JustizOnline או דרך Verrechnungsstellen (סוכנויות סליקה) המוסמכות על ידי משרד המשפטים; התמציות המתקבלות דרך כל אחד מהערוצים זהות בתוכנן, בעוד שתמצית מאושרת כמסמך ציבורי מונפקת על ידי Bezirksgericht (בית משפט מחוזי) או על ידי נוטריון. כל נוטריון אוסטרי מחויב להחזיק את התשתית הטכנית הדרושה לביצוע שאילתות במרשם ולאפשר לכל אדם לעיין בו.

עוסקים עצמאיים: Firmenbuch או GISA

רישום בעלי עסקים יחידים אינו אוניברסלי, אלא מותנה. על פי סעיף 8 ל-UGB, אדם טבעי המנהל עסק נדרש להירשם ב-Firmenbuch אם הוא כפוף לחובת הנהלת חשבונות לפי סעיף 189 ל-UGB, החלה מעל סף מחזור שנתי של 700,000 אירו; בעלי עסקים יחידים אחרים רשאים להירשם מרצון, ורישום מרצון ניתן למחיקה על פי בקשה. בעלי מקצועות חופשיים, חקלאים ויערנים, וכן משלמי מסים המנהלים חשבונאות על בסיס מזומן, אינם כפופים לחובת הדיווח החשבונאי, ולכן אינם כפופים לדרישת הרישום. בעל עסק יחיד רשום חייב להשתמש בסיומת eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin (יזם רשום), בקיצור e.U.. כאשר מספר אנשים מנהלים עסק כ-Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR (שותפות לפי דיני האזרחות) והסף נחצה, עליהם לרשום את העסק כ-OG או כ-KG.

GISA הוא מרשם נפרד בעל ייעוד ייחודי: הוא מתעד את ה-Gewerbeberechtigung (רישיון עסק) ואת מחזיקיו בהתאם ל-Gewerbeordnung 1994 (חוק המסחר משנת 1994), וניתן לעיין בו באתר gisa.gv.at. עמותות נרשמות במרשם נוסף, ה-Zentrales Vereinsregister — ZVR (המרשם המרכזי לעמותות), המנוהל על פי חוק העמותות משנת 2002 (Vereinsgesetz 2002).

צורות משפטיות הניתנות לרישום באוסטריה

סעיף 2 לחוק Firmenbuchgesetz מכיל רשימה מפורטת של הישויות הרשומות במרשם הראשי:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (עוסק רשום) — הבעלים אחראי בכל נכסיו הפרטיים; משמש לעסקים של אדם אחד העולים על סף החשבונאות או הנרשמים מרצון.
  • Offene Gesellschaft — OG (שותפות כללית) — לפחות שני שותפים, כולם אחראים במשותף ובנפרד ללא הגבלה; פתוחה לכל מטרה חוקית, לרבות מקצועות חופשיים וחקלאות.
  • Kommanditgesellschaft — KG (שותפות מוגבלת) — השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, ואילו השותפים המוגבלים נושאים באחריות רק עד לגובה סכום האחריות הרשום במרשם, אשר מתבטל עם תשלום ההשקעה. ה-GmbH & Co KG היא צורה נפוצה.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (חברה בערבון מוגבל) — רק נכסי החברה משמשים לערבות כלפי הנושים; החל מ-1 בינואר 2024, הון המניות המינימלי הוא 10,000 יורו, עם תרומה אישית מינימלית של 70 יורו. זוהי צורת התאגיד הנפוצה ביותר באוסטריה.
  • חברה גמישה (Flexible Kapitalgesellschaft) — FlexKapG, המכונה גם FlexCo (חברה גמישה) — הונהגה החל מ-1 בינואר 2024 על פי חוק החברות הגמישות (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). חברת הון שעליה חלים כללי ה-GmbH באופן משני, עם תרומה מינימלית של 1 אירו לכל משתתף, הליכי העברה פשוטים, מניות ערך-חברה (Unternehmenswert-Anteile) בשיעור של עד קצת פחות מרבע מההון המניות והגדלות הון מותנות לצורך השתתפות עובדים. מיועדת לחברות סטארט-אפ.
  • Aktiengesellschaft — AG (חברה בע"מ) — בעלי המניות אינם נושאים באחריות אישית; הון מניות מינימלי של 70,000 אירו. משמשת חברות גדולות וחברות הנסחרות בבורסה.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (קואופרטיב רשום) — ישות משפטית עם חברות פתוחה המקדמת את עסקי חבריה; סוג אחריות החברים וסכום האחריות הם עצמם עובדות רשומות.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (אגודת ביטוח הדדי) — הצורה ההדדית הנהוגה בענף הביטוח, עם רישומים ספציפיים לענף במרשם.
  • Sparkasse (בנק חיסכון) — מוסד אשראי ספציפי לענף הרשום ב-Firmenbuch.
  • Privatstiftung (קרן פרטית) — ישות משפטית בעלת נכסים ייעודיים ומקום מושבה באוסטריה, אשר נוצרת רק עם רישומה; נכסים ייעודיים מינימליים בסך 70,000 אירו. משמשת להחזקת נכסים ולתכנון ירושה.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (איגוד אינטרסים כלכליים אירופי) — מכשיר לשיתוף פעולה חוצה גבולות על פי חוקי האיחוד האירופי, שעליו חלים כללי השותפות באופן משני ושחבריו נושאים באחריות בלתי מוגבלת.
  • חברה אירופית — SE (European Company) ואגודה שיתופית אירופית — SCE (European Cooperative Society) — צורות התאגדות וחברות שיתופיות לפי חוקי האיחוד האירופי, שבהן בעלי המניות או החברים אינם נושאים באחריות אישית.
  • Zweigniederlassung (סניף של ישות זרה) — לפי סעיף 12 ל-UGB, ישות משפטית שמקום מושבה נמצא בחו"ל חייבת להירשם ב-Firmenbuch אם יש לה סניף מקומי; הרישום מתעד את פעילות הסניף, את תקנון הישות, ובמידה וחוק מדינת המוצא שלה קובע זאת, את המרשם הזר ומספר הרישום.
  • Sonstige Rechtsträger (ישויות אחרות שרישומן נקבע בחוק) — קטגוריה כללית הקבועהבחוק.

שני מבנים נעדרים במכוון. ה-stille Gesellschaft (שותפות שקטה) היא הסדר פנימי גרידא שבו רק בעל העסק רוכש זכויות וחובות, והיא אינה נמנית עם הישויות הניתנות לרישום; ל-GesbR (שותפות על פי דיני האזרחות) אין אישיות משפטית והיא אף היא אינה ניתנת לרישום, ולכן ה-UGB מחייב אותה להפוך ל-OG או ל-KG כאשר חוצים את סף החשבונאות. ה-Verein (עמותה) שייך למרשם המרכזי של העמותות, ולא ל-Firmenbuch; אם הוא הופך לקואופרטיב, מספר העמותה הקודם שלו מועבר ל-Firmenbuch.

מידע הזמין מה-Firmenbuch

מרשם החברות של אוסטריה פתוח לציבור במלואו. סעיף 9 לחוק UGB קובע כי כל אדם רשאי לעיין במרשם הראשי ובמסמכים שהוגשו באוסף המסמכים, ולדרוש תדפיסים של שניהם. סעיף 34 לחוק Firmenbuchgesetz מאפשר לכל אדם לבצע שאילתות פרטניות באמצעות העברת נתונים אוטומטית, עם תמצית אלקטרונית מאושרת בחתימה אלקטרונית של מערכת המשפט.

יש להציע שירות מידע קצר וחינמי עבור שאילתות פרטניות, הכולל את שם החברה וצורתה המשפטית, מקום מושבה, כתובת העסק ומדינת הרישום, מספר הרישום והמזהה הייחודי האירופי (EUID), כתובת האתר, אם נרשמה, רישומים בנוגע לחדלות פירעון, פירוק ופירוק חבות, ענף העיסוק, שם ותאריך הלידה של העוסק היחיד או של האנשים המוסמכים לייצג את הישות, יחד עם תחילת תוקף סמכותם וסוגה, המפרקים והסניפים.

תמצית מלאה כוללת את יתר הפרטים הרשומים: תאריך תקנון החברה או חוקיה, בעלי ייפויי כוח מסחריים, משך קיומה של הישות, הגבלות אכיפה ואירועי העברת עסקים, ובמקרה של תאגידים – מועצת הפיקוח, סכום הון המניות והגדלותיו והפחתותיו, תאריך ההגשה ותאריך המאזן של הדוחות השנתיים והמאוחדים, מיזוגים, פיצולים והמרה, וכן מצב הרישום בבורסה. התמצית מציגה גם את ה-EUID ואת מספר הזיהוי שבו משתמש הבנק הלאומי. מעבר לרישום הראשי, אוסף המסמכים מכיל את כל המסמכים שעליהם מבוסס הרישום, והדוחות השנתיים שהוגשו לפי סעיף 277 לחוק החשבונאות (UGB) פתוחים לעיון הציבור, עם תוכן מצומצם עבור חברות קטנות ומיקרו-חברות.

מה מוגבל

ההגבלה העיקרית נמצאת מחוץ ל-Firmenbuch עצמו. ה-Register der wirtschaftlichen Eigentümer (מרשם בעלי הזכויות הכלכליות), שהוקם על פי חוק מרשם בעלי הזכויות הכלכליות (Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG) ומנוהל על ידי משרד האוצר הפדרלי, היה פתוח לעיון הציבור עד 31 באוגוסט 2023. בעקבות פסק הדין של בית המשפט לצדק של האיחוד האירופי מיום 22 בנובמבר 2022 בתיקים המאוחדים C-37/20 ו-C-601/20, אשר ביטל את הבסיס המשפטי של חוקי האיחוד האירופי לגישה ציבורית מטעמי פרטיות, סעיף 10 לחוק ה-WiEReG הוחלף בתוקף מ-1 בספטמבר 2023 וכעת כותרתו היא "עיון במקרים שבהם קיים אינטרס לגיטימי". הגישה הציבורית הכללית כבר אינה קיימת. זכות העיון נתונה לגופים המחויבים למאבק בהלבנת הון, כגון בנקים, עורכי דין, נוטריונים, רואי חשבון, יועצי מס וסוכני נדל"ן; לרשויות; לגוף עצמו; ולאנשים המוכיחים אינטרס לגיטימי, אשר נחשב כקיים מעצם היותם עיתונאים, אנשי אקדמיה וארגוני חברה אזרחית הקשורים למאבק בהלבנת הון, וכן לאדם המתכוון לקיים קשר עסקי עם הגוף. בעל זכות נהנה רשאי בנוסף לבקש להסיר את נתוניו מתמצית הרישום כאשר נסיבות יוצאות דופן מצדיקות זאת.

הגישה ל-GISA היא אף היא מדורגת: נתונים מסוימים חייבים להיחשף לכולם, אחרים רק כאשר מוצג אינטרס לגיטימי באופן אמין, וישנם נתונים שאסור לחשוף כלל, כאשר מקום לידה, אזרחות, מקום מגורים ומספר ביטוח לאומי אינם נכללים בשאילתה הציבורית. ב-Firmenbuch עצמו, האזרחות ומדינת המגורים של אנשים פרטיים רשומים שאין להם רישום מקומי פעיל נמסרות עם הגשת הבקשה אך אינן נרשמות במרשם, והן מועברות אך ורק ללשכת הסטטיסטיקה.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Firmenbuchauszug, aktuell (תמצית עדכנית ממרשם החברות) — כל הנתונים העדכניים נכון למועד השאילתה: מספר הרישום, שם החברה, צורת ההתאגדות, מקום המושב וכתובת העסק, ענף העיסוק, סניפים, תאריך תקנון החברה, נציגים ומחזיקי ייפוי כוח מסחריים עם תאריכי לידתם וסוג הסמכות, הון, ובמקרה של תאגידים — מועצת הפיקוח ותאריכי הגשת הדוחות הכספיים השנתיים. האישור הסטנדרטי לקיומה של החברה, לצורתה המשפטית ולסמכות החתימה, המיועד לבנקים, לצדדים נגדיים, למכרזים, לשטרות נוטריוניים ולבדיקות "הכר את הלקוח".
  • Firmenbuchauszug, historisch (תמצית היסטורית מרשם החברות) — מכילה את כל הנתונים שנרשמו אי-פעם, כאשר רישומים שהוחלפו מסומנים בקו חוצה; ישויות שנמחקו נכללות על פי בקשה מיוחדת. משמשת לבדיקת נאותות, הליכים משפטיים ושחזור ההיסטוריה התאגידית.
  • Urkundensammlung (אוסף מסמכים) — הדפסות של כל מסמך שעל בסיסו בוצע רישום, כולל תרגומים מוסמכים לשפה רשמית של האיחוד האירופי, כאשר אלה הוגשו. משמש להשגת המסמכים הבסיסיים העומדים מאחורי כל עובדה רשומה.
  • דוחות כספיים שנתיים (כפי שהוגשו) — הדוחות הכספיים השנתיים, דוח ההנהלה, תעודת הביקורת, דוח ממשל תאגידי, דוח מועצת הפיקוח והחלטת חלוקת הרווחים שהוגשו בהתאם לסעיפים 277 ואילך של חוק החשבונאות האוסטרי (UGB), עם תוכן מצומצם עבור חברות קטנות ומיקרו-חברות וכללים נפרדים לדוחות מאוחדים ולסניפים של תאגידים זרים. משמש לבדיקת נאותות פיננסית ולהערכת אשראי.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (תקנון, תקנות, הצהרת הקמה) — מוגשים בצורת מסמך נוטריוני יחד עם בקשת הרישום, ולכן ניתנים לאיתור בפומבי; עבור קרן פרטית, ה-Stiftungsurkunde (שטר הקמת הקרן). משמשים לאימות מטרת החברה, ההון, מגבלות העברה וכללי הייצוג.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (הצהרת דוגמת חתימה) — חתימתו של הנציג המוסמך, שנחתמה בפני בית המשפט לרישום או הוגשה בצורה מאושרת ונשמרת בבית המשפט. משמשת לאימות כי חתימה על מסמך היא של נציג רשום.
  • Amtsbestätigung (אישור רשמי של בית המשפט) — מונפק כאשר לא ניתן להפיק את האישור הנדרש מתמצית, לדוגמה אישור שלילי כי חברה אינה רשומה ב-Firmenbuch, אישור כי רישום מסוים לא בוצע, או הוכחת רישומים היסטוריים שקדמו לרישום האלקטרוני. משמש לצורך אימות וחבילות אפוסטיל וכראיה מול הרשויות.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם החברות באוסטריה?

שמו הוא Firmenbuch (מרשם החברות), והוא מנוהל על ידי בתי המשפט האזוריים תחת משרד המשפטים הפדרלי, וניתן לעיין בו באמצעות JustizOnline או באמצעות סוכנויות סליקה ונוטריונים מורשים.

האם ה-Firmenbuch האוסטרי פתוח לציבור?

כן. סעיף 9 לחוק UGB מעניק לכל אדם את הזכות לעיין במרשם הראשי ובאוסף המסמכים, ויש להציע שירות מידע קצר חינמי הכולל את ה-EUID עבור בקשות פרטניות.

האם בעל עסק יחיד חייב להירשם ב-Firmenbuch?

רק אם הוא כפוף לחובת הנהלת חשבונות, החלה על מחזור שנתי העולה על 700,000 יורו. בעלי עסקים יחידים אחרים רשאים להירשם מרצון; מי שלא נרשם, מופיע בדרך כלל רק במרשם רישיונות המסחר GISA.

מהו FlexCo?

חברת הון גמישה (Flexible Kapitalgesellschaft), המכונה בקיצור FlexKapG או FlexCo, היא חברת הון שהונהגה ב-1 בינואר 2024. כללי ה-GmbH חלים עליה באופן משני, והיא מציעה תרומה אישית מינימלית של 1 אירו ומניות בעלות ערך עסקי המיועדות להשתתפות העובדים.

מהו הון המניות המינימלי של GmbH אוסטרית?

10,000 אירו החל מ-1 בינואר 2024, עם תרומה אישית מינימלית של 70 אירו. לפחות מחצית מהון המניות חייבת להיות מגויסת באמצעות תרומות מזומנים ששולמו במלואן.

האם ניתן לאתר את הבעלים המוטב של חברה אוסטרית?

לא כציבור הרחב. הגישה הציבורית למרשם הבעלים הממשיים הסתיימה ב-1 בספטמבר 2023 בעקבות פסק הדין של בית המשפט לצדק בתיקים C-37/20 ו-C-601/20. הגישה פתוחה כעת לגופים מחויבים, לרשויות, לגוף עצמו ולאנשים המוכיחים עניין לגיטימי.

מקורות

מילות מפתח

מרשם החברות באוסטריה, רישום חברות באוסטריה, Firmenbuch, תמצית מ-Firmenbuch, JustizOnline Firmenbuch, צורות התאגדות באוסטריה, GmbH באוסטריה, FlexCo באוסטריה, FlexKapG, GISA באוסטריה, בעלי הזכויות בפועל לפי WiEReG, מסמכי חברה באוסטריה