מרשם החברות בבלגיה הוא ה-Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) — "בנק הצומת לחברות", המנוהל על ידי ה-SPF Économie / FOD Economie (השירות הציבורי הפדרלי לכלכלה) וניתן לעיון ללא תשלום באמצעות "חיפוש ציבורי". למרשם זה מתווספים שלושה ערוצים רשמיים נוספים: מזכירות בית המשפט לענייני חברות, המנהלת את התיק של כל ישות משפטית; ה-Moniteur belge / Belgisch Staatsblad (העיתון הרשמי הבלגי), שבו מתפרסמים מסמכי החברות; והמשרד המרכזי לדוחות מאזן של הבנק הלאומי, שבו מוגשים הדוחות הכספיים השנתיים. בעלי עסקים עצמאיים וחברות נכללים באותו מרשם.

מרשם החברות בבלגיה

"בנק הצמתים לעסקים" (Crossroads Bank for Enterprises) הוקם מכוח סעיף III.15 ל- "Code de droit économique" / "Wetboek van economisch recht" (קודקס דיני הכלכלה). סעיף III.16 מפרט את הגופים הנרשמים בו: אנשים פרטיים הנדרשים להירשם כעסקים, ישויות משפטיות בלגיות, ישויות משפטיות זרות ובינלאומיות בעלות מטה, יחידת פעילות או סניף בבלגיה, וכן ארגונים ללא אישיות משפטית. כל עסק חייב להירשם לפני תחילת פעילותו, באמצעות " guichet d’entreprises" / "ondernemingsloket" (דלפק עסקים) מוסמך לפי בחירתו.

הרישום מפיק מספר עסק, ולכל מקום פעילות – מספר יחידת מפעל. הגישה הציבורית למידע היא חינמית: סעיף III.31 לקוד מבטיח כי לכל אדם פרטי, ישות משפטית או גוף יש גישה באינטרנט לנתונים המפורטים בסעיף III.29 באמצעות אתר אינטרנט נגיש בחינם.

בתי משפט, דלפקי רישום ועיתון רשמי

מזכירות בית המשפט לענייני חברות (greffe du tribunal de l’entreprise / griffie van de ondernemingsrechtbank) מנהלת את תיק הישות המשפטית (dossier de la personne morale / dossier van de rechtspersoon) בהתאם לסעיף 2:7 לקוד החברות והעמותות, שבו מופקדים כתבי הקמת החברה, תקנוניה ומינויים; כל אדם רשאי לעיין במסמכים אלה ללא תשלום ולקבל עותקים מאושרים, מלאים או חלקיים. דלפקי החברות רושמים חברות ב"בנק הצמתים", משנים או מוחקים את נתוניהן, מגישים שטרות פרטיים והחלטות שיפוטיות, ומנפיקים עותקים ותמצית נתוני הרישום.

שטרי החברות מתפרסמים בנספחים ל-" Moniteur belge" / "Belgisch Staatsblad"; על פי סעיף 2:18 לקוד, הם הופכים לאכיפים כלפי צדדים שלישיים מרגע פרסומם. הדוחות הכספיים השנתיים מוגשים ל-" Centrale des bilans" / "Balanscentrale" (המשרד המרכזי לדוחות מאזן) של הבנק הלאומי של בלגיה, בהתאם לסעיף 3:10 לקוד, תוך שלושים יום מאישורם, ובכל מקרה לא יאוחר משבעה חודשים לאחר תום שנת הכספים.

צורות משפטיות הניתנות לרישום בבלגיה

דיני החברות הבלגיים נוסחו מחדש בקוד החברות והעמותות (Code des sociétés et des associations / Wetboek van vennootschappen en verenigingen — CSA/WVV), שנכנס לתוקף ב-1 במאי 2019, אשר צמצם את רשימת הצורות לרשימה סגורה:

  • Société simple / maatschap (שותפות פשוטה) — ללא אישיות משפטית; השותפים נושאים באחריות משותפת ובלתי מוגבלת. היא יכולה ללבוש צורה פנימית של société interne / stille maatschap, או לרכוש אישיות משפטית כ-SNC או SComm.
  • Société en nom collectif — SNC / vennootschap onder firma — VOF (שותפות כללית) — כל השותפים נושאים באחריות משותפת ובלתי מוגבלת.
  • Société en commandite — SComm / commanditaire vennootschap — CommV (שותפות מוגבלת) — השותפים המנהלים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, ואילו השותפים השקטים נושאים באחריות רק בגובה השקעתם.
  • Société à responsabilité limitée — SRL / besloten vennootschap — BV (חברה בערבון מוגבל) — צורת הדגל של הרפורמה: אין דרישת הון מינימלי, והיא הוחלפה בדרישה להון עצמי התחלתי מספיק. המבנה הנפוץ ביותר לעסקים קטנים ובינוניים.
  • Société coopérative — SC / coöperatieve vennootschap — CV (חברה שיתופית) — שמורה על פי סעיף 6:1 לקוד לגופים הפועלים למטרה שיתופית אמיתית; החברים נהנים מאחריות מוגבלת.
  • Société anonyme — SA / naamloze vennootschap — NV (חברה בע"מ) — אחריות מוגבלת להון שהופקד, הון מינימום של 61,500 אירו; משמשת לעסקים גדולים יותר ולחברות הנסחרות בבורסה.
  • Société européenne — SE (חברה אירופית) ו-société coopérative européenne — SCE (אגודה שיתופית אירופית) — צורות התאגדות לפי חוקי האיחוד האירופי.
  • Groupement européen d’intérêt économique — GEIE / Europees economisch samenwerkingsverband — EESV (קבוצת אינטרס כלכלי אירופית) — ישות משפטית שחבריה נושאים באחריות בלתי מוגבלת.
  • Association sans but lucratif — ASBL / vereniging zonder winstoogmerk — VZW (עמותה ללא כוונת רווח) ו-association internationale sans but lucratif — AISBL / internationale vereniging zonder winstoogmerk — IVZW (עמותה בינלאומית ללא כוונת רווח) — החברים אינם נושאים באחריות אישית.
  • קרן פרטית / private stichting (Private foundation) וקרן לתועלת הציבור / stichting van openbaar nut (Public-benefit foundation) — ישויות ללא חברים, המחזיקות בנכסים למטרה מוגדרת.
  • Entreprise personne physique / eenmanszaak (עוסק יחיד) — אינו חברה; העוסק נושא באחריות אישית ובלתי מוגבלת, והוא רשום בבנק הצמתים (Crossroads Bank) כמו כל עסק אחר.
  • Succursale d’une société étrangère / bijkantoor van een buitenlandse vennootschap (סניף של חברה זרה) — ללא אישיות משפטית נפרדת; עליו להגיש תיק משלו ולפרסם בנספחים ל"גאזט".

ניתן להוסיף שני מעמדים מוכרים לטפסים אלה, במקום להחליפם: entreprise agricole / landbouwonderneming (מפעל חקלאי) ו-coopérative agréée comme entreprise sociale / erkende sociale onderneming (קואופרטיב המוכר כמפעל חברתי).

טפסים שבוטלו במסגרת הרפורמה

הקוד משנת 2019 ביטל שורה של צורות תאגיד בלגיות מוכרות. ה-société en commandite par actions (SCA/Comm.VA), ה-société à finalité sociale (SFS/VSO), ה-société agricole (SAgr/LV), ה-groupement d’intérêt économique הבלגי (GIE/ESV), ה-société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI/CVOA), חברות קואופרטיביות שאינן עומדות בהגדרה החדשה, וה-union professionnelle / beroepsvereniging – כולם חדלו להתקיים כצורות תאגיד. ה-SPRL הפכה ל-SRL, ה-SCS הפכה ל-SComm וה-SCRL הפכה ל-SC מכוח החוק. החברות נדרשו להתאים את תקנותיהן לדרישות עד ה-1 בינואר 2024; אלה שלא עשו כן הוסבו אוטומטית באותו מועד — SCA הפכה ל-SA עם מנהל יחיד, חברה חקלאית ו-GIE הפכו ל-SNC, SCRL שאינה עומדת בדרישות הפכה ל-SRL, ואיגוד מקצועי הפך ל-ASBL — ומנהליהן נושאים באחריות אישית ומשותפת לכל נזק שנגרם כתוצאה מכך.

מידע זמין במרשם העסקים הבלגי

החיפוש הציבורי מציג, ללא תשלום, את מספרי היחידות העסקיות והמפעלים, את השם, את הצורה המשפטית, את המצב המשפטי והסטטוס, את הכתובות, קודי הפעילות של NACEBEL, התפקידים והמעמדות המוחזקים, שמותיהם ושמותיהם הפרטיים של המייסדים ושל אנשים הממלאים תפקיד הכפוף לחובת פרסום, שמות השותפים והעוזרים הפעילים, אישורים ורישיונות, וכן אתר האינטרנט, מספר הטלפון והדוא"ל, ככל שהוצהרו, יחד עם כל הנתונים הכפופים לחובת פרסום על פי דיני החברות ודיני חדלות הפירעון.

מעבר לרישום עצמו, ניתן לחפש באופן חופשי בטקסט המלא של המסמכים המתפרסמים בנספחים ל-Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, ניתן לעיין בתיק במשרד המזכיר ללא תשלום, והדוחות השנתיים זמינים ללא תשלום במשרד המאזן המרכזי של הבנק הלאומי בפורמטים PDF, XBRL ו-CSV.

מה מוגבל

ישנן שתי מגבלות חשובות. ראשית, השימוש החוזר בנתונים מוגבל: העיון נועד לשאילתות פרטניות וממוקדות, והשימוש החוזר בכמויות גדולות שמור לשירות הניהול של "בנק הצמתים" (Crossroads Bank), וסעיף 2:30 לקוד החברות והעמותות אוסר על שימוש בנתונים אישיים שפורסמו לצורך שידול אנשים פרטיים או למסחור מידע פיננסי אודותיהם. נתונים מעבר למערך המפורסם לציבור נגישים רק לרשויות בהרשאת שר.

שנית, רישום ה-UBO (רישום בעלי הזכויות בפועל), המנוהל על ידי השירות הציבורי הפדרלי לאוצר, אינו פתוח עוד לקהל הרחב. בעקבות פסק הדין של בית המשפט לצדק מיום 22 בנובמבר 2022 בתיקים המאוחדים C-37/20 ו-C-601/20, והחוק מיום 5 בנובמבר 2023 שנכנס לתוקף ב-21 בדצמבר 2023, הגישה לרישום נתונה לרשויות המוסמכות ולרשויות הסנקציות, לגופים המחויבים בביצוע בדיקת נאותות של לקוחות, ולכל אדם המסוגל להוכיח עניין לגיטימי במאבק בהלבנת הון ובמימון טרור. מבקש בעל עניין לגיטימי יקבל רק את שם המשפחה, החודש והשנה של הלידה, האזרחות ומדינת המגורים, קטגוריית הבעלים המוטב, התאריך שבו הפך לבעלים מוטב והאם האחזקה היא עצמאית או מקובצת. בעלים מוטבים יחידים רשאים לפנות לאוצר בבקשה להגביל את הגישה לנתוניהם.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Extrait BCE / KBO-uittreksel (תמצית מה-Crossroads Bank for Enterprises) — מונפקת על ידי דלפק חברות מוסמך ומאושרת כמתאימה; היא מציגה את מספר החברה, שמה, צורתה המשפטית, כתובותיה, יחידות ההקמה, קודי הפעילות, יכולותיה, אישורים ותפקידיה. משמשת כהוכחת רישום עבור בנקים, מכרזים וצדדים נגדיים. חברה יכולה גם לעיין, להדפיס ולתקן את נתוניה בעצמה באמצעות שירות "My Enterprise".
  • Publications aux annexes du Moniteur belge / publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (פרסומים בנספחים ל"מוניטור בלגי") — תמצית רישום החברה, תיקונים לתקנון, מינויים ופיטורים של דירקטורים, רואי חשבון ומפרקים, פירוק, מיזוגים והחלטות בנושא חדלות פירעון. פרסומים אלה הם שמקנים לעובדות תוקף כלפי צדדים שלישיים.
  • "Statuts coordonnés" / "gecoördineerde statuten" (תקנון מתואם) — הנוסח המאוחד והמעודכן של התקנון, שיש להגישו לאחר כל תיקון; עבור מסמכים שהוגשו באופן אלקטרוני על ידי נוטריון, הם נשמרים גם במאגר האלקטרוני של הנוטריון. משמש לבדיקת ממשל תאגידי, סמכויות ייצוג וסוגי מניות.
  • Comptes annuels / jaarrekening (דוחות שנתיים) — מאזן, דוח רווח והפסד ונספחים, יחד עם דוח רואה החשבון, דוח ההנהלה והדוחות המאוחדים, ככל שרלוונטי, המוגשים לבנק הלאומי. עמותות גדולות ללא כוונת רווח מגישות את הדוחות גם לבנק הלאומי, ואילו עמותות קטנות מגישות אותם לתיק בית המשפט.
  • Copies du dossier au greffe / afschriften uit het dossier ter griffie (העתקים מהתיק במזכירות בית המשפט) — העתקים מאושרים, מלאים או חלקיים, של כל מסמך שהופקד, בהתאם לסעיף 2:12 לקוד.
  • Extrait UBO / UBO-uittreksel (תמצית בעלות מהותית) — מערך הנתונים המצומצם שתואר לעיל, הזמין למבקשים בעלי עניין לגיטימי ולגופים מחויבים; גופים רשומים רשאים לאחזר את הנתונים שלהם באמצעות פלטפורמת ה-UBO.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם החברות בבלגיה?

שמו הוא Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank van Ondernemingen (בנק הצומת לעסקים), המנוהל על ידי השירות הציבורי הפדרלי לכלכלה וניתן לעיון ללא תשלום באמצעות חיפוש ציבורי.

האם בעלי עסקים יחידים רשומים באותו מרשם כמו חברות?

כן. סעיף III.16 לקוד החוק הכלכלי מציב אנשים פרטיים הרשומים כעסקים באותו "בנק הצמתים" יחד עם ישויות משפטיות בלגיות וזרות וארגונים ללא אישיות משפטית.

אילו צורות התאגדות בלגיות בוטלו בשנת 2019?

שותפות מוגבלת במניות, חברה למטרות חברתיות, חברה חקלאית, איגוד אינטרסים כלכליים בלגי, קואופרטיב בעל אחריות בלתי מוגבלת, חברות קואופרטיביות לא תואמות ואיגוד מקצועי. לחברות היה זמן עד 1 בינואר 2024 להתאים את עצמן, ולאחר מכן ההמרה התבצעה באופן אוטומטי.

האם הדוחות השנתיים הבלגיים פתוחים לעיון הציבור?

כן. חברות מגישות את הדוחות הכספיים השנתיים שלהן למשרד המאזן המרכזי של הבנק הלאומי בתוך שלושים יום מאישורן, והמסמכים זמינים לעיון חופשי באינטרנט.

האם ניתן לברר מיהו הבעלים המוטב של חברה בלגית?

לא כאיש ציבור. מאז פסק הדין של בית המשפט לצדק מנובמבר 2022 והחוק מ-5 בנובמבר 2023, הגישה מוגבלת לרשויות, לגופים מחויבים ולאנשים המוכיחים עניין לגיטימי, אשר מקבלים רק מערך נתונים מצומצם.

היכן מתפרסמים שטרי החברות הבלגיות?

בנספחים ל-Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, הניתנים לחיפוש באופן חופשי; הפרסום הוא זה שהופך את שטרי הקניין לאכיפים כלפי צדדים שלישיים.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בבלגיה, מרשם החברות בבלגיה, Banque-Carrefour des Entreprises, Kruispuntbank van Ondernemingen, חיפוש ציבורי ב-KBO, צורות התאגדות בבלגיה, SRL BV בבלגיה, SA NV בבלגיה, Moniteur belge, דוחות שנתיים בבלגיה, מרשם בעלי השליטה הסופיים (UBO) בבלגיה, מסמכי חברה בבלגיה