בליז שינתה את חוק החברות שלה בשנת 2022. חוק החברות של בליז משנת 2022 ביטל ואיחד את חוק החברות המקומי הקודם, את חוק חברות העסקים הבינלאומיות ואת חוק חברות התאים המוגנים למסגרת אחת של דיני חברות, המנוהלת על ידי מרשם החברות וענייני התאגידים של בליז (BCCAR), שרשם המרשם שלו הוא המנכ"ל של נציבות השירותים הפיננסיים. הגשת בקשות וחיפושים מתבצעים באמצעות מערכת רישום העסקים המקוונת (OBRS).
מרשם החברות בבליז
יש לשים לב לשני פרטים חשובים לכל מי שמבקש לתארך את הרפורמה. החוק נחקק ב-31 ביולי 2022, אך כניסתו לתוקף התבצעה בשלבים על פי צו שרים: צו ראשון הוציא חלקים ממנו לתוקף ב-28 ביולי 2022, תוך אי-הכללת הביטולים במפורש; צו שני הוציא את ההוראות הנותרות, ובכך את המשטר המאוחד ואת הביטולים, לתוקף ב-28 בנובמבר 2022. מערכת הרישום המקוונת החלה לפעול באותו תאריך בנובמבר.
המעבר של חברות עסקיות בינלאומיות לשעבר לא היה אוטומטי. בהודעת החקיקה של הרשות המפקחת עצמה נכתב כי ישויות שהיו כפופות למשטרים הקודמים יעברו לחברה בליזית לפי החוק החדש ויידרשו להירשם מחדש, ויקבלו מספר חברה חדש בן תשע ספרות ותעודה אלקטרונית. הרישום מפרסם רשימה קבועה של חברות שלא נרשמו מחדש, יחד עם תוספות לעיתון הרשמי של חברות שנמחקו או פורקו. חברות זרות שנרשמו לפי חוק שבוטל נחשבות כרשומות לפי החלק בחוק החדש העוסק בחברות זרות.
רישום עצמי באמצעות המערכת המקוונת מחייב מספר זיהוי לביטוח לאומי של בליז; כל ישות שיש בה שותף זר חייבת לפעול באמצעות סוכן רשום מורשה.
משטר האוף-שור המבודד כבר הסתיים לפני האיחוד של שנת 2022: חוק חברות העסקים הבינלאומיות (תיקון) משנת 2018 קובע בכותרתו הארוכה כי מטרתו היא לבטל את הבידוד על ידי הרחבת המשטר לתושבי בליז, הסרת ההגבלות על חברות עסקים בינלאומיות וביטול הפטורים שלהן ממסים ומכסים.
שמות עסקים נותרים במרשם נפרד. חוק שמות העסקים תוקן במקום שיבוטל, כדי לחייב הגשה באמצעות המערכת המקוונת, ותיקון משנת 2024 קיצר את תוקף תעודת הרישום משנתיים לשנה אחת, עם חידוש שנתי הנדרש עד ה-30 ביוני וטופס סטטוטורי של תמצית מפורטת.
יש לציין הערה תפעולית אחת: ה-BCCAR זיהתה באוגוסט 2026 גישה בלתי מורשית למסמכים המוחזקים במערכת הרישום המקוונת, הוציאה את המערכת מהשירות והחזירה אותה לפעולה תוך מספר ימים, אישרה כי מספר מסמכי בקשות ושירותי מידע הורדו וסימנה אותם במערכת, תוך דיווח כי לא נפגעו מסד הנתונים, השרתים או חשבונות המנהלים.
צורות משפטיות שניתן לרשום בבליז
חוק החברות משנת 2022 קובע חמישה סוגי חברות סטטוטוריים:
- חברה מוגבלת במניות — אחריות המוגבלת לסכום שלא שולם על המניות; כלי המסחר וההחזקה הכללי.
- חברה מוגבלת בערבות שאינה מורשית להנפיק מניות — החברים ערבים לסכום קבוע; מועדונים ועמותות.
- חברה מוגבלת בערבות המוסמכת להנפיק מניות — שילוב של השניים.
- חברה בלתי מוגבלת שאינה מורשית להנפיק מניות וחברה בלתי מוגבלת המורשית להנפיק מניות — החברים נושאים באחריות בלתי מוגבלת; משמשות במקרים בהם נדרשת הקלה בדרישות הגילוי או גמישות בהחזקת נכסים.
בנוסף לכך, החוק קובע מבנים מיוחדים:
- חברה למטרה מיוחדת — ששמה חייב להסתיים בציון ייעוד זה, אשר חייבת לפעול באמצעות סוכן רשום ומשמשת לגידור ולמימון מובנה. יש לשים לב כי בבליז אין "חברה למטרה מוגבלת"; החברה למטרה מיוחדת היא המקבילה לכך.
- חברה עם תיקים מופרדים — הפרדה חוקית בין נכסים והתחייבויות בין תיקי השקעות, הדורשת אישור רגולטורי ונושאת כינוי משלה.
- חברת נאמנות פרטית — המוגדרת בחוק ללא דרישת רישיון נפרדת.
- רישום חברה זרה, המשך פעילות בבליז וסיום פעילות — המסלולים לנוכחות חוצת גבולות ושינוי מקום מושב.
גופים אחרים כפופים לחוקים משלהם: השם המסחרי, שאינו יוצר אישיות משפטית נפרדת ומשמש בעלי עסקים יחידים, שותפויות ותאגידים; השותפות באחריות מוגבלת; החברה באחריות מוגבלת והגרסה הבינלאומית שלה; הנאמנות; הקרן, שהיא אישיות משפטית נפרדת ללא חברים; והארגון הלא-ממשלתי והארגון ללא כוונת רווח. מחוץ לרישום לחלוטין נמצאים האגודה השיתופית ואיגוד האשראי, כאשר האחרון נמצא תחת פיקוח זהיר של הבנק המרכזי של בליז, המפרסם את רשימת איגודי האשראי המורשים.
מידע הזמין במרשם העסקים של בליז
המרשם המקוון מציע חיפוש חינמי אחר ישויות ציבוריות, והמרשם מפרסם קטגוריות של סטטוס הישויות — פעיל, בהמתנה למחיקה, נמחק ופורק — יחד עם אימות מסמכי הישות לפי קוד ותמצית בתשלום, קצרה, מפורטת ומותאמת אישית.
המצב החוקי הוא שהעיין ברישומים פתוח לציבור אך כרוך בתשלום: אדם רשאי, תמורת תשלום האגרה הרלוונטית, לעיין ברישומים המנוהלים על ידי הרשם — רישום החברות, רישום החברות הזרות ורישום השעבודים — לעיין בכל מסמך המוחזק בידי הרשם, ולבקש עותקים ותמצית מאושרים או לא מאושרים.
בליז גם הרחיקה לכת יותר מרבות מהשיפוטים המקבילים בנושא הגשת מסמכים. החוק מחייב חברה להגיש לרשם עותק של מרשם החברים שלה ושל מרשם הדירקטורים שלה, ותיקון משנת 2023, המותאם במפורש לסטנדרט הבינלאומי בנושא שקיפות של ישויות משפטיות, הוסיף את מרשם הבעלים המהותיים לחובת הגשה זו, הרחיב את מרשם הדירקטורים כך שיכלול דירקטורים חלופיים, דירקטורים מטעם, דירקטורים רזרביים ודירקטורים נחשבים, ואסר לחלוטין על מניות למוכ"ז.
מה מוגבל
מידע על בעלות בפועל אינו ציבורי. אין חוק נפרד בנושא רישום בעלות בפועל; המסגרת מעוגנת בחוק החברות יחד עם חובות מקבילות בחקיקה הנוגעת לחברות בערבון מוגבל, לשותפויות בערבון מוגבל, לנאמנויות ולקרנות, והיא מפורטת בהנחיות שפרסמה נציבות השירותים הפיננסיים במרץ 2025. חברות ושותפויות באחריות מוגבלת מגישות נתוני בעלות בפועל למערכת הרישום המקוונת, בעוד שמבנים משפטיים אחרים מגישים אותם ישירות לנציבות, והגילוי מועבר לנציבות ולרשויות המוסמכות בתוך מועדים קצרים. אין דרך גישה ציבורית.
גם רישומי החשבונאות אינם ציבוריים, וחשוב לציין כי הם אינם מוגשים לרשם. על פי חוק החברות וחקיקת רישומי החשבונאות, כפי שתוקנה בשנת 2023, יש לשמור אותם בתוך בליז, במשרד הרשום או במשרדו של הסוכן הרשום, לשמור אותם לתקופות מוגדרות ולהציגם בפני הנציבות או רשות מוסמכת על פי דרישה. מה שמוגש הוא הדוח השנתי, שיש להגישו עד ה-30 ביוני עבור השנה הקלנדרית הקודמת, והוא מאושר על ידי דירקטור או הסוכן הרשום.
עקרון המהות הכלכלית חל על כל המסגרת: חוק החברות קובע במפורש כי חוק המהות הכלכלית חל על ישות מסחרית, לרבות חברה זרה, שהוקמה, נרשמה או המשיכה לפעול מכוחו, עם דרישות בנוגע לפעילות ליבה מניבת הכנסה, ניהול ובקרה, דרישות מופחתות לחברות אחזקה, דיווח שנתי, עונשים ומחיקה מהמרשם בגין אי-עמידה בדרישות.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- תעודת התאגדות — שם החברה, מספר רישום בן תשע ספרות, סוג החברה, תאריך ההתאגדות ואישור הרשם; כיום מונפקת כתעודה אלקטרונית עם אימות באמצעות קוד. מהווה הוכחת קיום משפטי לצורכי בנקאות, התקשרות חוזית ואימות מסמכים.
- תעודת תקינות — מונפקת לבקשת כל אדם; מאשרת כי החברה רשומה במרשם החברות או במרשם החברות הזרות ושילמה את כל האגרות, האגרות השנתיות והקנסות, ומציינת האם הוגשו תקנון מיזוג, איחוד או הסדר אך טרם נכנסו לתוקף, האם החברה נמצאת בפירוק מרצון והאם החלו הליכי מחיקה.
- עותקים מאושרים של מסמכי היסוד — על פי חוק 2022, מדובר בתקנון ובתקנות, כאשר המינוח הישן יותר של "מזכר ההתאגדות" ו"תקנון" נשאר בשימוש רק עבור חברות שהוקמו על פי החוקים שבוטלו. עותקים מאושרים מהווים ראיה לכאורה ומתקבלים כראיה כאילו היו מקוריים.
- חיפוש או תמצית חברה — תמצית קצרה, מפורטת ומותאמת אישית מהמערכת המקוונת. התבנית הסטטוטורית לתמצית המפורטת של שם העסק המקביל מפרטת את מספר הרישום, תאריך התמצית והמזמין, שם הישות, הקטגוריה, מספר הרישום הקודם, הנציג, הסטטוס, תאריכי הרישום והשינוי האחרון, תאריך החשבונאות, כל תאריכי מחיקה, פירוק, סגירה או החייאה הממתינים, המשרד הרשום ופרטי הקשר, אופי העסק ופרטי הבעלים.
- דוח שנתי — הדוח שהוגש, המוחזק בידי הרשם ולכן ניתן לעיון ולהעתקה.
- תעודת המשך פעילות ותעודת הפסקת פעילות — המעידות על המשך הפעילות בבליז ועל הפסקת הפעילות, כאשר האחרונה מובילה למחיקה ולפרסום ברשומות. משמשות להוכחת זהות תאגידית רציפה על פני תחומי שיפוט שונים.
- תעודת השבה לרישום — תיקון משנת 2025 יצר מנגנון השבה מנהלית על ידי הרשם, הזמין לתקופה מסוימת לאחר פירוק, בתנאי שיש סוכן רשום מורשה ובתנאי הגשת רישומים מעודכנים של הדירקטורים, בעלי המניות ובעלי הזכויות הסופיים.
שאלות נפוצות
האם בבליז עדיין קיים משטר נפרד לחברות offshore?
לא. חוק החברות של בליז משנת 2022 איחד את חוקי החברות המקומיות, החברות העסקיות הבינלאומיות וחברות התא המוגן למשטר יחיד, וההפרדה כבר בוטלה בתיקון משנת 2018.
האם חברות עסקיות בינלאומיות קיימות עברו למערכת החדשה באופן אוטומטי?
לא. נדרשה רישום מחדש, עם מספר חברה חדש בן תשע ספרות ותעודה אלקטרונית; מרשם החברות מפרסם רשימה של חברות שלא נרשמו מחדש.
האם שמות החברים והדירקטורים של חברה בבליז נרשמים אצל הרשם?
כן. החוק מחייב חברה להגיש עותקים של מרשם בעלי המניות ומרשם הדירקטורים שלה, ומאז שנת 2023 גם את מרשם בעלי הזכויות הכלכליות שלה.
האם מידע על בעלות בפועל הוא מידע ציבורי בבליז?
לא. המידע מוגש לרשם או לנציבות השירותים הפיננסיים ונמסר לנציבות ולרשויות המוסמכות; אין דרך לגישה ציבורית למידע זה.
האם חברות מבליז מגישות דוחות כספיים?
יש לנהל את הרישומים החשבונאיים בתוך בליז ולהציגם על פי דרישה, אך הם אינם מוגשים לרשם ואינם ציבוריים. מה שמוגש הוא הדוח השנתי, שיש להגישו עד ה-30 ביוני.
האם חלה דרישת המהות הכלכלית?
כן. חוק החברות מחיל את חוק המהות הכלכלית על ישויות שהוקמו, נרשמו או המשיכו לפעול מכוחו, הכולל דיווח שנתי, עונשים ומחיקה מהמרשם במקרה של אי-עמידה בדרישות.
מקורות
- מרשם החברות וענייני התאגידים של בליז — BCCAR
- מערכת רישום עסקים מקוונת — OBRS
- חקיקה — BCCAR
- חוק החברות של בליז, 2022 (חוק מס' 11 לשנת 2022) — האסיפה הלאומית של בליז
- חוק החברות (תיקון) של בליז, מס' 27 לשנת 2023 — האסיפה הלאומית של בליז
- הנחיות בנוגע למידע על בעלות מהותית — נציבות השירותים הפיננסיים
- חוק המהות הכלכלית, 2019 — האסיפה הלאומית של בליז
- חוק החברות הבינלאומיות (תיקון), מס' 24 לשנת 2018
- איגודי אשראי — הבנק המרכזי של בליז
מילות מפתח
מרשם העסקים של בליז, מרשם החברות של בליז, BCCAR בליז, חוק החברות של בליז משנת 2022, OBRS בליז, חברה עסקית בינלאומית בבליז, תעודת תקינות של בליז, בעלות מהותית בבליז, מהות כלכלית בבליז, שם עסקי בבליז, חברת תיק מופרד, נציבות השירותים הפיננסיים של בליז
