גינאה המשוונית רושמת חברות ב-Registro de Comercio y Crédito Mobiliario (RCCM) — בצרפתית: Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. המדינה היא חברה בארגון OHADA, והיא המדינה היחידה דוברת הספרדית בארגון: היא אישררה את האמנה ב-16 באפריל 1999, הפקידה את מסמכי ההצטרפות ב-15 ביוני 1999, והאמנה נכנסה לתוקף עבורה ב-14 באוגוסט 1999.

מרשם החברות בגינאה המשוונית

יש צורך בנקודת מוצא כנה. לגינאה המשוונית אין כמעט נוכחות רשמית באינטרנט עבור מרשם החברות שלה. אין חיפוש מקוון ארצי של חברות, אין אתר רשמי למרשם ואין רשימה מתפרסמת של מרשמי בתי המשפט. אתר משרד התכנון היה מושעה בעת הבדיקה, והפורטל "One-Stop-Shop" המקושר ממשרד האוצר החזיר שגיאת מקור בניסיונות חוזרים ונשנים. כאשר המקורות הלאומיים שותקים, הסמכות החלה היא חוק OHADA, אשר חל ישירות וגובר על חוק לאומי סותר — ומאמר זה מציין זאת במפורש בכל מקום שבו זהו המצב.

הטקסטים המחייבים הם החוק האחיד בנושא דיני מסחר כלליים (AUDCG), שאומץ בלומה ב-15 בדצמבר 2010 ונכנס לתוקף ב-15 במאי 2011, והחוק האחיד בנושא חברות מסחריות וקבוצות אינטרס כלכלי (AUSCGIE), שאומץ בוואגאדוגו ב-30 בינואר 2014 ונכנס לתוקף ב-5 במאי 2014.

על פי כללי OHADA, ה-RCCM מנוהל על ידי המזכירות (greffe) של בית המשפט המוסמך, תחת פיקוחו של נשיא בית המשפט או של שופט שהוסמך לכך. לא ניתן לאמת בשום מקור רשמי אילו בתי משפט ספציפיים בגינאה המשוונית מחזיקים במרשמים אלה.

מעל לרישומים המקומיים קיימות שתי רמות איגום. ה-Fichier National, בהתאם לסעיפים 73 עד 75 של ה-AUDCG, מרכז את כל הרישומים ב-RCCM בכל מדינה חברה תחת פיקוחו של משרד המשפטים — בגינאה המשוונית, משרד המשפטים, הפולחן ומוסדות הכליאה — והוא נועד לענות על פניות הציבור באופן מיידי או תוך 48 שעות, לרבות באופן אלקטרוני. לא ניתן לאמת אם הוא פועל בפועל. ה-Fichier Régional, בהתאם לסעיפים 76 עד 78, מנוהל בבית המשפט המשותף לצדק ובוררות באביג'אן, ומרכז את התיקים הלאומיים תוך מילוי אותה חובת מתן מידע לציבור.

אכן קיים "מרכז שירות אחד": ה-Ventanilla Única Empresarial, שהוקם על פי הצו מס' 67/2017 מיום 12 בספטמבר 2017, ומתואר על ידי משרד האוצר כמי שמפשט את ההליכים הבירוקרטיים להקמת חברה. הוא מנפיק תעודת רישום משלו ( Certificado de Registro en la VUE). אתר האינטרנט שלו היה מושבת בעת הבדיקה.

ה-NIF, מספר הזיהוי המס, נדרש לאורך כל תהליך הקמת החברה ורישומה, בהתאם לחוק המס, Ley Tributaria מס' 4/2004 מיום 28 באוקטובר.

סוחרים פרטיים נחלקים לשני מעמדים נפרדים. ה-comerciante persona física נרשם באותו ה-RCCM. ה-emprendedor, היזם לפי OHADA, אינו רשום כלל: על פי סעיף 30 ל-AUDCG הוא מגיש הצהרת פעילות במקום רישום.

צורות משפטיות שניתן לרשום בגינאה המשוונית

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL, ה-SARL של OHADA) — החברה בע"מ, והיא המבנה המשפטי הסטנדרטי לעסקים קטנים ובינוניים. בעלי המניות אחראים רק עד לגובה השקעתם, והחברה יכולה להיות בעלת בעל מניות יחיד.
  • "Sociedad Anónima" (SA) — חברה ציבורית בע"מ. בעלי המניות אחראים עד לגובה השקעתם; ניתן שיהיה בעל מניות יחיד; החברה מנוהלת על ידי מנהל כללי או על ידי דירקטוריון.
  • "Sociedad por Acciones Simplificada" (SAS) — חברת מניות פשוטה, שבה האחריות מוגבלת להון שהושקע והארגון הפנימי נקבע באופן חופשי בתקנון.
  • Sociedad Colectiva (SNC) — השותפות הכללית; כל השותפים הם סוחרים והם אחראים באופן בלתי מוגבל ומשותף. אין דרישת הון מינימלי.
  • Sociedad en Comandita Simple (SCS) — השותפות המוגבלת; השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, והשותפים המוגבלים נושאים באחריות בגובה השקעתם. אין דרישת הון מינימלי.
  • Agrupación de Interés Económico (GIE) — איגוד אינטרסים כלכליים, המשמש כמשלים לפעילותם של חבריו, ומקבל אישיות משפטית עם רישומו ב-RCCM.
  • Sucursal de sociedad extranjera — סניף של חברה זרה, אשר חייב להירשם תוך חודש מיום הקמתו ואין לו אישיות משפטית נפרדת.
  • Empresa individual — סוחר יחיד, הרשום כ-comerciante או המוצהר כ-emprendedor בלבד.

יש שני חריגים חשובים. קואופרטיבים אינם נכללים ב-RCCM: הם נרשמים במרשם נפרד של אגודות שיתופיות המנוהל על ידי הרשות המנהלית המקומית. ו-sociedad en participación אינה בעלת אישיות משפטית ואינה נרשמת במפורש.

בנוגע להון, קיים כלל לאומי אחד החורג מההגדרה המוגדרת כברירת מחדל ב-OHADA, וקל לטעות בו. עבור חברה בע"מ (SA), הסכום המינימלי הוא 10,000,000 פרנק CFA, והוא עולה ל-100,000,000 פרנק CFA במקרה של הנפקה לציבור. במקרה של SRL, ברירת המחדל של OHADA היא 1,000,000 FCFA, אך התיקון משנת 2014 מאפשר למחוקקים הלאומיים לשנות סכום זה, וגינאה המשוונית עשתה זאת: הצו מס' 45/2020 מיום 24 באפריל 2020 קובע את הון המניות המינימלי של sociedad de responsabilidad limitada על 100,000 FCFA. לפיכך, הסכום הרלוונטי הוא 100,000, ולא 1,000,000.

נתונים ציבוריים ומוגבלים במרשם של גינאה המשוונית

OHADA מפעילה פורטל אזורי הכולל ממשקי חיפוש עבור אנשים פרטיים, ישויות משפטיות וקואופרטיבים. בבדיקה ישירה שנערכה באוגוסט 2026, הפורטל הכיל 43,113 ישויות משפטיות ו-96 קואופרטיבים — וגינאה המשוונית לא תרמה אף רשומה. חיפושים לפי קידומת המדינה לא הניבו תוצאות עבור אנשים פרטיים, ישויות משפטיות או קואופרטיבים כאחד, בעוד טוגו, ניז'ר, גאבון, צ'אד וקונגו מהווים את הרוב המכריע של הנתונים. כך שלמרות שלגינאה המשוונית יש דף מדינה בפורטל, לא ניתן לאתר שם נתונים על חברות גינאה המשוונית. אירוניה נוספת עבור החברה היחידה דוברת הספרדית: הגרסה הספרדית של הפורטל מציגה תוכן ריק בדפים המהותיים שלה.

כמו כן, אין חלופה לאומית. לא ניתן לאמת קיומו של עיתון רשמי מקוון לרישום חברות. העלון הממשלתי הרשמי מתפרסם רק כקובצי PDF מפוזרים באתר העיתונות הרשמי של הממשלה, שהוא עדכני ואמין אך אינו ערוץ פרסום רשמי של הרישום.

באשר לבעלות המהותית, אין רישום שניתן לאמתו באמצעות מקור רשמי כלשהו. דף באתר משרד האוצר שכותרתו "beneficiarios finales" (בעלי הזכויות הסופיים) מהווה גילוי חד-פעמי של בעלי הזכויות המהותיות בחוזי הרכש לשעת חירום של COVID-19, המפרט את הישות, שם החברה, פרטי הזיהוי וסכום החוזה — מידע שימושי כשלעצמו, אך אינו מהווה רישום של בעלות מהותית בחברות. יש להתייחס לנתונים אלה כאל נתונים שאינם זמינים.

באשר לדוחות כספיים, ה-AUSCGIE מחייב את ה-SA וה-SARL להגיש דוחות שנתיים למרשם בית המשפט, ולאחר מכן הם נגישים באופן עקרוני. שתי אזהרות כנות: לא ניתן היה לאמת את ניסוח הסעיף המדויק ממקור רשמי פעיל, שכן קישור ההורדה הרשמי היחיד מחזיר שגיאה והעותק בספרייה הוא סריקה שאינה ניתנת לחיפוש; ובפועל, לא ניתן להשיג באופן מקוון את הדוחות שהוגשו על ידי חברות מאקוואטוגווינה.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

ניתן להשיג מסמכים אלה באופן אישי במרשם בית המשפט המוסמך או באמצעות "מרכז השירות המרוכז".

  • Extracto del RCCM — תמצית הרישום, המציגה את מספר הרישום, השם, הצורה המשפטית, מטרת החברה, הכתובת, הון המניות, הדירקטורים או המנהלים והסניפים. הוכחת קיומה המשפטי של החברה ומי מחייב אותה.
  • Certificado de inscripción — תעודת הרישום המאשרת כי הישות רשומה ופעילה. ה-AUDCG מחייב את הרשם למסור, בכל עת, מסמכים המעידים כי הנושא השלים את הפורמליות הנדרשות.
  • Copias de los estatutos — עותקים מאושרים של שטר ההתאגדות והתקנון כפי שהופקדו, המשמשים לאימות המבנה הניהולי, מבנה המניות וסמכויות.
  • Estado de inscripciones de garantías — דוח על זכויות בטחונות רשומות: משכונים, שעבודים, זכויות עדיפות וחכירה. הדבר חשוב משום שה-RCCM משמש גם כמרשם בטחונות לרכוש אישי, ולכן זהו המקום לבדוק שעבודים לפני מתן הלוואה או כריתת חוזה.
  • NIF — מספר הזיהוי המס ותעודתו, הנדרשים כמעט לכל הגשות התאגידים.
  • Certificado de Registro en la VUE — תעודת הרישום המרוכזת.
  • Certificado Conciso — מסמך לאומי הנדרש שוב ושוב על ידי משרד האוצר בהליכי רישום. תוכנו המדויק אינו מוגדר בשום מקור רשמי.

מוסדות אשראי פועלים במסגרת אזורית ולא לאומית: רישיון הבנקאות מוענק בהחלטת נגיד בנק מדינות מרכז אפריקה, אשר נמסרת למבקש עם העתקים למשרד האוצר, לוועדה הבנקאית האזורית ולועדה הכלכלית והפיננסית הלאומית, כאשר דרישות התיק נקבעות על פי הנחיות אזוריות.

למען השלמות, לא ניתן היה לאשר את הפרטים הבאים בשום מקור רשמי: זהותם ומיקומם של מרשמי בתי המשפט המוסמכים; האם ה-Fichier National פועל; כל חיפוש מקוון אחר חברות באקוואטוגווינה; תוכנו של ה-Certificado Conciso; כל מרשם של בעלות בפועל; גישה לדוחות כספיים שהוגשו; והמצב הנוכחי של פורטל ה"מרכז לשירותים מרוכזים".

שאלות נפוצות

מהו מרשם החברות בגינאה המשוונית?

ה-Registro de Comercio y Crédito Mobiliario, ה-RCCM של OHADA, המנוהל על ידי מזכירות בית המשפט המוסמך תחת פיקוחו של נשיאו.

האם גינאה המשוונית חברה בארגון OHADA?

כן, והיא החברה היחידה דוברת הספרדית. האמנה נכנסה לתוקף עבורה ב-14 באוגוסט 1999, והחוקים האחידים של OHADA חלים באופן ישיר.

האם ניתן לחפש חברות מגינאה המשוונית באופן מקוון?

לא. אין מערכת חיפוש מקוונת לאומית, והפורטל האזורי של OHADA אינו מכיל אף רישום לגבי גינאה המשוונית, למרות שיש בו דף ייעודי למדינה זו.

מהו ההון המינימלי הנדרש להקמת חברה בע"מ בגינאה המשוונית?

100,000 FCFA עבור "sociedad de responsabilidad limitada" (חברה בע"מ) על פי Decreto nº 45/2020, בניגוד להנחה המובנית של OHADA. עבור "sociedad anónima" (חברה בע"מ) ההון המינימלי הוא 10,000,000 FCFA, או 100,000,000 FCFA במקרה של הנפקה ציבורית.

האם בגינאה המשוונית קיים רישום של בעלים נהנים?

לא ניתן לאשר זאת. פרסום של משרד האוצר בנושא בעלים בפועל מתייחס לחוזי רכש הקשורים למגפת COVID-19, ולא לחברות באופן כללי.

האם קואופרטיבים רשומים ב-RCCM?

לא. קואופרטיבים נרשמים במרשם נפרד של אגודות קואופרטיביות המנוהל על ידי הרשות המנהלית המקומית.

האם בעל עסק יחיד חייב להירשם?

"comerciante persona física" (עוסק עצמאי) נרשם ב-RCCM. לעומת זאת, "emprendedor" (יזם) מגיש הצהרת פעילות ואינו נרשם.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בגינאה המשוונית, מרשם החברות בגינאה המשוונית, RCCM בגינאה המשוונית, מרשם המסחר והאשראי הנייד, OHADA בגינאה המשוונית, חברה בערבון מוגבל בגינאה המשוונית, "חלון יחיד לעסקים", מספר זיהוי מס בגינאה המשוונית, AUDCG, AUSCGIE, הון מינימלי לחברה בערבון מוגבל בגינאה המשוונית