חברות באסטוניה נרשמות ב-äriregister (מרשם העסקים), מאגר מידע ממשלתי המנוהל על ידי מחלקת הרישום של בית המשפט המחוזי בטרטו ומפורסם באינטרנט באמצעות ה-e-äriregister (מרשם העסקים המקוון). החל מ-1 בפברואר 2023, חוק יחיד, ה-Äriregistri seadus (חוק מרשם העסקים), מסדיר את רישום כל הישויות המשפטיות הפרטיות באסטוניה — חברות, בעלי עסקים יחידים, עמותות ללא כוונת רווח, קרנות ועמותות דיירים כאחד. נתוני כרטיסי הרישום והמסמכים בתיק הציבורי פתוחים לכולם, ומאז 1 באוקטובר 2022 הגישה לנתוני המרשם היא ללא תשלום.

מרשם החברות באסטוניה

המרשם הרשמי הוא ה-äriregister (מרשם העסקים). על פי סעיף 2 לחוק Äriregistri seadus (חוק מרשם העסקים), מדובר במאגר נתונים של מערכת המידע הממשלתית, שמטרתו לאסוף, לשמור ולחשוף מידע אודות ישויות משפטיות פרטיות שהוקמו על פי החוק האסטוני, בעלי עסקים עצמאיים הפועלים באסטוניה וסניפים של חברות זרות. המרשם מנוהל על ידי רשם יחיד בפריסה ארצית — מחלקת הרישום של בית המשפט המחוזי בטארטו ( Tartu Maakohtu registriosakond ) — הכפופה למשרד המשפטים והעניינים הדיגיטליים ( Justiits- ja Digiministeerium ), והרישומים מבוצעים על ידי שופטים עוזרים של מחלקה זו. כל ישות מקבלת "קוד רישום" ( registrikood ) קבוע, ועל פי סעיף 2(3) ל"קוד המסחרי" ( Äriseadustik ), חברה רוכשת כושר משפטי רק עם רישומה במרשם.

החיפוש במרשם והגשת בקשות מתבצעים באמצעות ה-e-äriregister (מרשם העסקים האלקטרוני), פלטפורמה המופעלת על ידי ה-Registrite ja Infosüsteemide Keskus (המרכז לרישומים ומערכות מידע, RIK). אותה סביבה מטפלת בבקשות לרישום, בשינויים בנתונים הרשומים, בשמירת שמות ובדוחות שנתיים. הקמת חברה באופן אלקטרוני מחייבת שכל חותם יוכל לחתום באופן דיגיטלי באמצעות תעודת זהות אסטונית (כולל הזהות הדיגיטלית של תוכנית ה-e-Residency), Mobile-ID או Smart-ID; כאשר הדבר אינו אפשרי, או כאשר צורת ההתאגדות מחייבת אימות נוטריוני, הבקשה מוגשת באמצעות נוטריון אסטוני. אותה מחלקת רישום מנהלת גם את ה-kommertspandiregister (מרשם השעבודים המסחריים).

מרשם אחד לחברות, בעלי עסקים עצמאיים ועמותות

אסטוניה אינה מנהלת מרשם נפרד ליזמים עצמאיים. " füüsilisest isikust ettevõtja " (FIE, בעל עסק יחיד) חייב להגיש בקשה לרישום באותו "äriregister" לפני תחילת הפעילות, כפי שנדרש בסעיף 3(2) ל- "Äriseadustik", והמרשם מנהל כרטיס רישום ייעודי לבעלי עסקים יחידים המציג את קוד הרישום, שם האדם ומספר הזיהוי האישי שלו, כתובת העסק, שם העסק וכל עורך דין מסחרי.

הרפורמה מ-1 בפברואר 2023 הרחיקה לכת: הרישום הקודם של עמותות וקרנות ללא כוונת רווח ( mittetulundusühingute ja sihtasutuste register ) אוחד עם הרישום המסחרי (äriregister), כך שעמותות, קרנות, אגודות דיירים, אגודות דתיות ואגודות לשיפור קרקעות נרשמות כעת באותו רישום ובמסגרת אותו חוק כמו חברות מסחריות. נשמרים בנפרד רישום המשכנתאות המסחריות, המנוהל על ידי אותה מחלקה, ו-kinnistusraamat (מרשם המקרקעין), המתעד נכסי מקרקעין ולא ישויות משפטיות.

צורות משפטיות הניתנות לרישום באסטוניה

סעיף 2 של ה-Äriseadustik מכיר בחמש צורות של חברות; לצדן, ה-äriregister כולל בעלי עסקים יחידים, סניפים של חברות זרות, צורות המשפטיות האירופיות והישויות המשפטיות ללא כוונת רווח של המשפט הפרטי האסטוני. ניתן לרשום במרשם את הצורות הבאות:

  • Osaühing (OÜ) — חברה פרטית בע"מ. הצורה השכיחה ביותר באסטוניה. בעלי המניות אינם אחראים באופן אישי להתחייבויות החברה; אין דרישה חוקית להון מניות מינימלי, אך ההון חייב להיות משולם במלואו לפני הרישום, והערך הנקוב המינימלי של מניה הוא סנט אחד.
  • Aktsiaselts (AS) — חברה בע"מ ציבורית. חברה הון עם מניות, מועצת פיקוח חובה וככלל, רואה חשבון; הון המניות חייב להיות לפחות 25,000 אירו. משמשת עסקים גדולים יותר, גופים מפוקחים וחברות הנסחרות בבורסה.
  • Täisühing (TÜ) — שותפות כללית. שני שותפים או יותר עוסקים במסחר תחת שם מסחרי משותף, והם אחראים באופן משותף וכולל להתחייבויות השותפות בכל נכסיהם.
  • Usaldusühing (UÜ) — שותפות מוגבלת. לפחות שותף כללי אחד בעל אחריות בלתי מוגבלת ולפחות שותף מוגבל אחד שאחריותו מוגבלת לתרומה שנרשמה במרשם.
  • Tulundusühistu (TÜH) — איגוד מסחרי (קואופרטיב). ישות המבוססת על חברים ומשרתת את האינטרסים הכלכליים של חבריה; תקנון האיגוד עשוי לקבוע אחריות נוספת של החברים.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — בעל עסק יחיד. אדם פרטי העוסק במסחר בשמו שלו, ואשר אחראי בכל נכסיו האישיים; רישום במרשם העסקים (äriregister) הוא חובה לפני תחילת הפעילות.
  • Välismaa äriühingu filiaal — סניף של חברה זרה. אינו ישות משפטית נפרדת: החברה הזרה אחראית להתחייבויות הסניף, בעוד שלסניף יש קוד רישום ומנהל משלו.
  • Euroopa äriühing (SE) — חברה אירופית. צורת התאגיד הציבורי הנפוץ בכל רחבי האיחוד האירופי, המוקמת באמצעות נוטריון וכפופה לקוד המסחרי בעניינים שאינם מוסדרים בחוקי האיחוד האירופי.
  • Euroopa ühistu (SCE) — אגודה שיתופית אירופית. צורת האגודה השיתופית של האיחוד האירופי, אשר מוקמת אף היא באמצעות נוטריון ונרשמת במרשם החברות.
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — איגוד אינטרסים כלכליים אירופי. איגוד חוצה גבולות המקל על הפעילות הכלכלית של חבריו, הנושאים באחריות משותפת בלתי מוגבלת.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — איגוד שיתוף פעולה טריטוריאלי אירופי. צורה המשמשת לשיתוף פעולה חוצה גבולות בין רשויות וגופים ציבוריים.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — עמותה ללא כוונת רווח. ארגון חברים שאינו רשאי לחלק רווחים; מפלגות פוליטיות ואיגודי עובדים נרשמים כתת-סוגים של צורה זו.
  • Sihtasutus (SA) — קרן. ישות משפטית ללא חברים, שהוקמה באמצעות נוטריון לצורך ניהול נכסים למטרות המפורטות בתקנון שלה.
  • Korteriühistu (KÜ) — אגודת דיירים. איגוד בעלי הדירות בבניין, הנוצר מכוח החוק עבור כל בעלות על דירה, ויש לו נתוני רישום משלו.
  • Maaparandusühistu — אגודת שיפור קרקעות. אגודה למטרה מיוחדת של בעלי קרקעות, האחראית על תחזוקת מערכות ניקוז ושיפור קרקעות.
  • Usuline ühendus — איגוד דתי. כנסיות, קהילות, איגודי קהילות ומנזרים, שעבורם קובע החוק נתוני רישום נוספים.

שני שינויים מונעים ציפיות מיושנות. הון המניות המינימלי בסך 2,500 יורו לחברה בע"מ בוטל ב-1 בפברואר 2023, יחד עם האפשרות להקים חברה מבלי לשלם את ההון: כעת יש לשלם את מלוא ההון, בכל סכום שהוא, לפני רישום החברה. גם תרומות בעין נתונות לפיקוח מחמיר יותר, ונדרשת הערכת רואה חשבון כאשר הון המניות או שווי התרומה מגיעים ל-25,000 יורו.

מידע זמין במרשם החברות

הפרסום הוא נקודת המוצא של חוק הרישום האסטוני. על פי סעיף 30 לחוק הרישום העסקי (Äriregistri seadus), לכל אדם הזכות לעיין בכרטיס הרישום ובנתונים ובמסמכים שבתיק הציבורי, וסעיף 31 קובע כי הדבר נעשה באמצעות הרישום העסקי האלקטרוני (e-äriregister) או במשרדו של נוטריון. מאז ה-1 באוקטובר 2022, הנתונים המוצגים ברישום העסקי האלקטרוני נגישים לכל אדם ללא תשלום, ללא צורך בחוזה וללא צורך בהתחברות.

כרטיס הרישום ( registrikaart ) מכיל את הנתונים בעלי המשמעות המשפטית: שם העסק, קוד הרישום והכתובת, כתובת הדואר האלקטרוני, צורת ההתאגדות ושנת הכספים, סכום הון המניות, חברי מועצת המנהלים ונציגים אחרים יחד עם היקף זכות הייצוג שלהם, תקנון החברה בתוקף, מפרקים במקרה שהישות נמצאת בתהליך פירוק, נתונים על הליכי חדלות פירעון, ו-kontaktisik (איש הקשר) של ישות המנוהלת מחו"ל. רישומים היסטוריים נשארים גלויים, כך שניתן לשחזר את רצף השינויים שחלו בחברה.

ה-avalik toimik (התיק הציבורי) מוסיף חומר בעל חשיבות אינפורמטיבית: המייסדים, נתוני בעלי המניות של חברה בע"מ כאשר הרשימה מנוהלת על ידי המרשם או על ידי מרשם ניירות הערך האסטוני, תחום הפעילות העיקרי לפי סיווג EMTAK, אתר האינטרנט ומספר הטלפון, חברי מועצת הפיקוח והמבקר, איסורי עסקים ומפעלים תקפים, לרבות איסורים זרים המוכרים באסטוניה, הסכם ההקמה או ההחלטה והתקנון, אישורים בנקאיים על תשלום הון, המסמכים הנוגעים לתרומות בעין, והדוחות השנתיים שהוגשו על ידי הישות. הרישום מציג גם קנסות שהוטלו על אנשים קשורים וסימון במקרים שבהם הרשם נתקל בקשיים ליצור קשר עם הישות. לשימוש המוני, RIK מפרסם שמונה קבצי נתונים פתוחים — ביניהם נתונים בסיסיים וכלליים, כרטיסי רישום, בעלי מניות, בעלים נהנים ושעבודים מסחריים — המתעדכנים מדי יום בפורמטים CSV, XML, JSON ו-Parquet.

מה מוגבל

קובץ הרישום ( registritoimik ), המכיל את הבקשות, ההחלטות והתכתובות העומדות בבסיס הרישומים, אינו פתוח לציבור. על פי סעיף 31(3) לחוק הרישום המסחרי (Äriregistri seadus), ניתן לעיין בו באמצעות הרישום המסחרי האלקטרוני (e-äriregister) אך ורק על ידי הישות המשפטית עצמה ועל ידי רשויות המדינה המוסמכות, לרבות בתי משפט, בעלי תפקידים שיפוטיים, נאמנים בפשיטת רגל ונוטריונים הפועלים בתפקידם הרשמי. כל אדם אחר רשאי לעיין בו אך ורק במשרדו של נוטריון, ורק לאחר שהנוטריון קבע כי קיים עניין לגיטימי.

הנתונים על " בעלי הזכויות בפועל " (beneficial owners) תופסים עמדה ביניים. סעיף 78 לחוק למניעת הלבנת הון ומימון טרור ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) קובע כי נתוני הבעלים המוטבים ייחשפו במערכת המידע של מרשם החברות, אך יועברו ללא תשלום אך ורק לגופים מחויבים, לסוכנויות ממשלתיות, לרשות הפיקוח הפיננסי ולבתי משפט, כאשר התנאים למבקשים אחרים נקבעים בתקנה של המשרד. סעיפים 79(1) ו-79(2) מאפשרים להגביל את הגישה במקרים שבהם בעל הזכויות הוא קטין, בעל כושר משפטי מוגבל או נמצא בסכנה; במקרה כזה, הנתונים יישארו נגישים למי שהחוק מעניק להם זכות לעיין בהם. החל מ-1 בנובמבר 2024, קבצי הנתונים הפתוחים אינם מכילים עוד קודי זיהוי אישיים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Registrikaardi väljatrükk (הדפסת כרטיס הרישום). הדוח המאוחד של נתוני הרישום התקפים של הישות — שם העסק, קוד, כתובת, נציגים וסמכויותיהם, הון. זהו ההוכחה הסטנדרטית לקיומה של החברה ולזהות מי רשאי לחתום בשמה; מרשם העסקים האלקטרוני מנפיק גם כרטיסי רישום באנגלית.
  • "Kinnitatud väljatrükk" (הדפסה מאושרת). הדפסה של כרטיס הרישום שאושרה על ידי נוטריון, המשמשת במקרים שבהם צד נגדי, בנק, בית משפט או רשות זרה אינם מקבלים הדפסה עצמאית.
  • אישור נוטריוני (Notari tõend). אישור כי רישום מסוים לא שונה, או כי רישום מסוים אינו קיים במרשם — משמש לאישור מצב המרשם ברגע נתון.
  • הדפסת כרטיס רישום היסטורי ורשומות (כרטיס רישום היסטורי ורשומות). הרצף המלא של הרשומות הקודמות והנתונים שנמחקו, המשמש בבדיקת נאותות, בהליכים משפטיים ובסוגיות של ירושת זכויות.
  • תקנון ומסמכי הקמה (Põhikiri ja asutamisdokumendid). התקנון התקף, וכן, מתוך התיק הציבורי, הסכם ההקמה או ההחלטה המפרטים כיצד הוקם הגוף וכיצד הוא מנוהל.
  • דו"ח שנתי (Majandusaasta aruanne). הדוחות הכספיים ודוח ההנהלה שרוב הישויות מחויבות להגיש תוך שישה חודשים מתום שנת הכספים; משמשים להערכת מצבו הפיננסי של צד נגדי ולעמידה בחובת הדיווח.
  • תמצית נתוני המוטבים בפועל (extract of beneficial owner data). האנשים הטבעיים שהוכרזו כבעלי השליטה הסופית בישות ואופן השליטה — נדרש לצורך בדיקת נאותות של הלקוח, בכפוף לכללי הגישה המתוארים לעיל.
  • נתוני מרשם השעבודים המסחריים (Kommertspandiregistri andmed). מידע על שעבודים מסחריים שהוקמו על נכסי החברה, לרבות בעל השעבוד ומצב השעבוד, המשמש לבדיקת קיומם של שעבודים על העסק.
  • שאילתה בנוגע לאיסורי סחר ועיסוק (Ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude päring). אישור האם אדם כפוף לאיסור תקף על כהונה כדירקטור או על עיסוק בעסקים, לרבות איסורים זרים המוכרים באסטוניה.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (מסמך מאושר באפוסטיל). נוטריונים אסטוניים מנפיקים אפוסטילים למסמכים ציבוריים, לרבות תדפיסי מרשם, כדי שניתן יהיה להשתמש בהם בפני רשויות במדינות אחרות החתומות על אמנת האג בנושא האפוסטיל.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם החברות באסטוניה?

שמו הרשמי הוא äriregister (מרשם העסקים). הפלטפורמה המקוונת דרכה ניתן לחפש במרשם ולהגיש בקשות היא e-äriregister (מרשם העסקים המקוון), המופעלת על ידי המרכז לרישומים ומערכות מידע (RIK).

האם מרשם העסקים האסטוני פתוח לציבור וניתן לשימוש ללא תשלום?

כן. סעיף 30 לחוק מרשם העסקים מעניק לכל אדם את הזכות לעיין בכרטיס הרישום ובתיק הציבורי, ומאז ה-1 באוקטובר 2022 הנתונים המופיעים במרשם העסקים האלקטרוני נגישים לכל אדם ללא תשלום וללא צורך בהרשמה. הדפסות מאושרות שהונפקו על ידי נוטריונים ושירותים מיוחדים מסוימים עדיין כרוכות בתשלום.

האם לבעלי עסקים עצמאיים יש מרשם נפרד משלהם באסטוניה?

לא. " füüsilisest isikust ettevõtja " (FIE, בעל עסק יחיד) נרשם באותו "äriregister" שבו נרשמות חברות, ועליו להגיש בקשה לרישום לפני תחילת הפעילות. החל מ-1 בפברואר 2023, גם עמותות וקרנות ללא כוונת רווח נכללות באותו מרשם.

האם תושב חוץ יכול לרשום חברה אסטונית באופן מקוון?

כן, בתנאי שכל אדם החותם על הבקשה מחזיק בזהות דיגיטלית אסטונית — תעודת זהות, תעודת זהות דיגיטלית של e-Residency, Mobile-ID או Smart-ID — ובמקרה זה ניתן להקים את החברה במרשם העסקים האלקטרוני. כאשר הצורה המשפטית דורשת אימות נוטריוני, כגון חברה בע"מ או קרן, הבקשה עוברת דרך נוטריון אסטוני.

מהו הון המניות המינימלי של חברה אסטונית מסוג osaühing?

כבר אין דרישה חוקית למינימום. הדרישה ל-2,500 יורו בוטלה ב-1 בפברואר 2023; הקוד המסחרי קובע כעת רק שהון המניות יבוטא ביורו ושערך הנומינלי הנמוך ביותר של מניה הוא סנט אחד, בעוד שההון חייב להיות משולם במלואו לפני הרישום. חברת מניות ציבורית עדיין זקוקה להון מניות של לפחות 25,000 יורו.

האם ניתן לאתר את הבעלים המהותי של חברה אסטונית?

נתוני הבעלים המהותי מתפרסמים במערכת המידע של מרשם החברות, אך הגישה אליהם אינה בלתי מותנית: הם נמסרים ללא תשלום לגופים מחויבים, לסוכנויות ממשלתיות, לרשות הפיקוח הפיננסי ולבתי המשפט, בעוד שמבקשים אחרים כפופים לתנאים שנקבעו בתקנה של המשרד, והגישה עשויה להיות מוגבלת במקרים שבהם הבעלים המהותי הוא קטין, בעל כושר משפטי מוגבל או נמצא בסכנה.

מקורות

מילות מפתח

מרשם החברות של אסטוניה, äriregister, e-Äriregister, מרשם החברות האסטוני, רישום חברות באסטוניה, צורות התאגדות באסטוניה, osaühing OÜ, aktsiaselts AS, FIE – בעלים יחיד, הדפסת תעודת רישום באסטוניה, דוח שנתי באסטוניה, בעלים בפועל באסטוניה