מרשם החברות בגאורגיה הוא " Medarmeta da Arasamarmeo" (לא מסחרי) (מרשם היזמים והישויות המשפטיות הלא-מסחריות), המנוהל על ידי הסוכנות הלאומית לרישום הציבורי (הסוכנות הלאומית לרישום ציבורי) הכפופה למשרד המשפטים. זהו אחד המרשמים השקופים ביותר באזור: הנתונים הרשומים הם ציבוריים על פי חוק, המסמכים שהוגשו בעת הרישום זמינים באופן אלקטרוני ללא תשלום, ופורטל החיפוש בכתובת enreg.reestri.gov.ge אינו דורש התחברות. יזמים פרטיים נכללים באותו מרשם כמו חברות, והרישום כולל במקביל גם רישום מס.

מרשם החברות בגאורגיה

המרשם מוגדר בחוק הגאורגי על הרישום הציבורי ומופעל על ידי הסוכנות הלאומית לרישום ציבורי, ישות משפטית של המשפט הציבורי הכפופה למשרד המשפטים. ניתן להגיש בקשות בכל יוסטיסיה סחלי (אולם השירות הציבורי), באולם שירות ציבורי נייד או בכל סניף טריטוריאלי של הסוכנות, בעוד שההחלטה על הרישום מתקבלת על ידי הסוכנות כגוף הרישום.

מאפיין ייחודי הוא שהרישום מאוחד עם הרישום למס. חוק גאורגיה בנושא יזמים קובע כי רישום יזם הוא חובה וכולל הן רישום מדיני והן רישום למס, והסוכנות מעבירה נתוני רישום, שינוי וביטול באופן אלקטרוני לרשות המסים. אין צורך בהגשה נפרדת לקבלת מספר זיהוי מס.

חוק חדש בנושא יזמים

גאורגיה שינתה את חוק החברות שלה. החוק החדש של גאורגיה בנושא יזמים, שאומץ ב-2 באוגוסט 2021, נכנס לתוקף ב-1 בינואר 2022 וביטל את החוק משנת 1994 מאותו תאריך. כמו כן, הוא מחייב כל מפעל שנרשם לפני תאריך זה, למעט יזמים פרטיים, להתאים את נתוני הרישום שלו לחוק החדש עד ל-1 באפריל 2026. אי-עמידה בדרישה זו כרוכה בתוצאות ממשיות: הרישום מושעה, נרשמת הערה במרשם ואי-נפקו תמצית רישום עבור אותו עסק, ופרטי הזיהוי שלו מועברים למשרד האוצר. לפיכך, כל מי שבודק חברה גאורגית צריך להתייחס לחוסר היכולת להשיג תמצית רישום כאל סימן משמעותי ולא כאל תקלה טכנית.

צורות משפטיות שניתן לרשום בגאורגיה

  • ინდივიדუალური 메წარμε (יזם יחיד) — אינו אישיות משפטית; היזם פועל כאדם פרטי והוא אחראי באופן אישי, בכל נכסיו, להתחייבויות העסק.
  • სოლიდარული პασуחיסמגבלობის საზوغא— SPV (שותפות כללית) — ישות משפטית שבה השותפים אחראים במשותף ובאופן אישי להתחייבויותיה.
  • שותפות מוגבלת — KS (שותפות מוגבלת) — ישות משפטית שבה השותפים הכלליים נושאים באחריות אישית, בעוד שהשותפים המוגבלים נושאים באחריות רק עד גובה השקעתם.
  • חברה בערבון מוגבל— ש.פ.ס (חברה בערבון מוגבל) — השותפים אינם אחראים להתחייבויות החברה. זוהי ללא ספק הצורה הנפוצה ביותר בגאורגיה.
  • חברה בע"מ — סס (חברה בע"מ) — ההון מחולק למניות, והבעלים אחראים רק בגובה אחזקתם במניות.
  • קואופרטיב (Cooperative) — ישות של חברים המשרתת את האינטרסים הכלכליים של חבריה.
  • סניף של חברה זרה — החוק מתייחס לסניף של יזם הרשום בחו"ל. זה אינו אישיות משפטית, והחברה הזרה נותרת אחראית; לעומת זאת, סניף של חברה שכבר רשומה בגאורגיה אינו רשום כשלעצמו.
  • ישות משפטיתלא מסחרית (לא מסחרי) ישות משפטית — א(א)יפ (ישות משפטית לא-יזמית ולא-מסחרית) — רשומה באותו מרשם אך כפופה לקוד האזרחי ולא לחוק היזמים.

רשימת הצורות המשפטיות של המרשם עצמו כוללת בנוסף ישויות משפטיות של המשפט הציבורי, סניפים של ישויות משפטיות זרות שאינן מסחריות וסניפים של חברות הרשומות באזור תעשייה חופשי.

מידע הזמין במרשם העסקים הגאורגי

חוק היזמים קובע את העיקרון באופן מפורש: הנתונים הרשומים במרשם הם ציבוריים. כל אדם רשאי לעיין בנתונים הרשומים ולקבל תמצית. בנוסף לכך, עותקים אלקטרוניים של המסמכים שהוגשו במהלך הרישום מועלים לפורטל האלקטרוני המאוחד של הסוכנות וזמינים לכל אדם ללא תשלום — בקשת הרישום של המבקש עצמה מהווה הסכמה לעיבוד הנתונים האישיים הרלוונטיים. לנתונים הרשומים והמתפרסמים קיימת חזקה חוקית של דיוק ושלמות.

פורטל החיפוש הציבורי אינו מצריך התחברות ומאפשר חיפוש לפי מספר זיהוי או מספר אישי, לפי שם, לפי צורת התאגדות, לפי כתובת רשמית ולפי דואר אלקטרוני, וכן לפי מספר בקשה, תקופה, סוג שירות ומצב, ולפי מבקש או משתתף. סוגי השירותים המוצגים כוללים רישום של ישות חדשה, רישום שינויים, ארגון מחדש, פירוק, חדלות פירעון, שינוי מקום מושב ורישום שעבוד על מניה, כך שנטל על זכויות בעלות מהווה כשלעצמו אירוע רישום.

תמצית מהמרשם הזה מורכבת לא רק מהמרשם עצמו, אלא ממאגר נתונים משולב, המשתמש גם במרשם המגבלות על פי המשפט הציבורי, במרשם עיקולי המס והמשכנתאות, במרשם הזכויות על נכסים ניידים ובלתי מוחשיים ובמרשם החייבים. לפיכך, תמצית גאורגית אחת מכילה מידע רב יותר על שעבודים מאשר תמצית חברה רגילה.

מה מוגבל

המגבלה המבנית העיקרית נוגעת לחברות מניות. חוק היזמים קובע כי רק השותפים או המייסדים של שותפויות כלליות, שותפויות מוגבלות וחברות בערבון מוגבל נרשמים במרשם, ולכן הבעלות על חברת מניות אינה נראית בו; בעלי המניות נרשמים במקום זאת בספרי רשם המניות.

באשר לבעלות בפועל, לא ניתן היה לאתר במקור רשמי כל רישום של בעלות בפועל בסוכנות הלאומית לרישום ציבורי. המונח אינו מופיע בחוק היזמים או בחוק הרישום הציבורי, ורשימת השירותים של המרשם אינה כוללת הגשת דיווח על בעלות בפועל. לפיכך, יש להבין את זיהוי הבעלים בפועל בגאורגיה, לכל הפחות, כחובה המוטלת על גופים מדווחים בהתאם לכללי איסור הלבנת הון, ולא כמרשם ציבורי; כל מי שזקוק לוודאות לגבי המצב הנוכחי, צריך לאמת זאת מול הרשות לפיקוח פיננסי.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • ამონაწeri (תמצית מהמרשם) — המסמך העיקרי, המשקף את הנתונים התקפים בעת עריכתו: השם, מספר הזיהוי, הצורה המשפטית, הכתובת, ההנהלה והייצוג, השותפים (למעט בחברות מניות), הסטטוס, ההגבלות והשעבודים. משמש כהוכחת קיום וכסמכות לחתימה, לצורכי בנקאות, בדיקות "הכר את הלקוח" ומכרזים. נתונים היסטוריים וארכיוניים זמינים באמצעות חיפוש בארכיון המרשם, וניתן לקבל תמצית באנגלית במקרים שבהם נרשם שם החברה באנגלית.
  • תקנון והסכם היסוד (תקנון והסכם היסוד) — יחד עם החלטות המייסדים והסכמת הדירקטור, זמינים כעותקים אלקטרוניים חינמיים בפורטל, וכעותקים מאושרים מארכיון הסוכנות, בעלי תוקף רשמי ומאשרים את זהותם עם המקור.
  • החלטות הרישום(החלטת רישום) — החלטת הגוף המרשם, הנכנסת לתוקף עם פרסומה בפורטל האלקטרוני המאוחד של הסוכנות.
  • תעודה (Certificate) — תעודות ומידע המונפקים מהמרשם וממרשמי ההגבלות, המשעבודים והחכירה הנלווים, המשמשים לבדיקת שעבודים על מניות ונכסים ניידים.
  • מסמכים עם אפוסטיל — מסמכים שהונפקו על ידי הסוכנות לשימוש בחו"ל מקבלים אפוסטיל או מאושרים באמצעות מערכת משרד המשפטים.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם העסקים בגאורגיה?

"מרשם היזמים והישויות המשפטיות הלא-עסקיות (הלא-מסחריות)", המנוהל על ידי הסוכנות הלאומית לרישום ציבורי הכפופה למשרד המשפטים.

האם יזמים פרטיים רשומים באותו מרשם?

כן. יזמים עצמאיים רשומים באותו מרשם כמו חברות, והרישום כולל הן רישום במדינה והן רישום מס.

האם המידע על חברות גאורגיות זמין בחינם?

כן. הנתונים הרשומים הם ציבוריים, פורטל החיפוש אינו דורש התחברות, ועותקים אלקטרוניים של המסמכים שהוגשו בעת הרישום זמינים לכל אדם ללא תשלום.

האם ניתן לראות את בעלי המניות של חברה בע"מ גאורגית?

לא. רק השותפים בשותפויות כלליות, בשותפויות מוגבלות ובחברות בע"מ רשומים; בעלי המניות בחברה בע"מ נרשמים אצל רשם המניות.

מה השתנה עם החוק החדש בנושא יזמים?

החוק נכנס לתוקף ב-1 בינואר 2022, והחליף את החוק משנת 1994, ודרש מחברות שנרשמו קודם לכן להתאים את נתוני הרישום שלהן עד ל-1 באפריל 2026. במקרים שבהם הדבר לא נעשה, הרישום מושעה ולא מונפק תמצית.

האם בגאורגיה קיים מרשם בעלות בפועל?

לא ניתן היה לאשר באמצעות מקור רשמי כי קיים רישום כזה בסוכנות הלאומית לרישום ציבורי. זיהוי בעלי הזכויות הכלכליות מופיע כחובה של הגופים המדווחים ולא כרישום ציבורי.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בגאורגיה, מרשם החברות בגאורגיה, הסוכנות הלאומית לרישום ציבורי, napr.gov.ge, enreg.reestri.gov.ge, חוק היזמות בגאורגיה, צורות התאגדות בגאורגיה, חברה בע"מ בגאורגיה, יזם עצמאי בגאורגיה, תמצית מרשם בגאורגיה, מסמכי חברה בגאורגיה, מרכז השירות הציבורי