מרשם החברות בגרמניה הוא ה-Handelsregister (המרשם המסחרי), המנוהל באופן אלקטרוני על ידי בתי המשפט המקומיים המשמשים כבתי משפט לרישום, ומפורסם דרך פורטל המרשם המשותף של המדינות הפדרליות בכתובת handelsregister.de. ה-Unternehmensregister (מרשם החברות) הוא הפלטפורמה המרכזית המאגדת את רישומי המרשם והמסמכים שהוגשו, יחד עם מסמכים חשבונאיים, הודעות לפי חוק החברות, הודעות על חדלות פירעון ופרסומים בשוק ההון. החל מ-1 באוגוסט 2022, אחזור נתוני המרשם והמסמכים הוא ללא תשלום.

מרשם החברות בגרמניה

סעיף 8 של ה-Handelsgesetzbuch — HGB (קוד המסחר) קובע כי המרשם המסחרי מנוהל באופן אלקטרוני על ידי בתי המשפט; בתי המשפט המוסמכים הם ה-Amtsgerichte (בתי משפט מקומיים) הפועלים כבתי משפט לרישום (Registergerichte). למרשם שתי מחלקות בהתאם ל-Handelsregisterverordnung (תקנת המרשם המסחרי): Abteilung A (HRA) לסוחרים עצמאיים, לשותפויות כלליות ומוגבלות ולקבוצות אינטרס כלכליות אירופיות, ו-Abteilung B (HRB) לתאגידי מניות, לחברות אירופיות, לשותפויות מוגבלות במניות, לחברות בערבון מוגבל ולאגודות ביטוח הדדי.

סעיף 9 לקוד המסחרי מבטיח כי כל אדם רשאי לעיין במרשם ובמסמכים שהוגשו אליו למטרות מידע; סעיף 10 קובע כי הרישומים מתפרסמים על ידי הנגשתם לאחזור בפורטל.

המרשמים האחרים

ניתן לגשת למספר רישומים קשורים דרך אותו פורטל: ה-Vereinsregister (רישום העמותות), מרשם הקואופרטיבים (Genossenschaftsregister), מרשם השותפויות במקצועות חופשיים (Partnerschaftsregister) ומאז ה-1 בינואר 2024, מרשם השותפויות לפי דיני האזרחות (Gesellschaftsregister), שנוצר מכוח חוק המודרניזציה של דיני השותפויות עבור ה-eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (שותפות לפי דיני האזרחות הרשומה). רישום שותפות אזרחית הוא וולונטרי, אך הוא תנאי מוקדם להחזקת זכויות רשומות ולרישום כשותף במרשמים אחרים. מרשם העמותות אינו חלק מפלטפורמת מרשם החברות.

היכן מופיעים בעלי עסקים יחידים

סוחר קטן שעסקו אינו מצריך פעילות מאורגנת מבחינה מסחרית אינו נחשב לסוחר במובן סעיף 1 לחוק המסחרי, ולכן אינו מופיע במרשם המסחרי, אף על פי שסוחר כזה רשאי להירשם מרצונו החופשי בהתאם לסעיף 2. כל סוחר חייב לרשום את עסקו. בנפרד מהמרשם, כל מי שמתחיל בעיסוק מסחרי קבוע חייב להגיש " Gewerbeanzeige" (הודעת מסחר) לרשות המוסמכת על פי חוק הסדרת המסחר; מרשם העיסוקים המנוהל על בסיס זה אינו ציבורי כפי שמרשם החברות הוא ציבורי.

צורות משפטיות הניתנות לרישום בגרמניה

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (סוחר יחיד רשום) — רשום במחלקה A; אחריות אישית בלתי מוגבלת.
  • "Offene Handelsgesellschaft" — OHG (שותפות מסחרית כללית) — כל השותפים אחראים ללא הגבלה, במשותף ובנפרד.
  • Kommanditgesellschaft — KG (שותפות מוגבלת) — השותף הכללי (Komplementär) נושא באחריות בלתי מוגבלת, בעוד שהשותף המוגבל ( Kommanditist) נושא באחריות רק עד לגובה סכום האחריות (Haftsumme) הרשום.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (חברה בע"מ) — רשומה במחלקת B; הון מניות מינימלי של 25,000 אירו, עם אחריות המוגבלת לנכסי החברה. צורת ההתאגדות הנפוצה ביותר בגרמניה.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (חברה יזמית בעלת אחריות מוגבלת) — חברת GmbH שהוקמה עם הון נמוך מהמינימום הנדרש, החל מ-1 יורו; ההון חייב להיות משולם במלואו, לא ניתן לבצע תשלומים בעין, ויש לצבור עתודה סטטוטורית בגובה רבע מהרווח השנתי עד להגעה למינימום הנדרש לחברת GmbH.
  • Aktiengesellschaft — AG (חברה בע"מ) — הון מניות מינימלי של 50,000 יורו.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (שותפות מוגבלת במניות) — לפחות שותף אחד בעל אחריות בלתי מוגבלת לצד בעלי מניות בעלי אחריות מוגבלת.
  • Societas Europaea — SE (חברה אירופית) — רשומה על פי הכללים החלים על תאגיד מניות.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (אגודה שיתופית רשומה) — רשומה במרשם האגודות השיתופיות; אחריותם של החברים נקבעת על פי התקנון וכל התחייבות לתרומות נוספות.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (שותפות של בעלי מקצועות חופשיים) ו-PartG mbB (עם אחריות מקצועית מוגבלת) — רשומה במרשם השותפויות. בגרסת ה-mbB, רק השותפות אחראית לתביעות הנובעות מטעות מקצועית, בכפוף לקיומו של ביטוח אחריות מקצועית.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (שותפות לפי דיני האזרחות הרשומה) — במרשם השותפויות לפי דיני האזרחות מאז 2024; השותפים נותרים אחראים באופן אישי.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (אגודת ביטוח הדדית) — רשומה במחלקת B בהתאם לחוקי הפיקוח על הביטוח.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (סניף של חברה זרה) — רשום בבית המשפט במחוז הסניף, עם חובות גילוי נפרדות לגבי דוחותיה הכספיים של החברה האם.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (איגוד אינטרסים כלכליים אירופי) — רשום במחלקת A; לחברים אחריות בלתי מוגבלת.

מידע זמין במרשם העסקים הגרמני

כל אדם רשאי לעיין ברישומים ובמסמכים שהוגשו למרשם למטרות מידע. הרישומים וההודעות במרשם מתפרסמים באמצעות הנגשתם לעיון בפורטל, ובית המשפט המנהל את המרשם רשאי לפרסם פרטים נוספים כהודעות במרשם.

שינוי חשוב נוגע לדוחות הכספיים. הקוד המסחרי מחייב כעת להעביר את מסמכי החשבונאות לגוף המנהל את מרשם החברות לצורך רישום במרשם זה, במקום לפרסמם ב"עיתון הפדרלי". הכלל המעברי מפורט: המשטר החדש חל על מסמכי חשבונאות ודוחות חברה לשנות כספים המתחילות לאחר ה-31 בדצמבר 2021, בעוד ששנות כספים קודמות יישארו ב"עיתון הפדרלי". לפיכך, בפועל, הדוחות הכספיים לשנות הכספים משנת 2022 ואילך מופיעים במרשם החברות, ואילו הדוחות הישנים יותר מופיעים ב"עיתון הפדרלי", שממשיך לפרסם הודעות בתחום דיני החברות ושוק ההון, אשר מועתקות לאחר מכן למרשם החברות.

מה מוגבל

" מרשם השקיפות" (Transparenzregister) של בעלי הזכויות הכלכליות אינו פתוח עוד לקהל הרחב. סעיף 23 לחוק הלבנת הון (Geldwäschegesetz — GwG) מתיר עיון רק לרשויות, לבתי משפט ולגופים שנקבעו בחוק, כאשר הדבר נדרש לצורך מילוי תפקידיהם הסטטוטוריים; לגופים מחויבים (Verpflichtete) המוכיחים כי העיון משרת את חובותיהם לבדיקת נאותות של לקוחות; ולכל אדם המוכיח לגוף המנהל את הרישום כי יש לו "אינטרס לגיטימי" (berechtigtes Interesse). מבקשים בעלי אינטרס לגיטימי מקבלים מערך נתונים מוגבל: שם הבעלים המוטב, וכן אופי והיקף האינטרס הכלכלי, יחד עם חודש ושנת הלידה, ארץ המגורים וכל האזרחויות. העיון מחייב רישום מקוון, וההליך מפורט בתקנה ייעודית.

סעיף 23 מאפשר גם "הגבלת העיון" (Einschränkung der Einsichtnahme) לבקשת הבעלים המהותי, כאשר קיימים אינטרסים מוגנים גוברים — סיכון להונאה, חטיפה, סחיטה, אלימות, כפייה או איומים, או כאשר הבעלים הוא קטין או חסר כושר משפטי. לא ניתן להטיל הגבלות כלפי רשויות, בתי משפט, הגופים המיועדים, הקטגוריות המרכזיות של הגופים המחויבים ונוטריונים, ויש לפרסם נתונים סטטיסטיים שנתיים על ההגבלות.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • "תמצית עדכנית" (Aktueller Ausdruck) — הרישומים התקפים בעת השגת התמצית: שם החברה, מקום מושבה, כתובת העסק, מטרת החברה, הון, נציגים וסמכויותיהם ומספר הרישום. זהו האישור הסטנדרטי המעיד על המצב הנוכחי.
  • Chronologischer Ausdruck (תמצית כרונולוגית) — כל הרישומים מאז שהמרשם הוסב לפורמט אלקטרוני, בסדר כרונולוגי, כולל הרישומים שנמחקו; משמשת למעקב אחר שינויים.
  • תמצית היסטורית (Historischer Ausdruck) — התוכן מתקופת הנייר שלפני המעבר לפורמט האלקטרוני, לצורך תיעוד ההיסטוריה התאגידית המוקדמת.
  • תמצית מרשם מאושרת (Beglaubigter Registerausdruck) — בית המשפט מאשר את התאמתה לתוכן המרשם, ומשרד הרישום מנפיק עותקים מאושרים של מסמכים מנייר. משמשת כראיה רשמית, לשימוש נוטריוני ולשימוש בחו"ל, וכן לצורך אפוסטיל.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (תעודה שלילית) — מאשרת כי אין רישום נוסף, או שאין רישום מסוים.
  • Gesellschafterliste (רשימת בעלי מניות) — עבור חברה מסוג GmbH או UG; הרשימה מציגה את שם המשפחה, השם הפרטי, תאריך הלידה ומקום המגורים של כל בעל מניות, את הערכים הנקובים והמספרים הרציפים של המניות ואת אחוז ההון המניות, כאשר בעלי מניות שהם תאגידים מזוהים לפי שם החברה, מקום מושבה, מספר הרישום ומספרה. זהו המסמך המזהה את בעלי המניות ב-GmbH ומעניק להם תוקף כלפי החברה.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (הסכם ההתאגדות ותקנון החברה) — בגרסה החלה כיום ובגרסאות קודמות, בנוגע לממשל תאגידי, ייצוג ומבנה ההון.
  • Jahresabschlüsse (דוחות כספיים שנתיים) — מאזן, דוח רווח והפסד, הערות, דוח הנהלה, תעודת ביקורת ודוח מועצת הפיקוח, הנגישים דרך מרשם החברות עבור שנות כספים משנת 2022 ואילך, ודרך העיתון הרשמי הפדרלי עבור שנים קודמות. מסמכים שהוגשו להפקדה קבועה על ידי חברות קטנות מסופקים רק על פי בקשה כעותק.
  • Registerbekanntmachungen (הודעות מרשם) — ניתנות לחיפוש בפורטל ובמרשם החברות.
  • תמצית מרשם השקיפות (Transparenzregisterauszug) — ניתנת להשגה רק במסגרת קטגוריות הגישה המתוארות לעיל ולאחר רישום מקוון.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם החברות בגרמניה?

ה-Handelsregister (מרשם המסחר), המנוהל באופן אלקטרוני על ידי בתי המשפט המקומיים ומתפרסם דרך פורטל המרשם המשותף של המדינות הפדרליות, כאשר מרשם החברות משמש כפלטפורמה המרכזית.

האם הרישום המסחרי הגרמני הוא חינמי?

כן. סעיף 9 לקוד המסחרי מאפשר לכל אדם לעיין בו למטרות מידע, ומאז ה-1 באוגוסט 2022, אחזור רשומות ומסמכים הוא ללא תשלום.

מה ההבדל בין HRA ל-HRB?

בחלק A נרשמים סוחרים יחידים, שותפויות כלליות ומוגבלות וקבוצות אינטרס כלכליות אירופיות; בחלק B נרשמות חברות מניות, חברות אירופיות, שותפויות מוגבלות במניות, חברות בערבון מוגבל ואגודות ביטוח הדדי.

היכן מתפרסמים הדוחות הכספיים השנתיים הגרמניים?

במרשם החברות עבור שנות כספים המתחילות לאחר ה-31 בדצמבר 2021, וב"גאזט הפדרלי" עבור שנות כספים קודמות.

האם ניתן לחפש את הבעלים המוטב של חברה גרמנית?

לא כאיש ציבור. הגישה לפי סעיף 23 לחוק הלבנת הון מוגבלת לרשויות ולגופים מוסמכים, לגופים המחויבים בבדיקת נאותות של לקוחות, ולאנשים המוכיחים עניין לגיטימי, אשר מקבלים מערך נתונים מוגבל.

מהו ה-eGbR?

שותפות אזרחית רשומה, שנרשמה במרשם החדש לשותפויות אזרחיות החל מ-1 בינואר 2024. הרישום הוא וולונטרי, אך מהווה תנאי מוקדם להחזקת זכויות רשומות ולרישום כשותף במרשמים אחרים.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בגרמניה, מרשם החברות בגרמניה, מרשם המסחר, handelsregister.de, מרשם החברות, צורות התאגדות בגרמניה, GmbH ו-UG בגרמניה, eGbR – מרשם החברות, תמצית מרשם המסחר, רשימת השותפים, דוחות כספיים שנתיים בגרמניה, מרשם השקיפות