חברות באיראן נרשמות על ידי "המינהל הכללי לרישום חברות ומוסדות לא מסחריים" (اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غير تجارية), מחלקה של "הארגון הממשלתי לרישום שטרות קניין ונכסים" (سازمان ثبت اسناد و املاك کشور), הכפוף לרשות השופטת ולא למשרד ממשלתי כלשהו. הרישום מתבצע באופן אלקטרוני באמצעות "המערכת המקיפה לרישום חברות" (سامaneه جامع ثبت شرکت‌ها) ונכנס לתוקף משפטי עם פרסומו ב"עיתון הרשמי" (روزنامه resmi). סוחרים עצמאיים אינם נרשמים כלל במרשם זה: הם מחזיקים ברישיון גילדה המונפק באמצעות מערכת נפרדת המנוהלת על ידי משרד התעשייה, הכרייה והמסחר.

מרשם החברות הרשמי באיראן

מרשם הישויות המשפטיות מנוהל על ידי " המינהל הכללי לרישום חברות ומוסדות לא מסחריים" (Adareh-e Klal Thabet-e Shirkateha va Mo'assasat-e Ghirtjari) במסגרת " הארגון הממשלתי לרישום שטרות ונכסים" (Sazman-e Thabet-e Asnad va Malak-e Keshvar). האתר המוסדי שלו הוא sherkat.ssaa.ir וכל המסמכים — הקמה, תיקונים, פרוטוקולים של אסיפות כלליות, פירוק — מוגשים באמצעות " המערכת המקיפה לרישום חברות" (Samaneh Jame'e Sabt Shirkateh) בכתובת irsherkat.ssaa.ir.

שתי מערכות לאומיות נוספות שייכות לאותו מרשם. "המאגר המקיף של מידע על ישויות משפטיות" (Samaneh Jame'e Pajah-e E'tila'at Ashkhas-e Hوقרי) בכתובת ilenc.ssaa.ir מקצה ומפרסם את "מספר הזיהוי הלאומי של ישויות משפטיות" (Shanas-e Moli Ashkhas-e Hوقרי), הקוד בן 11 הספרות שבאמצעותו מזוהה כל ישות משפטית איראנית ברישומי המס, הבנקאות והמכס. ה" رزname resmi-ye جمهورية אסלאמי-י איראן" (העיתון הרשמי של הרפובליקה האסלאמית של איראן) בכתובת rrk.ir מפרסם את "אג'הי תאסיס" (הודעת התאגדות) ואת כל "אג'הי טג'ריבט" (הודעות על שינויים); הפרסום, ולא הרישום, הוא זה שהופך את השינוי לתקף כלפי צדדים שלישיים.

לפיכך, איראן מנהלת רישומים נפרדים עבור ישויות משפטיות ועבור יזמים פרטיים. אדם פרטי העוסק במסחר על חשבונו אינו מופיע במרשם החברות. במקום זאת, הוא מקבל "פרוונה קסב" (רישיון גילדה או רישיון עסק) מה"אט'יאדה סנפי" (גילדה מקצועית) המוסמכת, בהתאם ל"קאנון ניזאם סנפי קושר" (חוק מערכת הגילדות), ורישיון זה נרשם במערכת השירותים הלאומית של הגילדות בכתובת iranianasnaf.ir, המופעלת תחת ה-وزارت صنعت، معدن و تجارت (משרד התעשייה, הכרייה והמסחר), המציעה גם שירות ציבורי של استعلام פרוואנה קסב (בירור רישיון עסק).

ישנה גם שכבה שנייה, טריטוריאלית. חברות שהוקמו בתוך ה"אזורים החופשיים המסחריים-תעשייתיים" (مناطق آزاد ticari-صناعي) — כגון קיש, קשמ וצ'בהאר — אינן נרשמות על ידי הארגון הממשלתי, אלא על ידי ה"יחידה לרישום חברות וקניין תעשייתי ורוחני" (واحد ثبت شركة ومالكية صناعية ومعنوية) (יחידת רישום חברות וקניין תעשייתי ורוחני) של הרשות הרלוונטית לאזור הסחר החופשי, בהתאם לכללי רישום נפרדים המאפשרים בעלות זרה מלאה. חברה באזור מופיע במרשם של אותו אזור, ולא במרשם הלאומי, דבר המהווה מקור תכוף לבלבול בבדיקת נאותות.

צורות משפטיות שניתן לרשום באיראן

"חוק המסחר" (הקוד המסחרי) מפרט בסעיף 20 שבעה סוגים של חברות מסחריות, והצעת החוק לתיקון חלקים מחוק המסחר משנת 1347 חילקה את חברת המניות לחברה ציבורית ולחברה פרטית. הרשימה המלאה של הצורות המשפטיות שניתן לרשום היא כדלקמן.

חברות מסחריות לפי הקוד המסחרי:

  • شركة سهاמי عام (חברת מניות ציבורית) — הון מחולק למניות הניתנות להעברה, אשר ניתן להציע לציבור; דורשת מספר מינימום של מייסדים והון מינימום הקבוע בחוק, דירקטוריון ומבקרים סטטוטוריים. צורה זו משמשת חברות רשומות ובורסאיות גדולות.
  • شركة מניות פרטית (شركة سهامی خاص) — אותה מבנה מבוססמניות אך ללא הנפקה לציבור; מספר מינימום קטן יותר של בעלי מניות והון מינימום נמוך יותר. נפוצה בקרב עסקים בינוניים ומיזמים משותפים.
  • חברה בערבון מוגבל (Limited Liability Company) — ההון מחולק ל"سهم‌الشرکه" (זכויות השתתפות) שאינן ניתנות למסחר חופשי; השותפים אחראים רק עד גובה השקעתם, והעברות דורשות את הסכמת השותפים האחרים. צורת התאגדות נפוצה ביותר באיראן.
  • شركة تضامنية (שותפות כללית) — כל השותפים אחראים במשותף ובנפרד, ללא הגבלה, לחובות השותפות; משמשת במקרים שבהם מעמדם האישי של השותפים חשוב יותר מההון.
  • شركة ذات אחריות יחסית (Proportional Liability Partnership) — השותפים אחראים לחובות באופן יחסי לחלקם בהון, ולא במשותף על הסכום כולו.
  • شركة مختلطة غير ساهمية (شراكة מעורבת שאינה מחולקת למניות) — משלבת לפחות שותף כללי אחד בעל אחריות בלתי מוגבלת המנהל את העסק, ושותף מוגבל אחד או יותר שאחריותם מוגבלת להיקף השקעתם.
  • شركة מעורבת מניות (Mixed Joint Stock Partnership) — שותף כללי אחד או יותר בעל אחריות בלתי מוגבלת לצד בעלי מניות שאחריותם מוגבלת למניותיהם.
  • חברת קואופרטיב לייצור וצריכה (Production and Consumption Cooperative Company) — צורת הקואופרטיב המוזכרת בקוד המסחרי, שבה החברים הם גם הבעלים וגם המשתמשים של המפעל.

ישויות אחרות הרשומות באותו משרד:

  • מוסד לא מסחרי (مؤسسه غير تجارية) — ישות משפטית שמטרתה אינה מסחר; רשומה כגרסה רווחית (انتفاعي) או כגרסה ללא כוונת רווח (غير انتفاعي) ומשמשת לעיסוקים מקצועיים, לפעילות תרבותית, מדעית ולמטרות צדקה.
  • חברת קואופרטיב (Cooperative Company) — שהוקמה מכוח חוק המגזר הקואופרטיבי של הכלכלה ברפובליקה האסלאמית של איראן (Law on the Cooperative Sector of the Economy of the Islamic Republic of Iran); נדרשת אישור מראש של משרד הקואופרטיבים, העבודה והרווחה החברתית (Ministry of Cooperatives, Labour and Social Welfare) בטרם ניתן לרשום אותה במרשם.
  • חברה ממשלתית (חברה בבעלות המדינה) — מפעל שהוקם על ידי המדינה או מכוח חוק בהון ממשלתי, הרשום כשותפות מניות.
  • סניף של חברה זרה (شعبه شرکت خارجی) — סניף של חברה זרה המורשה על פי "חוק היתר לרישום סניפים או נציגויות של חברות זרות" (قانون izin ثبت شعبه یا temsilcilik şirketlerinin); הוא מנהל את עסקי החברה האם באיראן בשמה ועל אחריותה.
  • نمایندگی şirket خارجي (משרד ייצוג של חברה זרה) — אדם או ישות הפועלים מטעם חברה זרה מכוח אותו חוק, בדרך כלל לצורכי שיווק, שירות לאחר מכירה והכנת חוזים.

רשום מחוץ למרשם החברות:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (סוחר יחיד בעל רישיון גילדה) — אדם פרטי הסוחר בשמו, נושא באחריות אישית בלתי מוגבלת, ומורשה על ידי הגילדה המקצועית שלו במקום להיות רשום כחברה.
  • חברה באזור סחר חופשי — כל אחת מצורות ההתאגדות הנ"ל עשויה להוקם גם בתוך אזור סחר ותעשייה חופשי, שם היא נרשמת על ידי יחידת הרישום של האזור עצמו בהתאם לכללי האזור.

מידע זמין במרשם

המערכת המקיפה לרישום חברות מפרסמת מנוע חיפוש ציבורי למידע על חברות, כך שניתן לאמת את קיומה וזהותה של ישות רשומה ללא צורך בחשבון. מאגר הנתונים הציבורי המרכזי כולל את השם הרשום, את השماهرة (מספר הרישום), את השناسه الملي (מספר הזיהוי הלאומי של הישות המשפטית), את צורת ההתאגדות, את תאריך הרישום, את המשרד הרשום והמחוז שבו הוא נמצא, את الموضوع activity (מטרות מוצהרות), את ההון, ואת הסטטוס הנוכחי של הישות — פעילה, מפורקת או נמצאת בפירוק.

ההיסטוריה המהותית של החברה מתפרסמת ב" רשומות הרשמיות". ב"הודעת ההתאגדות" (آگهی تأسیس) מפורטים המייסדים, ההון הראשוני, תחומי הפעילות, הדירקטורים והמבקרים הראשונים, וכן סמכות החתימה; כל "הודעת שינויים" (آگهی تغییرات) מאוחרת יותר מתעדת שינויים בדירקטורים, בזכויות החתימה, בכתובת, בשם, בתחומי הפעילות, בהון, וכן את פתיחת הליך הפירוק. מכיוון שהנוהג האיראני מתייחס להודעה ב"גאזט" כהצהרה ציבורית סמכותית לגבי מי רשאי לחייב את החברה, ההודעה על סמכות החתימה (حق امضا) היא הפריט המבוקש ביותר בתהליך בדיקת הנאותות התאגידית באיראן.

ניתן לאמת את מספר הזיהוי הלאומי של ישויות משפטיות באופן עצמאי באמצעות "מאגר המידע המקיף של ישויות משפטיות", המשווה בין שם הישות, מספר הזיהוי הלאומי ופרטי הרישום — הצעד הסטנדרטי הראשון לפני כריתת חוזה עם צד נגדי איראני.

עבור חברות הרשומות בשוק ניירות הערך, הגילוי נרחב בהרבה: ארגון ניירות הערך והבורסה (سازمان بورس و اوراق بهادار) מפעיל את "המערכת המקיפה לגילוי נאות של המנפיקים" (سامane جامع اطلاع‌رسانی ناشران) באתר codal.ir, המפרסמת דוחות כספיים מבוקרים וביניים, דוחות פעילות חודשיים, החלטות דירקטוריון ואסיפה כללית, הודעות על חלוקת דיבידנדים וחוזים מהותיים.

מה שהמרשם אינו חושף

דוחות כספיים אינם מוגשים. חברה איראנית רגילה אינה מגישה דוחות כספיים שנתיים למרשם החברות, ולכן אין היסטוריית הגשה ציבורית של דוחות כספיים; נתונים פיננסיים פתוחים לציבור רק עבור מנפיקים בשוק ניירות הערך, באמצעות Codal.

אין רישום ציבורי של בעלי הזכויות הכלכליות. המייסדים, ובמקרה של חברה בערבון מוגבל – השותפים והחזקותיהם, נרשמים בעת ההתאגדות ומופיעים בהודעה ב"גאזט", אך העברות מניות עוקבות בחברה פרטית בע"מ נרשמות במרשם המניות של החברה עצמה ואינן מתפרסמות באופן שיטתי. לפיכך, לא ניתן לזהות אחזקות באמצעות נאמן או אחזקות רב-שכבתיות מהמרשם בלבד.

מזהים אישיים של בעלי מניות ודירקטורים מוצגים רק בצורה המקוצרת המשמשת בהודעות ב"גאזט", וה-pρόnde ثبتی (תיק הרישום) המלא אינו זמין להורדה פתוחה: עותקים ניתן להשיג ממשרד הרישום על ידי הישות עצמה או על ידי אדם המסוגל להוכיח עניין משפטי. מספר פורטלים של המשרד דורשים גם תעודת אימות איראנית לכל פעולה מעבר לחיפוש ציבורי, והגישה הבינלאומית לפורטלים אלה מוגבלת לעתים קרובות, דבר המגביל את יכולת האימות מחו"ל.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • "آگهی تأسیس" (הודעת התאגדות) — ההודעה ב"גאזט" הרשמית המתעדת את שם החברה, מספר הרישום, מספר הזהות הלאומי, מטרותיה, הון המניות, נושאי המשרה הראשונים, סמכות החתימה ומשרדה הרשום. בפועל, זהו תעודת ההתאגדות האיראנית.
  • "آگهی changes" (הודעה על שינויים) — ההודעה ב"גאזט" על כל תיקון: דירקטורים חדשים, זכויות חתימה חדשות, שינוי שם, מטרות, כתובת או הון, וכניסה להליכי פירוק. משמשת לבניית שרשרת הסמכויות לאורך זמן.
  • תקנון החברה (Articles of Association) — תקנון החברה, המפרט את מוסדותיה, ספי קבלת החלטות, שנת כספים, כללי העברה ופירוק. נדרש כדי לאמת אם פעולה מסוימת הייתה במסגרת סמכויותיו של דירקטור.
  • اظهارنامه ثبت شرکت (הצהרת רישום החברה) — הצהרת היסוד של חברת מניות, המפרטת את המנויים, המניות שנרכשו והתשלומים שבוצעו.
  • شركة (שטר שותפות) — עבור חברה בערבון מוגבל וצורות השותפות, המסמך הרשמי המפרט את שמות השותפים ואת היקף חלקה של כל שותפות; הראיה העיקרית לבעלות בחברה איראנית בערבון מוגבל.
  • בקשת רישום (تقاضانامه) — הבקשה הרשמית שבגינה הוענק הרישום, הכוללת את הפרטים שהוגשו לרשם.
  • פרוטוקול האסיפה הכללית והדירקטוריון (Minutes of the General Meeting and of the Board) — הפרוטוקולים שהוגשו, המהווים בסיס לכל שינוי רשום, המציגים את המניין הדרוש, את ההצבעות ואת ההחלטה שאומצה בפועל.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (העתק מאושר של רישום החברה) — תמצית מאומתת של תיק הרישום, שהונפקה על ידי משרד הרישום לשימוש בבתי משפט, בבנקים וברשויות זרות.
  • תעודת מספר זיהוי לאומי (National Identification Number Certificate) — אישור המספר המזהה בן 11 הספרות של הישות המשפטית, המשמש בהליכים בתחום המס, המכס והבנקאות.
  • تأیدیّة نام (אישור שם) — אישור הרשם כי שם החברה המוצע הושמר ואינו דומה באופן שעלול לגרום לבלבול לשם קיים.
  • דוחות כספיים מבוקרים (Audited Financial Statements) — זמינים למנפיקים בשוק ניירות הערך בלבד, באמצעות מערכת הגילוי המקיפה למנפיקים (Comprehensive Issuer Disclosure System) ולא מרשם החברות.

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי באיראן?

זהו המרשם המנוהל על ידי إدارة عامة רישום החברות והמוסדות הלא-מסחריים (המינהל הכללי לרישום חברות ומוסדות לא מסחריים) של הארגון הממשלתי לרישום שטרות ונכסים (Organization for Registration of Deeds and Properties), המוגש באמצעות המערכת המקיפה לרישום חברות בכתובת irsherkat.ssaa.ir ומפורסם ב"גאזט הרשמי".

לאיזו רשות שייך מרשם החברות האיראני?

באופן יוצא דופן, לרשות השופטת. הארגון הממשלתי לרישום שטרות ונכסים פועל תחת הרשות השופטת, ולא תחת משרד המשפטים או המסחר, ורישום חברות הוא אחת מתפקידיו הסטטוטוריים לצד רישום קרקעות ושטרות.

מהו ה-شناسه ملی של חברה איראנית?

זהו מספר הזיהוי הלאומי של ישות משפטית: קוד בן 11 ספרות המוקצה לכל ישות איראנית רשומה ומשמש במערכות המס, הבנקאות, המכס והרכש. ניתן לאמתו באמצעות מאגר המידע המקיף של ישויות משפטיות בכתובת ilenc.ssaa.ir.

האם הדוחות הכספיים של חברות איראניות פתוחים לציבור?

רק עבור חברות הנסחרות בשוק ניירות הערך. חברות רגילות אינן מגישות דוחות כספיים למרשם; המנפיקים מפרסמים דוחות מבוקרים ודוחות ביניים באמצעות "המערכת המקיפה לגילוי נאות של מנפיקים" של ארגון ניירות הערך והבורסה בכתובת codal.ir.

האם סוחרים עצמאיים מופיעים במרשם החברות האיראני?

לא. אדם פרטי העוסק במסחר על חשבונו מקבל רישיון מהגילדה המקצועית שלו בהתאם ל"חוק מערכת הגילדות" ונרשם במערכת השירותים הלאומית של הגילדות בכתובת iranianasnaf.ir; רק ישויות משפטיות נרשמות במרשם החברות.

האם חברות באזורי סחר חופשי מופיעות במרשם הלאומי?

לא. חברה שהוקמה באזור סחר ותעשייה חופשי נרשמת על ידי יחידת רישום החברות של אותו אזור בהתאם לכללי הרישום של האזורים החופשיים, ולכן לא תופיע במרשם היבשת המנוהל על ידי הארגון הממשלתי.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים באיראן, מרשם החברות באיראן, "ثبت شركة", הארגון הממשלתי לרישום שטרות ונכסים, irsherkat ssaa, מספר זיהוי לאומי של ישויות משפטיות באיראן, צורות משפטיות באיראן, חברת מניות באיראן, חברה בערבון מוגבל באיראן, מסמכי חברה באיראן, העיתון הרשמי של איראן, רישום חברות באזור סחר חופשי באיראן