חברות באירלנד נרשמות במשרד רישום החברות (באירית: An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, או בקיצור CRO), המהווה מחלקה במשרד לעסקים, תיירות ותעסוקה, ומהווה המאגר הסטטוטורי של מידע ציבורי על חברות אירלנדיות, שמות עסקיים ושותפויות מוגבלות. הגשת בקשות וחיפושים מתבצעים באמצעות הפורטל המקוון שלו, CORE. הבעלות הממשית נרשמת במרשם נפרד, מרשם הבעלות הממשית (RBO), אשר נתוניו — בניגוד למרשם החברות — אינם נגישים עוד לחיפוש פתוח על ידי הציבור הרחב.

מרשם החברות הרשמי באירלנד

מרשם החברות מנוהל על ידי משרד רישום החברות (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) בהתאם לחוק החברות משנת 2014, ופועל תחת חסות המשרד לעסקים, תיירות ותעסוקה. רישום חברות, דוחות שנתיים וכל ההודעות הסטטוטוריות מוגשים באופן אלקטרוני באמצעות CORE (סביבת הרישום המקוונת של חברות), וניתן לערוך חיפוש במרשם באתר cro.ie.

למעשה, ה-CRO מנהל שלושה רישומים נפרדים, וזהו המפתח להבנת אופן רישום העסקים באירלנד:

  • מרשם החברות — כל תאגיד שהוקם על פי חוק החברות משנת 2014, וכן חברות זרות בעלות סניף במדינה.
  • מרשם שמות העסקים — המנוהל על פי חוק רישום שמות העסקים משנת 1963. בעל עסק יחיד, שותפות או חברה הפועלת תחת שם שאינו שמה האמיתי, חייבים לרשום שם זה. זהוהמרשם הקרוב ביותר באירלנד למרשם של יזמים פרטיים: הוא מתעד את שם העסק ואת האדם העומד מאחוריו, אך אינו מעניק אישיות משפטית ואינו מספק הגנה על השם.
  • מרשם השותפויות המוגבלות — שותפויות שהוקמו מכוח חוק השותפויות המוגבלות משנת 1907.

לצד ה-CRO פועלים שני רשמים נוספים. רשם הבעלות המהותית (RBO) באתר rbo.gov.ie מנהל את המרשם המרכזי של האנשים הטבעיים שבסופו של דבר מחזיקים בבעלות או בשליטה על חברות איריות, אגודות תעשייתיות ואגודות חסכון. רשם אגודות הידידות (Cláraitheoir na gCara-Chumann) באתר rfs.gov.ie מנהל את הרישומים של אגודות תעשייתיות ואגודות חיסכון (קואופרטיבים), אגודות ידידות ואיגודי עובדים. מכשירי השקעה מוסדרים מסוימים — מכשיר ניהול הנכסים הקולקטיבי האירי (Irish Collective Asset-management Vehicle) והשותפות המוגבלת להשקעות — מאושרים ונרשמים על ידי הבנק המרכזי של אירלנד ולא על ידי ה-CRO.

שותפות רגילה שהוקמה על פי חוק השותפויות משנת 1890 (Partnership Act 1890) אינה רשומה בשום מקום, וסוחר יחיד המשתמש אך ורק בשם המשפחה שלו אינו נדרש להירשם כלל; עם זאת, שניהם חייבים להירשם אצל נציבות מס ההכנסה (Revenue Commissioners) לצורכי מס.

צורות משפטיות שניתן לרשום באירלנד

אנגלית היא שפה רשמית של המדינה, וחוק החברות משנת 2014 מציין את צורות התאגידים באנגלית, ולכן אין צורך בתרגום; ניתן להשתמש במקבילים בשפה האירית בשם החברה אם תקנון החברה קובע זאת.

סוגי החברות הרשומות ברשם החברות (CRO):

  • חברה פרטית מוגבלת במניות (LTD) — החברה האירית הסטנדרטית מאז 2014: תקנון בן מסמך אחד, יכולת בלתי מוגבלת במקום סעיף מטרות, בין חבר אחד ל-149 חברים, והסוג היחיד המורשה להחזיק בדירקטור יחיד, בתנאי שיש לה מזכיר נפרד. אחריותם של החברים מוגבלת לסכום שלא שולם על מניותיהם.
  • חברה בע"מ לפעילות מוגדרת (DAC) — חברה בע"מ השומרת על מזכר המפרט מטרות ספציפיות; משמשת במקרים בהם יש להראות כי החברה מוגבלת לפעילות מוגדרת, לדוגמה במיזמים משותפים ובעסקים מסוימים המפוקחים או המנוהלים בנאמנות. דורשת לפחות שני דירקטורים.
  • חברה בעלת פעילות מוגדרת המוגבלת בערבות ובעלת הון מניות (DAC) — אותה מבנה המוגבל למטרות ספציפיות, אך כאשר החברים תורמים הן הון מניות והן ערבות.
  • חברה מוגבלת בערבות (CLG) — ללא הון מניות; החברים מתחייבים לסכום נומינלי במקרה של פירוק. המבנה הסטנדרטי עבור ארגוני צדקה, מועדונים, חברות ניהול וגופים אחרים ללא כוונת רווח. דורשת לפחות שני דירקטורים.
  • חברה ציבורית בע"מ (PLC) — רשאית להציע ניירות ערך לציבור ולהירשם למסחר בבורסה; כפופה להון מניות מינימלי הקבוע בחוק ולמינימום של שני דירקטורים. הצורה הנמצאת בשימוש על ידי חברות גדולות וציבוריות.
  • חברה פרטית בלתי מוגבלת (ULC) — בעלת הון מניות, אך לחבריה אחריות בלתי מוגבלת; משמשת במקרים בהם נדרשת סודיות של מבנה קבוצתי או ערבות בלתי מוגבלת לנושים.
  • חברה ציבורית בלתי מוגבלת (PUC) — חברה בלתי מוגבלת בעלת הון מניות, אשר רשאית להציע ניירות ערך לציבור.
  • חברה ציבורית בלתי מוגבלת ללא הון מניות (PULC) — חברה ציבורית בלתי מוגבלת שחבריה נושאים באחריות בלתי מוגבלת ואין לה הון מניות.
  • חברת השקעות — חברה ציבורית בע"מ עם הון משתנה, שהוקמה על פי חלק 24 לחוק החברות משנת 2014 לצורך השקעה קולקטיבית, ומאושרת על ידי הבנק המרכזי של אירלנד.
  • Societas Europaea (SE) — החברה האירופית בע"מ, הרשומה במדינה בהתאם לתקנת ה-SE של האיחוד האירופי, ומסוגלת להעביר את מושבה למדינה חברה אחרת.
  • חברה חיצונית (סניף) — חברה שהוקמה מחוץ למדינה המקימה סניף באירלנד חייבת לרשום את הסניף אצל ה-CRO בהתאם לחלק 21 של חוק החברות משנת 2014 ולהגיש את דוחותיה הכספיים של החברה האם.
  • איגוד אינטרסים כלכליים אירופי (EEIG) — מסגרת לשיתוף פעולה חוצה גבולות עם אחריות בלתי מוגבלת של החברים, הרשומה ב-CRO כאשר כתובתה הרשמית נמצאת במדינה.

צורות עסקיות אחרות והמקום שבו הן נרשמות:

  • שותפות מוגבלת — שותף כללי אחד או יותר בעל אחריות בלתי מוגבלת, ושותפים מוגבלים האחראים רק בגובה השקעתם; רשומה ב-CRO בהתאם לחוק השותפויות המוגבלות משנת 1907.
  • שותפות מוגבלת להשקעות — שותפות קרן מפוקחת המורשית ונרשמת על ידי הבנק המרכזי של אירלנד.
  • מכשיר ניהול נכסים קולקטיבי אירי (ICAV) — מכשיר קרן תאגידית הרשום ומאושר על ידי הבנק המרכזי של אירלנד ולא על ידי ה-CRO.
  • שותפות כללית — כפופה לחוק השותפויות משנת 1890, עם אחריות בלתי מוגבלת במשותף ובנפרד; אינה רשומה כישות, אף על פי ששמה המסחרי עשוי להופיע במרשם שמות העסקים.
  • עוסק יחיד — אדם המנהל עסק באופן אישי, עם אחריות בלתי מוגבלת; אין רישום כישות, אלא רישום שם מסחרי בלבד כאשר שם העסק שונה משמו של האדם עצמו.
  • אגודה תעשייתית וחסכונית (קואופרטיב) — אגודה בבעלות חברים הרשומה אצל רשם האגודות החברתיות בהתאם לחוקי האגודות התעשייתיות והחסכוניות.
  • אגודה ידידותית ואיגוד מקצועי — גופים הדדיים וייצוגיים הרשומים אצל רשם האגודות הידידותיות בהתאם לחקיקה הרלוונטית.

כל מי שעובד עם חומר משנת 2015 ומטה צריך לשים לב שחוק החברות משנת 2014 החליף את החברה הפרטית המוגבלת במניות הישנה: חברות קיימות הוסבו ל-LTD החדשה או ל-DAC, תקנון החברה הוחלף בתקנון אחיד עבור חברות LTD, והחברה המוגבלת בערבות עם הון מניות חדלה להתקיים כצורה בפני עצמה, והפכה לחברת פעילות ייעודית.

מידע זמין במרשם

חיפוש חינמי אחר חברות ב-CORE מזהה כל ישות רשומה ומספק את נתוניה הסטטוטוריים העיקריים: השם הרשום ומספר החברה, כתובת המשרד הרשום, סוג החברה, תאריך ההתאגדות, הסטטוס הנוכחי — לדוגמה: רגילה, רשומה ברשימת החברות שהוסרו מהמרשם, מפורקת או בפירוק — תאריך הגשת הדוח השנתי של החברה, ורשימת כל המסמכים שהגישה למרשם. מכיוון שרשימת המסמכים שהוגשו היא עצמה ציבורית, היא מראה במבט אחד אם החברה עומדת בלוח הזמנים של הגשת הדוחות השנתיים שלה, ומה השתנה ומתי.

הפרטים המהותיים מופיעים במסמכים שהוגשו, שהם ציבוריים. מתוכם, המרשם חושף את תקנון החברה וכל שינוי שנעשה בו, זהותם של הדירקטורים והמזכירים, כולל מועדי מינויים והתפטרותם, כתובות מגוריהם הרגילות, תאריכי לידתם, אזרחותם ותפקידים נוספים שהם ממלאים כדירקטורים באירלנד, הון המניות שהונפק והקצאותיו, בעלי המניות ואחזקותיהם כפי שצוינו בדוח השנתי, החלטות בעלי המניות, וכן מרשם השעבודים — המשכנתאות והשעבודים שהוקמו על נכסי החברה וסילוקם.

הדוחות הכספיים פתוחים לעיון הציבור באירלנד, דבר המבדיל אותה מרבים מהמרשמים שאינם אירופיים. חברות איריות מחויבות לצרף דוחות כספיים לדוח השנתי בטופס B1, ודוחות אלה זמינים לכל דורש. חברות קטנות ומיקרו-חברות רשאיות להגיש דוחות כספיים מקוצרים, ורובן עשויות לבקש פטור מביקורת אם הדוחות השנתיים שלהן מוגשים במועד, בעוד שחברה מוגבלת בערבות וחברה ציבורית מוגבלת נדרשות לעמוד בדרישות מקיפות יותר — כך שעומק הדוחות המופיעים בתיק תלוי בגודל החברה ובסוגה ולא בבחירה כלשהי בנוגע לגילוי.

מה שהמרשם אינו חושף

בעלות הנהנית נסתרת למעשה מהציבור. חברות איריות, אגודות תעשייתיות ואגודות חסכון מחויבות להגיש ל-RBO את שמותיהם, תאריכי לידתם, אזרחותם, כתובותיהם, וכן את אופי והיקף הזכויות של בעלי הזכויות הנהנים שלהן, אך יכולת החיפוש מוגבלת: הגישה ניתנת לרשויות המוסמכות, ובאופן מוגבל, לאנשים שנקבעו כהגדרתם בחקיקה למניעת הלבנת הון. אזרח מן השורה יכול לראות לא יותר ממידע מוגבל ביותר, כגון ראשי התיבות של בעל הזכויות בפועל ושנת הלידה. הרישום המרכזי הנפרד של בעלות בפועל בנאמנויות מנוהל על ידי רשות המסים (Revenue Commissioners) ואינו פתוח לחיפוש כללי.

נתוני זהות המשמשים לאימות אינם מתפרסמים לעולם. דירקטור המגיש דוח שנתי חייב לספק מספר PPS, או "מספר אדם מזוהה" (Identified Person Number) שהונפק על ידי ה-CRO (רשם החברות) במקרה שאין מספר PPS, וה-CRO מצהיר כי צוותו אינו רואה את מספר ה-PPS עצמו — הוא מאומת מול רישומי משרד ההגנה החברתית ואינו נשמר בתיק הציבורי.

המרשם גם אינו מכיל מידע על מיסים, תעסוקה או רישוי: רישום מס והגשת דוחות הם באחריות נציבות מס ההכנסה, והאישורים הסקטוריאליים נמצאים בידי הרגולטור הרלוונטי. שותפויות רגילות ועוסקים עצמאיים לא רשומים אינם מותירים כל תיעוד של הישות, ולכן לא ניתן לאשר את קיומם באמצעות ה-CRO.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

ניתן להזמין מסמכים ותעודות באמצעות מערכת CORE, ורוב המסמכים שהוגשו זמינים כקובצי סריקה או תמונות דיגיטליות.

  • תעודת התאגדות — הוכחה חותכת לכך שהחברה רשומה, המציינת את שמה, מספרה ותאריך התאגדותה. מונפקת באופן דיגיטלי בעת הרישום וזמינה לאחר מכן כעותק; נדרשת לצורכי בנקאות, מכרזים, עסקאות נדל"ן ובקשות לרשויות הפיקוח.
  • תעודת התאגדות על שינוי שם — מהווה הוכחה לשינוי שם החברה תוך שמירה על המשכיות מספר החברה, כך שניתן לאתר חוזים שנערכו תחת השם הקודם.
  • תקנון (או מזכר ותקנון עבור חברות ותיקות) — המסמך המנחה של החברה, המפרט את כושר המשפטי, זכויות המניות, סמכויות הדירקטורים ונהלי האסיפות. חיוני לאימות סמכות החתימה.
  • תדפיס החברה — תמצית מאוחדת של הרישום במרשם: נושאי משרה, המשרד הרשום, הון המניות, היסטוריית הדוחות השנתיים והסטטוס. המסמך הראשון המקובל בבדיקת נאותות באירלנד.
  • דוח שנתי (טופס B1) עם דוחות כספיים — הדוח השנתי הנדרש על פי חוק, המפרט את נושאי המשרה, הון המניות, בעלי המניות ואחזקותיהם, עם מאזן, דוח רווח והפסד ודוחות הדירקטורים והמבקר המצורפים אליו.
  • הודעות על נושאי משרה (טפסים B10, B69 והוגשות נלוות) — מינויים, התפטרויות ושינויים בפרטי הדירקטורים והמזכירים, המשמשים לקביעת מי היה רשאי לחייב את החברה בתאריך נתון.
  • מסמכים בנושא מניות והון (טפסים B5, B4 ומסמכים נלווים) — הקצאת מניות, הגדלת הון ושינויים בפרטי המניות, המראים כיצד השתנתה הבעלות לאורך זמן.
  • מסמכי שעבוד (טפסים C1, C6 ו-C7) — פרטי משכנתא או שעבוד שהוקמו על ידי החברה והודעה על פירעונם או שחרורם. חיוניים להלוואות, לבדיקות בטחונות ולרכישת נכסים.
  • החלטות (טפסים G1 ו-G2) — החלטות מיוחדות ורגילות של החברים שיש למסור לרשם, למשל שינויים בשם, שינוי בתקנון או רישום מחדש כסוג אחר של חברה.
  • מסמכים חיצוניים של החברה — מסמכי ההתאגדות, פרטי הדירקטורים ודוחות החברה האם שהוגשו בעת רישום סניף אירי של חברה זרה.
  • תעודת רישום של שם מסחרי — התעודה המונפקת עבור כל שם מסחרי רשום, אשר חייבת להיות מוצגת במקום העסק הראשי; הרישום הבסיסי מציין את האדם או החברה העומדים מאחורי השם המסחרי.
  • מסמכים בנושא פירוק, כינוס נכסים ומחיקת רישום — מינויים של מפרקים ומנהלי כינוס נכסים, דוחות מצב והודעות המובילות לפירוק, המגלים אם ישות עדיין פועלת באופן חוקי.

שאלות נפוצות

מהו מרשם החברות הרשמי באירלנד?

זהו המרשם המנוהל על ידי משרד רישום החברות (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), גוף השייך למשרד העסקים, התיירות והתעסוקה, המנהל את מרשמי החברות, שמות העסקים והשותפויות המוגבלות. הגשת בקשות וחיפושים מתבצעים בפורטל CORE שלו.

האם החיפוש במרשם החברות האירי הוא חינמי?

ניתן לחפש ב-CORE ללא תשלום נתונים בסיסיים על חברות — שם, מספר, כתובת משרדים רשומים, סוג, מעמד, תאריכי התאגדות והגשת דוחות שנתיים, וכן רשימת המסמכים שהוגשו. הדפסות של דוחות חברה, תעודות והעתקים של מסמכים שהוגשו הם מוצרים בתשלום.

האם הדוחות הכספיים של חברות איריות פתוחים לעיון הציבור?

כן. הדוחות הכספיים מצורפים לדוח השנתי בטופס B1 ופתוחים לעיון לכל דורש. חברות קטנות ומיקרו-חברות רשאיות להגיש דוחות כספיים מקוצרים, ורבות מהן זכאיות לפטור מביקורת כאשר הדוחות שלהן מוגשים במועד, ולכן רמת הפירוט משתנה בהתאם לגודל ולסוג החברה.

האם ניתן לראות מי הוא הבעלים המוטב של חברה אירית?

לא כציבור הרחב. נתוני הבעלות בפועל מוגשים למרשם הבעלות בפועל, אך מנגנון החיפוש פתוח רק לרשויות המוסמכות, ובאופן מוגבל, לאנשים שנקבעו בחוק למניעת הלבנת הון; הציבור רואה רק נתונים מוגבלים מאוד, כגון ראשי תיבות ושנת לידה.

האם עצמאים ושותפויות מופיעים במרשם?

רק בעקיפין. בעל עסק יחיד או שותפות הפועלת תחת שם שאינו שמה האמיתי, חייבים לרשום את השם הזה במרשם שמות העסקים, אשר חושף מי עומד מאחורי השם. שותפות רגילה כשלעצמה, ובעל עסק יחיד המשתמש רק בשם המשפחה שלו, אינם רשומים כישויות.

היכן רושמת חברה זרה סניף באירלנד?

ב-CRO, בהתאם לחלק 21 של חוק החברות משנת 2014. חברה זרה המקימה סניף חייבת לרשום את הסניף, להגיש את מסמכי ההתאגדות שלו ואת פרטי הדירקטורים שלה, ולאחר מכן למסור את הדוחות הכספיים של החברה האם למרשם האירי.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים של אירלנד, מרשם החברות של אירלנד, המשרד לרישום חברות, CRO אירלנד, חיפוש חברות ב-CORE, מרשם הבעלות בפועל של אירלנד, טפסים משפטיים באירלנד, חברה פרטית מוגבלת במניות, חברה לפעילות ייעודית, מסמכי חברה באירלנד, תעודת התאגדות באירלנד, מרשם שמות העסקים של אירלנד