חברות ביפן רשומות ב"רישום המסחרי" (商業登記) וב"רישום התאגידים" (法人登記) המנוהלים על ידי "לשכות ענייני משפט" (法務局) ו"לשכות ענייני משפט מחוזיות" (地方法務局) של "משרד המשפטים" (法務省), בהתאם ל"חוק הרישום המסחרי" (商業登記法) ו"חוק החברות" (会社法). ניתן לקבל נתוני זיהוי בסיסיים ללא תשלום דרך אתר מספרי החברות של 国税庁 (סוכנות המס הלאומית), בעוד שהרישום המלא ניתן לקבל כ-登記事項証明書 (תעודת רישום) ממשרד העניינים המשפטיים. שני פרטים שאינם מופיעים במרשם היפני יפתיעו כל מי שרגיל למרשמים האירופיים: בעלי מניות ודוחות כספיים.

מרשם החברות הרשמי ביפן

הרישום הוא תפקיד שיפוטי-מינהלי, ולא תפקיד של לשכת המסחר. הרישום מנוהל על ידי הלשכה לעניינים משפטיים (法務局) או הלשכה המחוזית לעניינים משפטיים (地方法務局) בעלת הסמכות השיפוטית על המשרד הראשי של החברה, שכולן גופים של משרד המשפטים (法務省). חברה קמה עם רישומה, וכל ישות רשומה מקבלת 会社法人等番号 (מספר חברה ותאגיד) המשמש בהליכי הרישום. הגשת הבקשות מתבצעת באמצעות 登記・供託オンライン申請システム (מערכת הגשת בקשות מקוונת לרישום והפקדה) בכתובת touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

אותו מוסד רושם הן חברות והן גופים תאגידיים אחרים — חברות מניות, חברות חברים, עמותות כלליות וקרנות, תאגידי NPO, קואופרטיבים ותאגידים מקצועיים נרשמים כולם במרשמים המנוהלים על ידי הלשכה לעניינים משפטיים, אם כי רבים מהם נדרשים לקבל אישור או הסמכה מראש מרשות מוסמכת לפני הרישום.

לצד המרשם קיימות שתי מאגרי מידע לאומיים בעלי חשיבות מעשית:

  • אתר פרסום מספרי התאגידים (法人番号公表サイト) של רשות המסים הלאומית (国税庁), בכתובת houjin-bangou.nta.go.jp. האתר מפרסם את שלושת הפרטים הבסיסיים (基本3情報) של כל ישות המחזיקה במספר תאגיד (法人番号) בן 13 ספרות — שם, מיקום המשרד הראשי או המרכזי, ומספר התאגיד עצמו — יחד עם היסטוריית השינויים. החיפוש, ההורדה בכמות גדולה ו-Web-API ניתנים כולם ללא תשלום.
  • שירות מידע רישום (Registration Information Service), המופעל על ידי העמותה הכללית לענייני אזרחות (Civil Affairs Legal Services Association) בכתובת www1.touki.or.jp. שירות בתשלום זה מציג את אותו התוכן כמו תעודה המונפקת על ידי המשרד לענייני משפטים, אך ללא אישור הרשם, ולכן הוא משמש לבדיקה ולא להוכחה.

בעל עסק עצמאי (個人事業主) אינו רשום. אדם פרטי מתחיל לפעול על ידי הגשת "הודעת פתיחת עסק" (開業届) למשרד המס, ורק באופן אופציונלי רושם "שם מסחרי" (商号) במרשם המסחרי בהתאם לחוק הרישום המסחרי. כתוצאה מכך, אין ביפן מרשם ליזמים פרטיים, וניתן לאמת את זהותו של בעל עסק יחיד רק באמצעות רישום שם מסחרי, אם קיים, או באמצעות רישומי מס ורישיונות.

צורות משפטיות הניתנות לרישום ביפן

חברות לפי חוק החברות (会社法):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — חברת מניות) — צורת התאגיד היפנית העיקרית. ההון מחולק למניות, בעלי המניות אחראים רק בגין ההשקעה שלהם, וניתן להקים חברה עם בעל מניות אחד ומנהל אחד. זו יכולה להיות 公開会社 (חברה פתוחה) שמניותיה ניתנות להעברה באופן חופשי, או להגביל העברות על ידי דרישת אישור החברה, והיא יכולה לאמץ דירקטוריון עם רואי חשבון של החברה, ועדת ביקורת ופיקוח, או מבנה של שלוש ועדות.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — חברה בערבון מוגבל) — לכל החברים יש אחריות מוגבלת, אך הכללים הפנימיים, חלוקת הרווחים וזכויות הניהול נקבעים באופן חופשי בתקנון ולא לפי שיעור ההשקעה. היות והיא פשוטה וזולה יותר לניהול מחברת מניות, היא מהווה כיום את הבחירה המקובלת עבור חברות-בנות בבעלות מלאה, לרבות של קבוצות זרות.
  • חברת שותפות כללית (gōmei kaisha) — חברה בעלת אישיות משפטית, שבה כל שותף נושא באחריות בלתי מוגבלת להתחייבויות החברה.
  • חברת שותפות מוגבלת (gōshi kaisha) — חברה המשלבת בין שותפים בעלי אחריות בלתי מוגבלת לשותפים שאחריותם מוגבלת להון שהשקיעו. יחד עם שני הסוגים הנ"ל, היא נמנית עם קטגוריית חברות החלק (持分会社).
  • חברה מוגבלת מיוחדת (tokurei yūgen kaisha) — צורה שאינה ניתנת להקמה חדשה. החברה המוגבלת (yūgen kaisha) בוטלה עם כניסתו לתוקף של חוק החברות בשנת 2006; חברות שהיו קיימות כבר לפני כן ממשיכות להתקיים, שומרות על השם "חברה מוגבלת" ומטופלות כחברות מניות הכפופות לכללי מעבר. מי שקורא חומר ישן יותר לא צריך לצפות שיוכל להקים חברה מסוג זה.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — חברה זרה) — חברה שהוקמה בחו"ל ומתכוונת לנהל פעילות עסקית רציפה ביפן חייבת להירשם ביפן ולמנות נציג ביפן, כאשר לפחות לאחד מהם חייבת להיות כתובת ביפן; כאשר היא פותחת 日本における支店 (סניף ביפן), גם הסניף נרשם.

שותפויות רשומות ומבנים עסקיים שאינם חברות:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — שותפות באחריות מוגבלת, LLP) — שותפות רשומה ללא אישיות משפטית, שבה לכל השותפים אחריות מוגבלת והרווחים ממוסים בידי השותפים. משמשת למיזמים משותפים ולשיתופי פעולה מקצועיים.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — שותפות מוגבלת להשקעות) — כלי הקרן היפני הסטנדרטי, שבו שותף כללי מנהל את העניינים ושותפים מוגבלים אחראים רק עד גובה התחייבותם; הקמתה ופרטיה נרשמים.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — שותפות כללית על פי הקוד האזרחי) — שותפות חוזית גרידא, שבה אחריות השותפים אינה מוגבלת ואין צורך ברישום; נכללת כאן משום שלעתים קרובות מבלבלים בינה לבין ישות הניתנת לרישום.

תאגידים ללא כוונת רווח, תאגידים הדדיים ותאגידים מיוחדים הרשומים במשרד לענייני משפטים:

  • 一般社団法人 (אגודה מאוגדת כללית) — תאגיד מבוסס חברות שהוקם באמצעות רישום ללא צורך באישור, הנמצא בשימוש נרחב בקרב גופים תעשייתיים ואגודות.
  • 一般財団法人 (קרן מאוגדת כללית) — תאגיד המבוסס על נכסים שנתרמו ולא על חברים, אשר מוקם אף הוא באמצעות רישום.
  • 公益社団法人 ו-公益財団法人 (אגודה וקרן ללא כוונת רווח הפועלות למען האינטרס הציבורי) — אותם גופים לאחר קבלת אישור כגופים הפועלים למען האינטרס הציבורי, מה שמקנה להם הטבות מס ופיקוח.
  • 特定非営利活動法人 (תאגיד ללא כוונת רווח מוגדר, תאגיד NPO) — מאושר על ידי מושל המחוז או עיר ייעודית ולאחר מכן נרשם; מוגבל לתחומי פעילות המפורטים לטובת הציבור.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 ו-消費生活協同組合 (קואופרטיבים עסקיים, חקלאיים וצרכניים) — גופים בבעלות חברים שהוקמו על פי תקנון קואופרטיבי משלהם ונרשמו לאחר אישור הרשות המוסמכת.
  • 律师法人, 税务师法人, 审计法人 ותאגידים מקצועיים דומים — מסגרות תאגידיות למקצועות מוסדרים, הנרשמות במקביל לרישום ברשימת בעלי המקצוע.
  • תאגידי רפואה, תאגידי חינוך, תאגידי רווחה ותאגידים דתיים (医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 ו-宗教法人) — תאגידים מיוחדים המחייבים אישור או אימות של הרשות המפקחת לפני הרישום.
  • 相互会社 (חברה הדדית) — צורת ביטוח הדדי לפי חוק עסקי הביטוח, שחבריה הם מבוטחי החברה.

מידע הזמין במרשם

השכבה החינמית דלה אך שימושית: אתר פרסום מספרי התאגידים מאשר, ללא עלות, את קיומה של ישות, את שמה הרשום המדויק, את כתובת המטה או המשרד הראשי שלה, את מספר התאגיד בן 13 הספרות שלה ואת תיעוד השינויים שבוצעו בעבר בפרטים אלה. די בכך כדי לזהות צד נגדי, אך לא כדי להעריכו.

הרישום המהותי מופיע בפרטי הרישום עצמם, שהם ציבוריים וניתנים להשגה על ידי כל אחד תמורת תשלום האגרה הקבועה בחוק. במקרה של חברת מניות, הפרטים כוללים את 商号 (שם המסחרי), מיקום 本店 (המשרד הראשי) וכל 支店 (סניף), 会社成立の年月日 (תאריך ההתאגדות), 目的 (מטרות החברה), 発行可能株式総数 (המספר הכולל של המניות המורשות להנפקה) ו-発行済株式の総数 (המספר הכולל של המניות שהונפקו) לפי סוגי המניות, סכום ההון הרשום (資本金の額), כל הוראה המגבילה העברת מניות, האם הונפקו תעודות מניות, אופציות לרכישת מניות (新株予約権) הקיימות, מבנה מוסדות החברה, ופרטים על נושאי המשרה (役員に関する事項) — דירקטורים, הדירקטור המייצג, רואי החשבון ויועצי החשבונאות של החברה, כולל מועדי מינויים. רישומים של 支配人 (מנהלים), מיזוגים, פיצולי חברות, שינויים מבניים, פירוק וחיסול, וכן סגירת הרישום, נרשמים כולם אף הם, ולכן המרשם מהווה תיעוד אמין של זהותה המשפטית של החברה ושל הנהלתה.

מכיוון שהמרשם מאורגן לפי משרדי הנהלה, התעודה מונפקת בהתייחס לחברה ולמספר הרישום שלה (会社法人等番号), ושירות המידע של המרשם מאפשר לצפות באותו תוכן באופן מקוון ללא צורך בביקור במשרד.

מה שהמרשם אינו חושף

בעלי המניות אינם רשומים. זהו הדבר החשוב ביותר שיש להבין לגבי הרישום היפני: הבעלות על חברת מניות אינה מופיעה בו. ה-株主名簿 (מרשם בעלי המניות) מנוהל על ידי החברה עצמה, ואין הגשה פומבית של רשימת בעלי המניות. ניתן להרכיב את תמונת הבעלות על חברה ציבורית מדוחות על אחזקות גדולות ומדוחות שנתיים על ניירות ערך, אך עבור חברה פרטית לא ניתן לקבוע זאת כלל על סמך נתוני הרישום הציבורי.

גם דוחות כספיים אינם מוגשים למרשם. במקום זאת, על חברה ציבורית לפרסם 決算公告 (הודעה ציבורית על סגירת חשבונותיה) לאחר אסיפת בעלי המניות השנתית — על ידי פרסום מאזנה ב-官報 (העיתון הרשמי), בעיתון יומי או באמצעות הודעה ציבורית אלקטרונית באתר האינטרנט שלה — והציות לכלל זה בקרב חברות קטנות אינו אחיד. חברות המציעות ניירות ערך לציבור מגישות דוח ניירות ערך שנתי (有価証券報告書) לסוכנות השירותים הפיננסיים באמצעות מערכת הגילוי EDINET, שם ניתן למצוא בפועל את הדוחות הכספיים המבוקרים.

אין מרשם ציבורי של בעלים בפועל. החל מ-31 בינואר 2022, חברה בע"מ (株式会社), לרבות חברה בע"מ מיוחדת (特例有限会社), רשאית להגיש בקשה למשרד רישום החברות במסגרת "מערכת רשימת הבעלים בפועל" (実質的支配者リスト制度) כדי שרשם החברות יבדוק את "רשימת פרטי הבעלים בפועל" (実質的支配者情報一覧) וישמור אותה בתיק, ולאחר מכן תוכל לקבל עותקים מאושרים. העותקים מונפקים לחברה המבקשת לצורך הצגתם לבנקים ולמוסדות מחויבים אחרים; הרשימה אינה פתוחה לעיון הציבור.

גם כתובותיהם של נושאי משרה הופכות פחות גלויות. החל מ-1 באוקטובר 2024, "האמצעי לאי-הצגת כתובותיהם של דירקטורים מייצגים ואחרים" (代表取締役等住所非表示措置) מאפשר לחברה רשומה, או לחברה אחרת העומדת בדרישות האימות לגבי מתקניה ובעלי הזכויות בה, להציג את כתובת מגוריו של נציגה רק ברמת היישוב. משרד המשפטים עצמו מזהיר את המגישים כי המלווים עלולים להיות מהססים יותר, ועסקאות נדל"ן עשויות לדרוש מסמכים נוספים כאשר הצעד ייכנס לתוקף.

שתי מגבלות נוספות הן מעשיות ולא משפטיות. בדרך כלל לא ניתן להשיג את ה-定款 (תקנון החברה) מהמרשם: הם נשמרים בידי החברה, ובמקרה של חברת מניות, המקור המאושר נשאר בידי הנוטריון. כמו כן, המרשם קיים רק ביפנית — אין תמצית רשמית בשפה האנגלית, ולכן משתמשים זרים מסתמכים בדרך כלל על תרגום מוסמך.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • "登記事項証明書" (תעודת עניינים רשומים) — המסמך הרשמי העיקרי, שניתן להשיגו לכל דורש תמורת תשלום האגרה הקבועה. הוא נושא את אישורו של רשם החברות ומהווה את המקבילה היפנית לתמצית רישום חברה, המשמשת לצורכי בנקאות, חוזים, מכרזים והליכים משפטיים.
  • 現在事項証明書 (תעודת עניינים בתוקף כרגע) — תעודה המוגבלת לעניינים בתוקף בעת הנפקתה, המשמשת כאשר רק המצב הנוכחי של החברה רלוונטי.
  • תעודת רישום היסטורית (履歴事項証明書) — כוללת את הרישומים הסגורים מתקופה קודמת, ומציגה שמות קודמים, משרדים ראשיים לשעבר, שינויים בהון ונושאי משרה קודמים. זו הגרסה המבוקשת בדרך כלל לצורך בדיקת נאותות.
  • תעודת עניינים סגורים (Certificate of Closed Matters) — מכסה רשומות שנסגרו, למשל לאחר פירוק, מיזוג או העברת המשרד הראשי לתחום שיפוט אחר; נדרשת כדי לאתר ישות שאינה מופיעה עוד במרשם הנוכחי.
  • תעודת פרטים על הנציג (代表者事項証明書) — תעודה קצרה המוכיחה מיהו המנהל הנציג וכי יש לו סמכות לפעול, במקרים שבהם אין צורך בתמצית מלאה.
  • תעתיק מלא או מקוצר של הרישום (Full or Abridged Transcript of the Register) — עותק מלא או חלקי של הרישום, הזמין במשרד המנהל את הרישום עבור המטה או הסניף הרלוונטי.
  • "登記事項要約書" (תקציר עניינים רשומים) — תקציר שהחליף את הנוהג הקודם של עיון אישי במרשם. כל אחד רשאי לבקש אותו, אך הוא אינו נושא אימות, ולכן אינו יכול לשמש כראיה.
  • תעודת רישום חותמת (印鑑証明書) — מאשרת את טביעת החותמת התאגידית הרשומה של הנציג. יחד עם החותמת עצמה, היא הכרחית בנוהג היפני לצורך חוזים, פעולות נוטריוניות, העברות נדל"ן והגשת מסמכים לבית המשפט; בקשתה מחייבת הצגת כרטיס החותמת (印鑑カード) של החברה.
  • תעודת רישום מסחרית אלקטרונית (Commercial Registration Electronic Certificate) — המקבילה האלקטרונית של החותמת הרשומה, המונפקת על ידי רשם החברות ומשמשת לחתימה על מסמכים אלקטרוניים וחוזים בשם החברה.
  • העתק מרשימת בעלי השליטה בפועל (実質的支配者情報一覧の写し) — הרשימה המאושרת על ידי הרשם של בעלי השליטה בפועל בחברה בע"מ, המונפקת לחברה לצורך הצגתה למוסדות פיננסיים ולא לציבור.
  • "דו"ח ניירות ערך שנתי" (Annual Securities Report) — עבור חברות המגייסות הון מהציבור, הדו"ח השנתי המבוקר המוגש לרשות השירותים הפיננסיים ומפורסם באמצעות EDINET; המקור המעשי לדוחות הכספיים, מאחר שהמרשם אינו מחזיק באף אחד מהם.

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי ביפן?

זהו מרשם המסחר והחברות המנוהל על ידי לשכות העניינים המשפטיים ולשכות העניינים המשפטיים המחוזיות של משרד המשפטים, בהתאם לחוק רישום המסחר וחוק החברות. ניתן להשיג את הרישום של חברה כ-登記事項証明書 (תעודת עניינים רשומים).

האם ניתן לבדוק חברה יפנית בחינם?

רק את זהותה. אתר פרסום מספרי החברות של רשות המסים הלאומית מספק את השם הרשום, כתובת המשרד הראשי ומספר החברה בן 13 הספרות, כולל היסטוריית השינויים, ללא תשלום ובאמצעות הורדה המונית או ממשק API. כל מידע מעבר לכך — מטרות, הון, נושאי משרה, היסטוריה — מחייב תעודה או שימוש בשירות מידע מרשם בתשלום.

האם זהות בעלי המניות של חברה יפנית היא מידע ציבורי?

לא. המרשם המסחרי אינו מתעד את בעלי המניות; מרשם בעלי המניות מנוהל על ידי החברה עצמה. במקרה של חברות הנסחרות בבורסה, ניתן לשחזר את מבנה הבעלות באמצעות דוחות על אחזקות גדולות ודוחות שנתיים על ניירות ערך המוגשים לסוכנות השירותים הפיננסיים, אך במקרה של חברות פרטיות המידע אינו זמין לציבור.

האם הדוחות הכספיים של חברות יפניות פתוחים לציבור?

לא דרך הרישום. חברה בע"מ חייבת לפרסם את מאזנה לאחר אסיפת בעלי המניות השנתית ב"גאזט הרשמי", בעיתון או בהודעה אלקטרונית באתר האינטרנט שלה, וחברות המציעות ניירות ערך לציבור מגישות דוחות מבוקרים מלאים באמצעות EDINET. לא מוגש שום מידע פיננסי למשרד לעניינים משפטיים.

מהו 印鑑証明書 ומדוע הוא נדרש?

זהו אישור של חותמת החברה הרשומה. הנהוג ביפן הוא לאמת פעולות תאגידיות באמצעות חותמת ולא באמצעות חתימה, ולכן צדדים נגדיים, נוטריונים, בנקים ומשרדי רישום מקרקעין מבקשים באופן שגרתי את אישור החותמת יחד עם אישור העניינים הרשומים.

האם ניתן לזהות את הבעלים המהותי של חברה יפנית?

לא מתוך מרשם ציבורי. מאז ינואר 2022, חברה בע"מ רשאית להגיש רשימה של בעלי הזכויות שלה לאימות ולשמירה במשרד הרישום המסחרי ולקבל עותקים מאושרים, אך עותקים אלה מונפקים לחברה עבור הבנק שלה ולא מוצגים לעיון הציבור.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים ביפן, מרשם החברות ביפן, רישום מסחרי ביפן, המשרד לעניינים משפטיים, 登記事項証明書, מספר תאגיד ביפן, houjin bangou, צורות משפטיות ביפן, kabushiki kaisha, godo kaisha, מסמכי חברה ביפן, תעודת חותם ביפן