חברות, שותפויות, עסקים בבעלות יחיד, עמותות וקרנות בלוקסמבורג נרשמות ב-"Registre de commerce et des sociétés", RCS (מרשם המסחר והחברות), הפועל תחת סמכותו של שר המשפטים ומנוהל על ידי "Luxembourg Business Registers" (LBR) – איגוד אינטרסים כלכליים שהוקם על ידי מדינת לוקסמבורג, לשכת המסחר ולשכת בעלי המלאכה והאומנים. הרישומים מתפרסמים ב-Recueil électronique des sociétés et associations, RESA (הקובץ האלקטרוני של חברות ועמותות), שניתן לעיין בו באופן מקוון ללא תשלום וללא צורך בהזדהות. החלק היחיד במערכת שאינו פתוח עוד לציבור הוא מרשם הבעלות המהותית, שנסגר לגישה כללית בעקבות פסק דין של בית המשפט לצדק שבו לוקסמבורג עצמה הייתה הנתבעת.

מרשם החברות הרשמי בלוקסמבורג

המרשם הוא ה-Registre de commerce et des sociétés, RCS (מרשם המסחר והחברות). הוא מתואר על ידי משרד המשפטים כמדריך הרשמי של כל האנשים הטבעיים והמשפטיים העוסקים במסחר, יחד עם הישויות האחרות המכוסות על ידי loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises — עמותות ללא כוונת רווח, קרנות, חברות אזרחיות ומוסדות ציבוריים. דיני החברות עצמם מבוססים על החוק המתוקן מיום 10 באוגוסט 1915 בנוגע לחברות מסחריות. המרשם מתפרסם באתר lbr.lu, שבו ניתן לחפש ישות רשומה באמצעות שירות העיון ב-RCS.

בלוקסמבורג קיים רישום אחד הן לישויות משפטיות והן ליזמים פרטיים. " entreprise individuelle " (עסק בבעלות יחיד) העוסק בפעילות מסחרית נרשם באותו RCS כמו "société anonyme", מקבל מספר RCS ומופיע באותו חיפוש ציבורי. אין רשימה נפרדת של בעלי עסקים יחידים.

שלושה מסמכים משתייכים לאותה מערכת ומנוהלים על ידי LBR:

  • RCS — הרישום עצמו, המכיל את הרישומים והמסמכים שהוגשו על ידי כל גורם רשום.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (האנציקלופדיה האלקטרונית של חברות ועמותות), העיתון הרשמי האלקטרוני שבו מתפרסמות ההגשות. ברגע שהדוחות השנתיים מופקדים ב-RCS, מתפרסמת ב-RESA הודעה על ההפקדה באותו היום או בתאריך שנבחר מראש על ידי המגיש בתוך חמישה עשר ימים. העיון ב-RESA מתבצע באופן מקוון, בגישה חופשית, ללא צורך באימות וללא תשלום.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (מרשם בעלי הזכויות בפועל), שבו ישויות רשומות מצהירות על האנשים הטבעיים שבסופו של דבר מחזיקים בהן או שולטים בהן.

תוצאה מעשית של מבנה זה היא שישות לוקסמבורגית מותירה שני עקבות ציבוריים: הרישום במרשם עם תיק המסמכים שהופקדו, והפרסום הכרונולוגי ב-RESA. השני הוא זה שמאפשר לעקוב אחר ההיסטוריה של חברה לוקסמבורגית ללא צורך בהזמנת מסמכים כלשהם.

צורות משפטיות שניתן לרשום בלוקסמבורג

עסק בבעלות יחיד ושותפויות:

  • Entreprise individuelle (עסק בבעלות יחיד, עצמאי) — אדם טבעי הפועל על חשבונו, הנושא באחריות אישית בלתי מוגבלת; רשום ב-RCS כאשר הפעילות היא מסחרית.
  • Société en nom collectif, SENC (שותפות כללית) — שני שותפים או יותר הפועלים תחת שם משותף, הנושאים באחריות משותפת ובלתי מוגבלת להתחייבויות השותפות.
  • Société en commandite simple, SCS (שותפות מוגבלת) — שותף כללי אחד או יותר בעלי אחריות בלתי מוגבלת המנהלים את העסק, יחד עם שותפים מוגבלים האחראים רק עד לגובה השקעתם.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (שותפות מוגבלת מיוחדת) — שותפות ללא אישיות משפטית משלה, חוזית וגמישה ביותר; המנגנון הסטנדרטי לקרנות השקעה ולמבני הון פרטי בלוקסמבורג.

חברות הון:

  • Société anonyme, SA (חברה בע"מ) — הון מחולק למניות, אחריות בעלי המניות מוגבלת לסכום ההשתתפות, בכפוף להון מינימום הקבוע בחוק; הצורה הנפוצה בקרב חברות גדולות, הנסחרות בבורסה ומפוקחות, וכן בקרב מבני אחזקות.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (חברה בע"מ) — הון המחולק ליחידות תאגידיות שאינן ניתנות להעברה חופשית, מספר מוגבל של חברים, העברות לצד שלישי כפופות לאישור החברים. החברה הנפוצה ביותר בלוקסמבורג.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (חברה בערבון מוגבל פשוט) — "חברת היורו האחד", שמורה לאנשים פרטיים ולמגוון מוגדר של פעילויות, המאוגדת ללא שטר נוטריוני וכפופה להון מינימום מופחת.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (חברה בע"מ פשוטה) — צורת התאגדות חדשה בלוקסמבורג לפי החוק משנת 1915: הון מחולק למניות, חבר אחד או יותר החבים רק עד גובה השקעתם, בראשות נשיא בעל סמכויות נרחבות, וכפופה במכוון למעט כללי תפעול מחייבים, כך שתקנון החברה יכול לעצב את הממשל התאגידי ולהגביל העברת מניות.
  • Société en commandite par actions, SCA (שותפות מוגבלת במניות) — משלבת בעלי מניות עם לפחות שותף כללי אחד המנהל את החברה ונושא באחריות בלתי מוגבלת; נפוצה מאוד במבני קרנות ומשפחות שבהם השליטה אמורה להישאר בידי המנהל.
  • Société européenne, SE (חברה אירופית) — צורת ההתאגדות של חברה בע"מ באיחוד האירופי, המסוגלת להעביר את משרדה הרשום למדינה חברה אחרת; החוק בלוקסמבורג מסדיר בנוסף את מעורבות העובדים ב-SE.
  • Société coopérative, SCOP (חברה שיתופית) — חברה עם מספר משתנה של חברים הפועלת לקידום כלכלי הדדי; היא עשויה להיות מאורגנת גם כ-société anonyme.
  • Société coopérative européenne (אגודה שיתופית אירופית) — צורת ההתאגדות השיתופית של האיחוד האירופי, המיועדת למיזמים שיתופיים חוצי גבולות.
  • Société civile (חברה אזרחית) — חברה לא מסחרית המשמשת לבעלות משותפת על נכסים, נדל"ן ועיסוק מקצועי; רשומה ב-RCS על פי החוק משנת 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (חברה בעלת השפעה חברתית) — חברה שאושרה ככזו הפועלת למען מטרה חברתית או סביבתית, עם הגבלות על חלוקת רווחים, המאורגנת בצורת SA, SARL או קואופרטיב.

איגודים, עמותות ונוכחות זרה:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (איגוד אינטרסים כלכליים) — מבנה שבאמצעותו חברים מאגדים חלק מפעילותם מבלי לשאוף לרווח עבור עצמם; מרשם העסקים של לוקסמבורג עצמו מאוגד כ-GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (איגוד אינטרסים כלכליים אירופי) — המקבילה הבין-לאומית, שבה החברים נותרים אחראים ללא הגבלה.
  • Association sans but lucratif, ASBL (עמותה ללא כוונת רווח) — גוף חברים שאינו רשאי לחלק רווחים, הרשום ב-RCS על פי החוק משנת 2002.
  • Fondation (קרן) — גוף נתמך ללא חברים, הפועל למטרה ללא כוונת רווח, הרשום אף הוא ב-RCS.
  • Succursale (סניף) — הסניף בלוקסמבורג של חברה זרה, הרשום ב-RCS עם מסמכי ההתאגדות של החברה האם ופרטי האנשים המוסמכים לחייב אותה.

מידע הזמין במרשם

לכל ישות רשומה קיים תיק ציבורי. הרישום במרשם מזהה את הישות לפי מספר ה-RCS שלה ומציין את שמה המדויק וכל שם מסחרי, צורתה המשפטית, משרדה הרשום, תאריך ההתאגדות, תקופת הקיום, מטרותיה, ההון, זהותם של המנהלים, הדירקטורים, חברי גופי הניהול והפיקוח, וכן זהותו של רואה החשבון הסטטוטורי או רואה החשבון המאושר, יחד עם היקף סמכויותיהם לחייב את הישות, האנשים המוסמכים לייצג סניף, והסטטוס הנוכחי של הישות, לרבות פירוק, חיסול וסגירה.

מאחורי הרישום עומדים המסמכים שהוגשו: שטר ההתאגדות ותקנון החברה המתואם על פי תיקוניו, המסמכים והפרוטוקולים המתעדים שינויים בשם, במטרה, בהון, במשרדים ובנושאי משרה, מינוי והדחה של מנהלים ורואי חשבון, מיזוגים, העברת מקום מושב, פירוק וחיסול, ובמקרה של סניף – מסמכי החברה האם.

הדוחות הכספיים השנתיים מוגשים והם פתוחים לעיון הציבור. חברות מפקידות את הדוחות הכספיים השנתיים המאושרים שלהן אצל ה-RCS, וההפקדה מתפרסמת ב-RESA. עם זאת, לא כל הדוחות הכספיים של המגישים מתפרסמים בכתב העת: קבוצות אינטרס כלכליות, סוחרים יחידים שמחזורם עולה על הסף הקבוע בחוק, שותפויות שבהן לא כל השותפים בעלי האחריות הבלתי מוגבלת הן חברות הון, וסניפים של חברות מחוץ לאיחוד האירופי מופקדים ללא פרסום ב-RESA, וחברות שמתחת לספי הגודל הקבועים בחוק רשאיות להשמיט רכיבים מסוימים כגון דוח הרווח וההפסד. ניתן לחפש בשני המסלולים באמצעות הרישום עצמו.

RESA היא הדרך השנייה, ולעתים קרובות המהירה יותר, לגשת למידע. ניתן לעיין בה באופן מקוון בגישה חופשית, ללא אימות וללא תשלום, והיא מכילה את ההודעות שפורסמו על כלל אוכלוסיית החברות והעמותות בלוקסמבורג, כך שניתן לתארך במדויק שינוי בדירקטוריון או הגדלת הון מבלי להזמין תעודה.

מה שהמרשם אינו חושף

זהות הבעלים הממשיים אינה נגישה לציבור הרחב. לוקסמבורג הייתה השיפוט שבו הוכרעה הסוגיה: בפסק דינו מיום 22 בנובמבר 2022 בתיקים המאוחדים C-37/20 Luxembourg Business Registers ו-C-601/20 Sovim, קבע בית המשפט לצדק של האיחוד האירופי כי מתן גישה לציבור הרחב לנתוני הבעלות המהותית מהווה פגיעה בלתי מידתית בזכויות המובטחות בסעיפים 7 ו-8 לאמנת זכויות היסוד. הגישה של הציבור הרחב ל-RBE הופסקה. הגישה הוחזרה לאחר מכן לאנשי המקצוע הכפופים לחוק המותאם למאבק בהלבנת הון מיום 12 בנובמבר 2004, על פי בקשה ל-LBR, למחזיקי תעודת עיתונאי מקצועית שהונפקה על ידי ה-Conseil de presse במסגרת אמנה שנחתמה ב-20 בדצמבר 2022, ולרשויות הלאומיות המוסמכות באמצעות גישה ייעודית משלהן. אדם פרטי שאין לו מעמד כזה אינו יכול לאתר את הבעלים המהותי של ישות לוקסמבורגית.

לא כל מה שהופקד מתפרסם: הרישום עצמו מציין כי לא כל המסמכים שהוגשו מתפרסמים, והדוחות של הקטגוריות המפורטות לעיל נכנסים לתיק ללא פרסום ב"גאזט". אין במרשם כל התייחסות למעמד המס, שהוא עניין שבסמכות רשות המס, או לאישור ענפי, אשר עבור פעילויות מפוקחות נמצא בידי משרד הכלכלה או הרשות המפקחת על המגזר הפיננסי. כמו כן, המרשם מתעד מי רשאי לחייב את הישות מבחינה משפטית, ולא מי עומד מאחוריה מבחינה כלכלית — במקרה של SARL (חברה בע"מ), החברים מופיעים בתיק, אך במקרה של SA (חברה בע"מ), מרשם בעלי המניות מנוהל על ידי החברה עצמה.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Extrait RCS (תמצית מרשם המסחר והחברות) — תמצית רשמית של הרישום הנוכחי: מספר RCS, שם, צורה משפטית, משרדים רשומים, מטרה, הון, נושאי משרה וסמכויותיהם, ומעמד. המסמך השגרתי עבור בנקים, נוטריונים, מכרזים ועסקאות חוצות גבולות.
  • Acte constitutif (שטר הקמה) — שטר נוטריוני או מסמך פרטי שבאמצעותו הוקמה הישות, המפרט את המייסדים, ההון הראשוני ומנהלי החברה הראשונים.
  • "תקנון מתואם" (Statuts coordonnés) — הגרסה המעודכנת והמאוחדת של התקנון לאחר כל התיקונים; המסמך שיש לקרוא לפני הסתמכות על חתימה או על החלטת בעלי מניות.
  • "Actes et procès-verbaux modificatifs" (שטרות ופרוטוקולים מתקנים) — המסמכים שהוגשו בעקבות כל שינוי שנרשם: הגדלות הון, שינויי שם, מטרה או משרדים, מינויים והתפטרויות, מיזוגים והעברות מקום מושב.
  • Comptes annuels (דוחות שנתיים) — המאזן, דוח רווח והפסד והערות כפי שאושרו והופקדו, יחד עם דוח ההנהלה ודוח רואה החשבון, ככל שנדרשים; הבסיס לכל הערכת אשראי.
  • Publications au RESA (פרסומים ב-RESA) — הנוסח המפורסם של כל הודעה הנוגעת לישות, הזמין לעיון חופשי ומהווה את הכרונולוגיה הציבורית שלה.
  • Documents relatifs à la succursale (מסמכי הסניף) — המסמכים ההתאגדותיים ופרטי נושאי המשרה של החברה האם הזרה, שהוגשו בעת רישום סניף בלוקסמבורג.
  • מסמכי פירוק וחיסול (Actes de dissolution et de liquidation) — ההחלטות והדוחות המעידים כי ישות פונתה ונמחקה מהמרשם, ומתי.
  • תמצית ממרשם בעלי הזכויות (Extrait du RBE) — זמינה לישות הנוגעת בדבר ולסוגי המבקשים הזכאים לכך מאז פסק הדין משנת 2022, אך לא לציבור הרחב.

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי בלוקסמבורג?

זהו ה-Registre de commerce et des sociétés (RCS), הנמצא תחת סמכותו של שר המשפטים ומנוהל על ידי Luxembourg Business Registers, איגוד אינטרסים כלכליים של המדינה, לשכת המסחר ולשכת בעלי המקצועות והמלאכות. הוא מתפרסם באתר lbr.lu.

האם החיפוש במרשם לוקסמבורג הוא חינמי?

העיון ב-RESA, העיתון האלקטרוני שבו מתפרסמים הרישומים, הוא חינמי ואינו מצריך אימות זהות. ניתן לחפש במרשם עצמו אחר אדם רשום, בעוד שתמצית ותעתיק של מסמכים שהופקדו הם שירותים בתשלום של "מרשמי העסקים של לוקסמבורג".

האם הדוחות הכספיים של חברות בלוקסמבורג פתוחים לעיון הציבור?

כן. דוחות שנתיים מאושרים מופקדים ב-RCS, וההפקדה מתפרסמת ב-RESA. קטגוריות מסוימות — איגודי אינטרסים כלכליים, בעלי עסקים יחידים גדולים, שותפויות מסוימות וסניפים של חברות שאינן מהאיחוד האירופי — מופקדות ללא פרסום בעיתון הרשמי, וחברות קטנות רשאיות להשמיט רכיבים כגון דוח רווח והפסד.

האם ניתן לאתר את הבעלים המוטב של חברה בלוקסמבורג?

לא כציבור הרחב. לאחר פסק הדין של בית המשפט לצדק מיום 22 בנובמבר 2022 בתיקים המאוחדים של "מרשם העסקים של לוקסמבורג" ו-"Sovim", הסתיימה הגישה של הציבור הרחב ל-RBE. הגישה פתוחה לאנשי מקצוע במסגרת החוק למניעת הלבנת הון, לעיתונאים מוסמכים ולרשויות המוסמכות.

האם בעלי עסקים עצמאיים רשומים בלוקסמבורג?

כן. "entreprise individuelle" העוסקת בפעילות מסחרית נרשמת באותו RCS כמו חברה, ולכן ניתן לאמת את זהותו של סוחר עצמאי באמצעות תמצית מרשם בדיוק כמו "société anonyme".

מהו SCSp ומדוע הוא נפוץ בכל מקום בלוקסמבורג?

société en commandite spéciale היא שותפות מוגבלת מיוחדת ללא אישיות משפטית משלה, שההסדרים הפנימיים שלה נקבעים כמעט כולם בהסכם השותפות. גמישות זו, בשילוב עם שקיפות מס, הפכה אותה לכלי הסטנדרטי עבור קרנות השקעה ומבני הון פרטי שהוקמו בלוקסמבורג.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בלוקסמבורג, מרשם החברות בלוקסמבורג, מרשם המסחר והחברות, RCS לוקסמבורג, מרשמי העסקים בלוקסמבורג, RESA, RBE לוקסמבורג, צורות התאגדות בלוקסמבורג, SARL בלוקסמבורג, חברה בע"מ, מסמכי חברה בלוקסמבורג, דוחות שנתיים בלוקסמבורג