עסקים בצפון מקדוניה נרשמים על ידי "המרשם המרכזי של הרפובליקה של צפון מקדוניה" (Централен регистар на Република Северна Македонија), המנהל את "מרשם המסחר" (Трговски регистар) ואת "מרשם הישויות המשפטיות האחרות" (Регистар на други правни лица) כמערכת אחת של "מרכז שירות אחד". חברות ועוסקים עצמאיים נרשמים באותו מרשם, מקבלים מספר רישום ייחודי ומספר מס בהליך אחד, ונתוניהם העיקריים מתפרסמים כפרופיל בסיסי ציבורי. המרשם המרכזי מנהל גם את מרשם בעלי הזכויות הכלכליות, את מרשם הדוחות השנתיים, את מרשם השעבודים ואת המרשם המאוחד של חשבונות העסקאות.

מרשם החברות הרשמי בצפון מקדוניה

המרשם מנוהל על ידי המרכז לרישום של רפובליקת צפון מקדוניה (Централен регистр на Република Северна Македонија), ומפורסם באתר crm.com.mk. פעילותו מבוססת על קבוצת חוקים: חוק הרישום המרכזי (Закон за Централен регистар ), חוק מערכת ה"One-Stop-Shop" וניהול מרשם המסחר ומרשם הישויות המשפטיות האחרות (חוק מערכת ה"One-Stop-Shop" וניהול מרשם המסחר ומרשם הישויות המשפטיות האחרות), וכן חוק החברות המסחריות ( Закон за търговските дружества ), יחד עם החקיקה בנושא משכנתאות חוזיות, ליסינג, פעולות תשלום, ניירות ערך ובנקים, המספקת למרשם את המרשמים האחרים שלו.

תהליך הרישום מתבצע על פי עקרון "one-stop-shop" (עקרון "החלון היחיד"). בקשה אחת לרישום התאגדות מוגשת למרשם המסחרי ולמרשם הישויות המשפטיות האחרות, באופן עצמאי או באמצעות " סוכן רישום " — בפועל, עורך דין או רואה חשבון המוסמך להגיש בקשות באופן אלקטרוני. הישות יוצאת מההליך עם ה-EMBS (מספר הרישום הייחודי של הישות) וה-EDB (מספר המס) שלה, כך שהרישום וזיהוי המס אינם תהליכים נפרדים.

צפון מקדוניה מנהלת מרשם אחד הן לישויות משפטיות והן ליזמים פרטיים. " trgovec-poedinec" (עוסק יחיד) נרשם באותו מרשם המסחר כמו חברה בע"מ ומופיע באותו חיפוש ציבורי. ישויות משפטיות לא מסחריות — עמותות, קרנות, מוסדות, לשכות ומפלגות פוליטיות — נרשמות במרשם המקביל של ישויות משפטיות אחרות, המנוהל על ידי אותו מוסד.

בפועל, ישנם ארבעה רישומים נוספים של הרישום המרכזי בעלי חשיבות:

  • "מרשם בעלי הזכויות האמיתיות" (Регистар на вистински сопственици) — ישויות החייבות על פי חוק לרשום את בעל הזכויות האמיתי שלהן באופן אלקטרוני, תוך הגדרת מדד הבעלות, והן אחראיות לדיוק ולעדכניות הנתונים.
  • Регистар на годишни сметки (מרשם הדוחות השנתיים) — הדוחות השנתיים שהישויות מחויבות להגיש למרשם המרכזי.
  • מרשם המשכון ומרשם חוזי הליסינג (Pledge Register and Register of Leasing Contracts) — זכויות אבטחה על נכסים ניידים והסכמי ליסינג מימוני.
  • מרשם יחיד של חשבונות עסקאות (Единствен регистар на трансакциски сметки) — חשבונות הבנק המוחזקים על ידי ישות, שמהם המרשם מוציא דוח מצב עדכני.

צורות משפטיות הניתנות לרישום במקדוניה הצפונית

סעיף 20 לחוק החברות המסחריות קובע רשימה סגורה של צורות התאגדות, וסעיף 12 מגדיר את העוסק היחיד.

  • Трговец-поединец, ТП (עוסק יחיד) — אדם טבעי העוסק בפעילות מסחרית כעיסוק, ואשר אחראי ללא הגבלה על התחייבויות העסק בכל נכסיו. רשום במרשם המסחר כחברה.
  • Друштво со ограничена одговорност, ДОО (חברה בערבון מוגבל) — הצורה הנפוצה ביותר במקדוניה: ההון מחולק למניות, החברים אחראים רק עד לגובה השקעתם, והעברת מניות מוגבלת על פי תקנון החברה. כאשר לחברה יש חבר אחד בלבד, היא נקראת ДООЕЛ (חברה בערבון מוגבל בעלת חבר אחד), וכך מאורגנות מרבית העסקים הקטנים במדינה.
  • חברת מניות, АД (Joint stock company) — ההון מחולק למניות, והבעלים אחראים רק בגובה מניותיהם; צורת ההתאגדות הנדרשת לבנקים, לחברות ביטוח ולעסקים מוסדרים אחרים, והיא זו המשמשת לגיוס הון מהציבור.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (שותפות כללית) — שני שותפים או יותר הפועלים תחת שם משותף, כאשר כל אחד מהם אחראי ללא הגבלה ולמשותף עם האחרים להתחייבויות השותפות.
  • "חברה מוגבלת", KD (שותפות מוגבלת) — משלבת בין שותפים בעלי אחריות בלתי מוגבלת המנהלים את העסק, לבין שותפים מוגבלים שחשיפתם מוגבלת לתרומתם.
  • שותפות מוגבלת עם מניות, КДА (Limited partnership with shares) — בעלי מניות לצד לפחות שותף אחד בעל אחריות בלתי מוגבלת המנהל את העסק; נדיר אך קיים.

מבנים אחרים הניתנים לרישום:

  • Подружница на странско трговско друштво (סניף של חברת סחר זרה) — הסניף המקומי של חברה זרה, הרשום במרשם המסחר עם מסמכי החברה האם ופרטיו של האדם המוסמך לייצג אותה; אין לו אישיות משפטית נפרדת.
  • עמותות, קרנות ומוסדות (Associations, foundations and institutions) — ישויות משפטיות ללא כוונת רווח הרשומות במרשם הישויות המשפטיות האחרות ולא במרשם המסחר.

נקודה אחת שכדאי לבדוק מול מקורות ישנים יותר: המרשם המרכזי מפרסם מעת לעת רשימות של בעלי עסקים יחידים וחברות שנמחקו מהמרשם בהתאם לסעיף 552-א לחוק החברות המסחריות, ולכן ישות המופיעה במאגר מידע מיושן עשויה למעשה להימחק מהמרשם.

מידע הזמין במרשם

המרשם המרכזי מפרסם פרופיל בסיסי (основен профил) של כל ישות רשומה, המתואר על ידי המרשם עצמו כסקירה ציבורית של הנתונים הציבוריים שהוא מנהל. הפרופיל מציג את מספר הרישום ב-EMBS ואת מספר המס ב-EDB, את השם המלא והשם המקוצר, את תאריך ההקמה, את הצורה המשפטית ואת מעמדו של הישות, את כתובתה, את עיסוקה העיקרי, את קטגוריית הגודל שלה, וכן כל הערה המציינת כי הישות נמצאת בהליכי פשיטת רגל או פירוק. די בכך כדי לזהות צד נגדי ולראות במבט אחד האם הוא עדיין פועל באופן חוקי.

התמונה המלאה מתקבלת מה-потврда за тековна состојба (תעודת מצב נוכחי) המונפקת על ידי מרשם המסחר ומרשם הישויות המשפטיות האחרות, הכוללת את המייסדים או החברים ואת אחזקותיהם, את המנהל ואת שאר האנשים המוסמכים לייצג את הישות יחד עם היקף סמכויותיהם, את גופי הניהול והפיקוח, את ההון, את הפעילויות הרשומות וכל מגבלה הרשומה כנגד הישות.

שני שירותים חורגים מהיקף הרישום המקובל. ה-информация за поврзани субъекты (מידע על ישויות קשורות) מציג, עבור אדם נתון, את הישויות שבהן אותו אדם משמש כנציג מורשה, כחבר בגוף ניהולי או כבעלים — חיפוש אמיתי של "אדם-לחברה" שמאפשר לחשוף מבנים של קבוצות ורשתות. והשירות " המצב הנוכחי של חשבונות העסקה" (тековна состоява на трансакциски сметки) מסתמך על הרישום האחיד של חשבונות העסקה כדי להציג את חשבונות הבנק המקושרים לישות.

הדוחות השנתיים מוגשים למרשם המרכזי ונשמרים במרשם הדוחות השנתיים, כך שהנתונים הפיננסיים מתקבלים מאותו מוסד שממנו מתקבלים הנתונים התאגידיים. עבור משתמשים מקצועיים — בתי משפט, סוכני אכיפה, נאמני פשיטת רגל, בנקים ורואי חשבון — המרשם מפעיל מערכת הפצה (Distribution System) המעניקה גישה מקוונת ומובנית למידע שבמרשם.

מה שהמרשם אינו חושף

בעלות הנהנית (Beneficial ownership) נרשמת במרשם נפרד עם משטר גישה משלה. הרישום הוא חובה רק עבור הישויות שעליהן מחוקקת החוק למניעת הלבנת הון מטילה את החובה; הוא מתבצע באופן אלקטרוני על ידי הנציג המוסמך של הישות, והנתונים אינם מהווים חלק מהפרופיל הבסיסי החינמי. הגישה נשלטת על ידי חקיקה זו ולא על ידי עקרון הפרסום הכללי של מרשם המסחר, ולכן אין להניח שניתן לאתר את הבעלות הסופית באותו אופן שבו ניתן לאתר את החברים הרשומים.

כמו כן, המרשם אינו מהווה תחליף לבדיקות אחרות. תעודות ותמצית מפורטת הן שירותים בתשלום ולא הורדות פתוחות; יש לבקש נתונים פיננסיים ממרשם הדוחות השנתיים ולא לקרוא אותם מהפרופיל; ואחזקות המניות בחברה בע"מ מנוהלות במרשם המניות של החברה עצמה ובמאגר ניירות הערך המרכזי, ולא במרשם המסחר. רישיונות ענפיים ומעמד מס הם עניינים שבסמכות המשרדים המוסמכים ורשות המסים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Потврда за тековна состојба на субјект (תעודת מצב נוכחי של ישות) — תמצית רשמית מתוך מרשם המסחר ומרשם הישויות המשפטיות האחרות: זהות, צורה משפטית, כתובת, פעילות, הון, מייסדים, מנהלים וסמכויותיהם, וכן מעמד. המסמך הסטנדרטי לבנקים, למכרזים ולחוזים.
  • "פרופיל בסיסי של ישות רשומה" (Основный профиль зарегистрированного субъекта) — סקירה ציבורית הכוללת מספר רישום ומספר מס, שמות, תאריך הקמה, צורה משפטית, מעמד, כתובת, פעילות וגודל; האישור המהיר ביותר לקיומה של ישות.
  • Информација за поврзани субјекти (מידע על ישויות קשורות) — רשימת הישויות שבהן אדם מסוים משמש כנציג מורשה, כחבר בגוף מנהל או כבעלים; משמשת למיפוי קבוצות ולבדיקת תפקידים נוספים של דירקטור.
  • מצב נוכחי של חשבונות העסקה של הישות (Current status of an entity’s transaction accounts) — חשבונות הבנק הרשומים על שם הישות במרשם האחיד של חשבונות העסקה, הנדרשים למטרות תשלום ואכיפה.
  • דוחות שנתיים (Годишна сметка) — הדוחות הכספיים השנתיים המוגשים למרשם המרכזי ומאוחסנים במרשם הדוחות השנתיים; מהווים בסיס לניתוח אשראי וניתוח צד נגדי.
  • החלטות ופעולות רישום (Registration decisions and registered acts) — החלטות הרישום והמסמכים שעליהם מבוסס כל רישום, לרבות מסמך היסוד ותקנון החברה, החלטות על שינויים בשם, מקום מושב, הון, פעילות, מנהלים וחברים, וכן פעולות של שינוי צורה, מיזוג או פירוק.
  • Документи за подружница (מסמכי סניף) — המסמכים החוקתיים של החברה האם הזרה ומינוי הנציג בצפון מקדוניה, שהוגשו בעת רישום הסניף.
  • נתונים ממרשם השעבודים ומרשם חוזי הליסינג (Data from the Pledge Register and the Register of Leasing Contracts) — שעבודי ביטחון וחוזי ליסינג פיננסיים שנרשמו על נכסי המיזם הניידים; בדיקה חיונית לצורך מתן הלוואות ורכישת נכסים.
  • גישה באמצעות מערכת ההפצה (Access through the distribution system) — גישה מובנית, בכמויות גדולות ובאופן חוזר, למידע הרישום עבור בתי משפט, סוכני אכיפה, נאמנים, בנקים ורואי חשבון.

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי במקדוניה הצפונית?

זהו מרשם המסחר ומרשם הישויות המשפטיות האחרות, המנוהל על ידי המרשם המרכזי של הרפובליקה של צפון מקדוניה בהתאם לחוק מערכת ה"One-Stop-Shop" ולחוק חברות המסחר, ומפורסם באתר crm.com.mk.

מהם ЕМБС ו-ЕДБ?

EMBS הוא המספר הייחודי שניתן לישות עם רישומה במרשם; EDB הוא מספר המס שלה. שניהם מוקצים באותו הליך של "מרכז שירות אחד", ושניהם מופיעים בפרופיל הבסיסי הציבורי של הישות.

מה ההבדל בין ДОО ל-ДООЕЛ?

שתיהן חברות בערבון מוגבל. "DOO" מציין חברה עם שני חברים או יותר; "DOOEL" מציין את אותה צורה עם חבר יחיד. משטר האחריות זהה — החברים אחראים רק עד לגובה השקעתם.

האם בעלי עסקים יחידים רשומים במרשם?

כן. "trgovec-poedinec" (עוסק יחיד) נרשם באותו מרשם מסחרי שבו נרשמות החברות, ולכן ניתן לאמת את קיומו של עוסק יחיד באמצעות תעודת מצב עדכני בדיוק כמו ДОО, אף על פי שהבעלים נושא באחריות אישית בלתי מוגבלת.

האם הדוחות הכספיים של חברות מקדוניות פתוחים לציבור?

הדוחות השנתיים מוגשים למרשם המרכזי ונשמרים במרשם הדוחות השנתיים, ממנו ניתן להשיגם. הם אינם כלולים בפרופיל הבסיסי החינמי, ולכן יש לבקש את הנתונים הפיננסיים בנפרד.

האם ניתן לזהות את הבעלים הממשי של חברה מקדונית?

מייסדים וחברים רשומים מופיעים בתעודת המצב הנוכחי. הבעלות בפועל עצמה מופיעה במרשם נפרד של בעלי הזכויות הכלכליות במרשם המרכזי, אשר גופים הכפופים לחובה חוקית מחויבים למלא באופן אלקטרוני, והגישה אליו מוסדרת על ידי חקיקת איסור הלבנת הון ולא על ידי הכללים הכלליים של פומביות מרשם המסחר.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים של מקדוניה הצפונית, מרשם החברות של מקדוניה הצפונית, המרשם המרכזי של מקדוניה הצפונית, Трговски регистар, מספר EMBS, צורות התאגדות במקדוניה הצפונית, DOO במקדוניה, DOOEL, חברת מניות במקדוניה, מסמכי חברה במקדוניה הצפונית, מרשם בעלי הזכויות הכלכליות במקדוניה, tekovna sostojba